重組并購管理風險控制矩陣模版

重組、并購管理風險監(jiān)控矩陣（RCD）單位名稱：xx股份有限公司主管部門：戰(zhàn)略投資部涉及報表項目：長期股權(quán)投資流程名稱：KP03-2.2重組、并購管理參加部門：財務部、商務協(xié)議部最后更新時間：監(jiān)控點

編號風險/監(jiān)控目標類別風險描述監(jiān)控目標具體描述鍵監(jiān)控編號監(jiān)控措施監(jiān)控方法監(jiān)控類型監(jiān)控頻率監(jiān)控資料文件/監(jiān)控實施證據(jù)違反法律法規(guī)資產(chǎn)安全受損財務報告失真影響經(jīng)營成效影響發(fā)展戰(zhàn)略自動/人工預防性/發(fā)現(xiàn)性按需不定時/日/周/月度/季度/年度1.1M√√1.如重組、并購行為不符合總公司戰(zhàn)略規(guī)劃的要求，可能會造成資源投入無效。確保重組、并購行為符合總公司戰(zhàn)略規(guī)劃的要求K1重組、并購方案的擬定與審批。

公司根據(jù)《xx股份有限公司戰(zhàn)略規(guī)劃》的要求，以及自身業(yè)務發(fā)展的需要，起草《重組、并購XXX的方案》及《關(guān)于對XXX實施重組、并購的請示》。

商務協(xié)議部對《重組、并購XXX的方案》合規(guī)性、資料文件資料完整性進行初審，征求相關(guān)部門建議或意見后，責成提交方案的單位進一步補充資料文件資料、對方案進行完善并填報《立項審批表》，附可行性研究報告。

提請部門將以上資料文件資料報分管副總經(jīng)理、總經(jīng)理或經(jīng)理辦公會審批通過后，根據(jù)審批權(quán)限，報戰(zhàn)略投資部、董事會、股東會審議，總經(jīng)理辦公會、董事會、股東會根據(jù)各自的審批權(quán)限進行決策簽署書面決策建議或意見（一般情況下，總經(jīng)理辦公會在審批表上簽署建議或意見，董事會以會議決議形式出具批復建議或意見）。

商務協(xié)議部根據(jù)總經(jīng)理辦公會或者董事會的決策建議或意見，出具《關(guān)于批準XXX方案的批復》，并配合提交方案的單位進行實施。人工預防性按需不定時《xx股份有限公司對外投資管理制度》、重組、并購XXX的方案、關(guān)于對XXX實施重組、并購的請示、立項審批表、董事會、股東會決議、關(guān)于批準XXX方案的批復2.1M√√2.如重組、并購實施過程違反國家關(guān)于法律法規(guī)規(guī)定，可能會造成損失。確保重組、并購實施過程符合國家關(guān)于法律法規(guī)和總公司內(nèi)部規(guī)章制度。K2重組、并購方案的執(zhí)行。

商務協(xié)議部法務負責人負責聘請律師開始盡職調(diào)查、起草法律資料文件；由公司指派或者在劃定的中介機構(gòu)范圍內(nèi)，聘請中介進行清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估并出具《審計報告》和《資產(chǎn)評估報告》。

《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》報公司財務部審核，財務部出具書面建議或意見（對全資、控股子公司出具《評估結(jié)果備案表》）；商務協(xié)議部負責重組協(xié)議等相關(guān)法律資料文件的審核，并出具經(jīng)商務協(xié)議部法務負責人簽署的《法律建議或意見書》。

商務協(xié)議部根據(jù)批復和決議簽署重組協(xié)議、協(xié)議、企業(yè)章程等資料文件，進行實際交割，辦理xx登記變更等手續(xù)；關(guān)于的企業(yè)依照規(guī)定調(diào)整財務報表、所有權(quán)登記記錄。

商務協(xié)議部將簽署的重組協(xié)議、協(xié)議、企業(yè)章程等資料文件以及xx變更登記等關(guān)于證明材料上報公司辦公室備案。人工預防性按需不定時《xx股份有限公司對外投資管理制度》、審計報告、資產(chǎn)評估報告、評估結(jié)果備案表、法律建議或意見書、重組協(xié)議、協(xié)議、企業(yè)章程3.1M√√3.如重組并購業(yè)務無法健康運營，可能會造成資產(chǎn)流失。確保重組并購業(yè)務運營健康，防止資產(chǎn)流失。K3對重組、并購效果的評估與考核。

商務協(xié)議部通過實地調(diào)查、聽取報告、開展專項調(diào)查等方式跟蹤重組、并購的效果（重組并購履行后一年內(nèi)進行一次，此后不定時開展此項工作），形成專項報告（包括重組并購履行后相關(guān)企業(yè)的運行情況、評價）報公司分管副總經(jīng)理、總經(jīng)理審閱并簽署批示建議或意見，作為年度考核的一項參考因素。

公司財務部每年根據(jù)經(jīng)審批的專項報告等相關(guān)信息編制年度業(yè)績考核結(jié)果，報總經(jīng)理辦公會審議，根據(jù)會議決策精神予以兌現(xiàn)。人工預防性按需不定時《xx股份有限公司對外投資管理制度》、專項報告、年度業(yè)績考核結(jié)果√機構(gòu)崗位設(shè)置風險:內(nèi)部機構(gòu)、崗位設(shè)計不科學、不健全，部門和崗位設(shè)置的職責不清晰，未實現(xiàn)不相容崗位分離，未明確界定涉密崗位范圍，未實行關(guān)鍵崗位限制性要求，致使機構(gòu)重疊或缺失，崗位職責和任職條件不明，運營效率低下。建立和完善組織架構(gòu)，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責權(quán)限，形成科學有效的職責分工和制衡機制，有效防范和化解