公司并購的案例分析

公司并購的案例分析公司并購的案例分析公司并購的案例分析xxx公司公司并購的案例分析文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準審核制定方案設計，管理制度公司并購的案例分析——阿里巴巴并購雅虎中國引言（空兩格，下同）文獻綜述企業(yè)并購就是企業(yè)兼并或購買的統(tǒng)稱。并購企業(yè)是企業(yè)實現(xiàn)自身擴張和增長的一種方式，一般以企業(yè)產(chǎn)權作為交易對象，并以取得被并購企業(yè)的控制權作為目的，以現(xiàn)金、有價證券或者其他形式購買被并購企業(yè)的全部或者部分產(chǎn)權或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。企業(yè)并購實施后，被并購企業(yè)有可能會喪失法人資格，或者被并購企業(yè)法人資格保留，但是其控制權轉移給并購方。企業(yè)并購在社會經(jīng)濟生活中最富有戲劇性、最引人入勝，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和反復的拉鋸之中,強烈地吸引著世人目光。據(jù)有關統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國企業(yè)的并購額在過去的五年里以每年70%的速度增長，而且隨著股權分置改革的進行，資本市場的未來發(fā)展方向也為我們勾畫出上市公司并購的藍圖。在并購越來越廣泛的被企業(yè)采用的今天，正確認識企業(yè)的并購也顯的越來越很重要?？疾槲覈髽I(yè)近年來的并購實踐,有的企業(yè)并購后,預期目標與并購的期望相差甚遠,甚至出現(xiàn)失敗,其中的原因是多方面的.從企業(yè)并購的動因和形式的角度來探討阿里巴巴收購雅虎中國這一案例,并分析其成敗得失,將給我們以有益的啟示。二.案例2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國的全部資產(chǎn)“打包”，同時再出資10億美元以此換取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票權）。這是中國互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大的一起并購。阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)包括：雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡實名服務、雅虎的搜索與通訊服務、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，此外，還將共享雅虎遍布全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國網(wǎng)站、阿里巴巴中國網(wǎng)站國際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴目前已成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。收購完成后，阿里巴巴公司新董事會共有4席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔任公司的CEO與董事會主席。雅虎如果不想退出中國這個最有潛力的市場，該怎么辦對于阿里巴巴來說,eBay會不會利用技術和市場上的優(yōu)勢，在搜索上對淘寶痛下殺手此外，eBay會不會避開頭破血流的市場競爭，直接通過股權收購的非市場手段將淘寶“吞并”掉畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中都有渴望套現(xiàn)離場的風險投資商。下面我們將.從企業(yè)并購的動因和形式的角度來進行分析。三．分析（一）并購背景一方面于2003年，雅虎收購了當時中國最大的搜索公司3721，并將雅虎中國的業(yè)務交由3721團隊管理，本土化策略讓雅虎的搜索業(yè)務在中國領先Google。據(jù)艾瑞市場咨詢報告,在2004年中國搜索引擎搜索流量市場份額中，百度為%，“雅虎系”為%，Google為%。但是，雙方的合作并不愉快，據(jù)媒體報道，原3721團隊認為雅虎中國在經(jīng)營決策權和資金使用上受到雅虎總部過多限制，錯失追趕百度爭奪中國搜索市場老大的機會。2005年初,原3721公司團隊公開向雅虎“酋長”楊致遠拋出了兩難的問題：要利潤還是要發(fā)展。雅虎在中國苦苦耕耘七年,在互聯(lián)網(wǎng)賺錢的業(yè)務之中只有搜索占到了一席之地，并面臨百度和Google的強大競爭壓力。另一方面在2003年,阿里巴巴創(chuàng)辦淘寶網(wǎng)，在贏得B2B(企業(yè)間電子商務)市場后，進軍C2C(個人間電子商務)。淘寶誕生之初,幾乎被扼殺于搖籃之中，國際電子商務巨頭eBay靠支付雙倍廣告費用在新浪、搜狐、網(wǎng)易、Tom等大型網(wǎng)站“封殺”淘寶。不得已，淘寶采用“農村包圍城市”的作戰(zhàn)方式，在中小網(wǎng)站廣設彈出式網(wǎng)頁，同時借力站臺、燈箱和車身廣告，展開線下宣傳。一系列的營銷創(chuàng)新后，淘寶贏得了生存。2005年10月,淘寶首次公布成交業(yè)績稱，其市場份額已超過60%；易觀國際的報告也顯示，2005年前三季,淘寶占據(jù)了57%的市場份額。雖然eBay對此表示了強烈質疑，但淘寶的市場占有率份額節(jié)節(jié)攀升是不爭事實。雖然淘寶取得了市場占有率上的成功，但這種成功是建立在淘寶免費而eBay收費的前提下，這讓阿里巴巴一直承受著資金壓力，在2003年投資1億元后，2004年7月又追加投資億元。2005年1月18日，eBay在其2004年第四季度財報中宣布：將對其中國公司eBay易趣增加1億美元的投資，鞏固中國市場。淘寶在現(xiàn)金只出不進的情況下,若沒有繼續(xù)的后備資源支撐,笑到最后的將是eBay。同時，C2C市場因不斷成熟，2005年也吸引了當當和騰訊殺入其中，競爭進一步加劇。在將來的時代，占領大型門戶僅僅相當于封鎖購物街上大的店面而已，而占領搜索則等于完全封鎖整條購物街。（二）并購動因所有的兼并和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)股東利益最大化。在這樣的背景下，阿里巴巴和雅虎中國都需要借助一個外力來推動自己的發(fā)展，于是給兩者并購提供了一個契機。對阿里巴巴來說：1．技術融合，業(yè)務結構升級是最重要的原因阿里巴巴公司目前擁有全球領先的B2B業(yè)務以及亞洲領先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系。但單靠自身的搜索，阿里巴巴離中國本土搜索第一、電子商務第一的目標還有很大差距。眾所周知，雅虎是一個綜合門戶網(wǎng)站，在內容、郵件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作為一個在國內搜索市場占據(jù)重要位置的搜索品牌，可以為阿里巴巴帶來豐富產(chǎn)品：搜索技術、門戶網(wǎng)站、即時通信軟件。阿里巴巴因此將獲得雅虎領先的搜索技術和平臺支持，以及強大的產(chǎn)品研發(fā)保障。搜索技術的運用將在未來電子商務的發(fā)展中起到關鍵性的作用，阿里巴巴公司將運用全球領先的搜索技術，進一步豐富和擴大電子商務的內涵，在B2B、C2C領域繼續(xù)鞏固和擴大自己的領先優(yōu)勢，為中國一億多網(wǎng)民提供更優(yōu)質有效的服務，為中國企業(yè)獲得更多的國際發(fā)展渠道。除此之外，雅虎中國許多業(yè)務與阿里巴巴的業(yè)務是互補的。阿里巴巴要給客戶提供優(yōu)秀的企業(yè)郵件的服務；同時，電子郵件、即時通可以與貿易通、支付寶完美結合?，F(xiàn)在阿里巴巴貿易通同時在線人數(shù)已經(jīng)超過16萬，與雅虎通堪稱完美的結合，無線服務更是未來商務發(fā)展的方向。阿里巴巴收購雅虎中國無疑將使阿里巴巴的業(yè)務結構得到全面的提升。⒉（標題格式一致，全角半角一致）巨大的融資需求是另一重要原因。從1999年，阿里巴巴從以高盛為首的風險投資機構獲得500萬美元風險投資。2000年，阿里巴巴從軟銀及其他公司再次籌集2500萬美元，其中軟銀占2000萬美元。2004年，為發(fā)展淘寶網(wǎng)，阿里巴巴再次從軟銀及其他公司募集8200萬美元，其中軟銀占6000萬美元。若高盛等風險投資機構以四倍溢價退出，可以計算出從l999年到2005年近7年的時間內，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)實際募集資金為8700萬美元，按平均每年1500萬美元計算，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)已經(jīng)再次面臨資金壓力，急需進行第四次融資。因此，雅巴案發(fā)生的關鍵動因之一是阿里巴巴和淘寶網(wǎng)為求生存和發(fā)展有巨大的融資需求。這次交易為阿里巴巴帶來了大量的現(xiàn)金，與原有的幾億元人民幣的現(xiàn)金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配資金來完成未來的目標，同時無疑將有助于開拓阿里巴巴在亞洲乃至全球的市場。3．當前市場競爭激烈，企業(yè)并購有助于阿里巴巴謀求海外上市。在互聯(lián)網(wǎng)競爭激烈的時代，阿里巴巴在電子商務的突出表現(xiàn)，并不意味著可以高枕無憂。2004年雅虎同中國最大的網(wǎng)絡門戶新浪合資成立了拍賣網(wǎng)站一拍網(wǎng)，對阿里巴巴旗下的淘寶也造成一定的沖擊。而百度于美國時間2005年8月5日登陸納斯達克，股票表現(xiàn)搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力。阿里巴巴作為中國下一個極具上市潛力的網(wǎng)絡企業(yè)，為應對激烈的競爭，也正在積極籌備上市。對雅虎來說;1．本地化發(fā)展的需求.雅虎作為全球最大的門戶網(wǎng)站之一，在歐洲、日本等市場已大獲成功。但從進人中國起，雅虎便遭遇一連串的“中國式"困難。首先，作為一家外國公司，雅虎當時還沒有獲得ICP(互聯(lián)網(wǎng)內容)牌照。在美國網(wǎng)站上直接拿下來翻譯成中文的新聞內容很多并不允許在中國內地網(wǎng)站上出現(xiàn)；另一方面，出于對政治風險的擔心，中國的傳統(tǒng)媒體不愿與一家國外互聯(lián)網(wǎng)公司有“親密合作”。其次，由于中國當時帶寬的限制，上網(wǎng)速度很慢，要登上雅虎遠在美國的服務器，半天都打不開網(wǎng)頁。雅虎的郵箱當時是除Hotmail之外唯一能容納過億用戶的郵箱，但在帶寬限制下卻無用武之地。缺乏本地化的戰(zhàn)略戰(zhàn)術一直被認為是其難以獲得成功的癥結所在。2003年年底，雅虎收購本地網(wǎng)絡企業(yè)3721，并邀請3721創(chuàng)始人周鴻祎出任雅虎中國區(qū)總裁。短短一年多時間里，周鴻祎憑借豐富的本地化市場經(jīng)驗和強勁的市場攻勢，幫助雅虎成功在搜索、郵件等領域取得了不俗的業(yè)績。但雅虎中國只是雅虎的1／20，在經(jīng)營決策權和資金使用上受到雅虎總部過多限制，業(yè)務范圍始終不能有大的突破.雅虎開始考慮放棄由總部控制的中國市場發(fā)展模式，而將未來在中國的前景全部系于一支中國本土團隊。與阿里巴巴的合并，是“雅虎進人中國市場的最好辦法”，將極大增強并支持雅虎公司的全球戰(zhàn)略和其在中國的影響力。并入阿里巴巴之后，雅虎中國將直接成為這家本地網(wǎng)絡企業(yè)資產(chǎn)的一部分，進而徹底解決長期困擾其發(fā)展的本地化問題，也將突破其在發(fā)展門戶等業(yè)務上的政策限制。2．市場份額擴大的需求.歐美各地雅虎的門戶都是當?shù)氐谝?，在日本和我國臺灣地區(qū)雅虎更成功卡死Google，趕走eBay。但在中國，即時通訊是QQ和MSN的天下；無線增值業(yè)務被Tom、新浪和QQ瓜分；廣告被新浪、搜狐和網(wǎng)易圍占；在線游戲是盛大、網(wǎng)易和第九城市的地盤……雅虎急于在中國找到像日本雅虎的那種合作機會，急于得到能引領中國互聯(lián)網(wǎng)的領軍型團隊，而這正是阿里巴巴所擁有的。阿里巴巴在國內的B2B領域是無可非議的老大，在業(yè)務上與雅虎無大沖突。從雅虎的角度出發(fā)，把自己處理不了的中國業(yè)務盤出去，正好有利于集中精力在其他市場競爭.從收購3721開始，雅虎高層在中國的戰(zhàn)略意圖就不再是簡單地占有一席之地，雅虎想在中國的地位與其在國際的地位相匹配。這次兼并是雅虎以退為進，向真正的中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)第一方陣進軍的動作，雅虎將得到一個在未來稱雄中國互聯(lián)網(wǎng)的機會。在全球互聯(lián)網(wǎng)格局，雅虎將通過阿里巴巴在電子商務領域全球牽制eBay，在中國市場對抗Google和百度。值得注意的是，雅虎獲得的表決權和兩家企業(yè)“你中有我，我中有你”的股東結構，給阿里巴巴未來的發(fā)展帶來了很多變數(shù)，這樣雅虎既保持了在中國的地位，又為雅虎中國更上一個臺階埋下了有力的伏筆。（三）.并購形式企業(yè)并購形式可以有三種劃分標準，首先，按照并購雙方的行業(yè)關系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動機，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金收購、換股方式收購和綜合證券收購。企業(yè)選擇并購形式主要取決于并購動因；同時，應結合本企業(yè)的實際財務狀況、未來發(fā)展方向及目標企業(yè)的特點等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴并購雅虎中國而言，從行業(yè)隸屬關系看，雙方同屬于網(wǎng)絡行業(yè)，但業(yè)務重點不同，阿里巴巴從事電子商務，雅虎中國兼有搜索和門戶，所以，屬于一種縱向并購；同時，雙方系經(jīng)過談判協(xié)商最終達成一致意愿，故屬于善意收購。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國進行了金額巨大的非貨幣性交易。一方面，阿里巴巴沒有支付毫厘便換來了雅虎的10億美元，其中包括億美元的現(xiàn)金、價值億美元的淘寶股票和未來有條件的億美元的阿里巴巴股票；另一方面，雅虎中國得到了阿里巴巴40%的股權和35%的投票權，又似乎是雅虎中國在并購阿里巴巴。實質上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國；改變了股東結構，以40%的股權換來了雅虎中國全部的資產(chǎn)，包括阿里巴巴的終極目標——搜索引擎的核心技術。雅虎中國的搜索業(yè)務（一搜、3721和雅虎的頁面搜索）無論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標還高，且還有搜索以外的業(yè)務收入，如廣告等。百度如今市值29億美元，如果按照百度的市值估計，就變成了10億美元現(xiàn)金加上價值29億美元的雅虎中國等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的價值在并購后將超過100億美元。四．結論與啟示（空兩格，下同）（一）結論（兩格）雖然，阿里巴巴并購案前景被很多人看好，但也并非無憂。一方面，阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對的控股權。盡管阿里巴巴稱不會有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔憂。另一方面，并購后的整合風險不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國是兩個獨立的品牌，有著各自的品牌形象；同時，雅虎中國體內的3721在收購前與雅虎中國仍處于相對獨立的地位。這樣，如何準確區(qū)分品牌的不同定位，是對雅虎中國進行整合時面臨的主要問題，也是這次收購后面臨整合風險的癥結所在。（二）啟示首先，正確選擇目標企業(yè)，關系到并購成本的高低、并購企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及并購后的整合與預期協(xié)同效應。任何交易總是希望以最小的成本取得最大的收益，所以對目標企業(yè)的評估是企業(yè)并購過程中的核心問題。阿里巴巴并購的主要目的是獲得搜索引擎的核心技術，而在國內現(xiàn)有市場上，有搜索引擎的是Google、Baidu和Y