并購法律盡職調(diào)查大綱

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致：**公司

自：**公司

日期：年月日制作人：北京盈科（長沙）律師事務(wù)所王小菠律師

本盡職調(diào)查資料需求清單（以下簡稱“清單”）系**公司為完成收購貴公司部分股權(quán)或資產(chǎn)項目（以下簡稱“本項目”）之事宜，委托中介機構(gòu)對貴公司進(jìn)行法律、稅務(wù)、內(nèi)部控制等事項盡職調(diào)查而制作。本清單涉及內(nèi)容及通過貴公司取得的資料，我們將嚴(yán)格履行保密業(yè)務(wù)，不向湖南安淳公司/或委托的中介機構(gòu)和貴公司/或委托的中介機構(gòu)以外的第三人披露本資料的相關(guān)內(nèi)容。

本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日我們所掌握的本項目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容。隨著本項目進(jìn)程和相關(guān)盡職調(diào)查工作的深化，盡職調(diào)查的范圍可能會有所增加，可能會要求貴公司對相關(guān)問題進(jìn)行進(jìn)一步的解釋、說明，以及進(jìn)一步提供文件和材料。對此，我們希望能夠獲得貴公司的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開展并完成。

就本次盡職調(diào)查，請參考以下指引：1.

請以書面形式并按本清單所列的順序，答復(fù)其中的各項問題，并提供所有如下要求的相關(guān)協(xié)議、文件及材料（包括任何附件和附錄）的完整、齊全的原件或復(fù)印件。如無本清單所列的任何一類文件，請在答復(fù)中注明“無”；對不適用的項目，請在答復(fù)中注明“不適用”。如因任何原因無法取得的項目請注明并說明原因。如果文件和/或材料稍后才能提供，請相應(yīng)注明。對于提供的資料，請詳細(xì)、明確地注明每份協(xié)議、文件或資料的名稱、有關(guān)各方的名稱、日期和編號（如有編號）；

2.

“全資子公司”指公司持有100%權(quán)益的企業(yè)；“控股公司”指公司持有50%以上權(quán)益或?qū)ζ溆袑嵸|(zhì)性影響力的企業(yè)；“參股公司”指公司持有其50%以下權(quán)益的企業(yè)；上述各類型企業(yè)統(tǒng)稱“附屬公司”）；

3.請公司及其附屬公司按本調(diào)查的要求，以公司、各附屬公司為獨立建檔單位，各自獨立上報文件和調(diào)查表；

4.

為便于歸檔和審閱，請公司將文件資料統(tǒng)一按本清單所列的各類問題進(jìn)行分類，并按本清單內(nèi)對應(yīng)的序號順序排放。文件資料統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，縱向裝訂，左側(cè)打孔（A4紙標(biāo)準(zhǔn)兩孔），各類問題所涉資料之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識；

5.

如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問題后，在本項目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對先前作出的任何答復(fù)起到說明、補充、修改、肯定或否定作用的，也請務(wù)必及時完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補充提供給我們；

6.請公司指定專人負(fù)責(zé)制作《文件目錄》和提供文件資料；公司提供給我們各個盡職調(diào)查小組的資料應(yīng)保持一致、由同一聯(lián)系人負(fù)責(zé)提供；

7.本清單中的“包括”或類似用語應(yīng)理解為包括但不限于其后具體列出的項目；

8.

“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。因而如果要求提供某一具體種類的協(xié)議，請同時提供其他相關(guān)的協(xié)議或合同；

9.請注明協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作的相應(yīng)負(fù)責(zé)人及其聯(lián)系方式。

煩請貴公司根據(jù)以上指引向我們提供以下文件和材料：法律盡職調(diào)查清單1.基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營、合作企業(yè)）

1.1

公司歷史沿革的說明；

1.2

公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）；

1.3

公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設(shè)立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；1.4

公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設(shè)立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；

1.5

除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄；

1.6

公司的驗資報告（包括但不限于設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；

1.7

如果公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，請?zhí)峁┰摰确乾F(xiàn)金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件（或確認(rèn)文件）；1.8

公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如適用）；

1.9

公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設(shè)立時的工商設(shè)立登記申請書（表），其后歷次工商變更登記的申請書（表）以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)；

1.10

所有與公司增資擴(kuò)股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準(zhǔn)文件或法庭判決；1.11

如果上述第1.10項所述重大法律事件的標(biāo)的涉及國有資產(chǎn)，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)文件或備案文件(或確認(rèn)批復(fù))；以及有關(guān)工商登記備案文件；1.12與公司股權(quán)質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準(zhǔn)文件、工商登記備案；

1.13若公司曾購入任何其本身的股份，請?zhí)峁┒聲跈?quán)購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；

1.14公司與股東簽訂的任何其可據(jù)以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；

1.15公司現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會人員名單及選舉/聘任決議；

1.16公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書；

1.17公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知；

1.18公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知；公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知；

1.19

公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等）、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門（包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同），結(jié)構(gòu)圖應(yīng)標(biāo)明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；1.20政府部門對公司設(shè)立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準(zhǔn)文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準(zhǔn)文件（如有）；

1.21

政府主管部門向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及下屬部門核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營的許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件（如有）；

1.22

請?zhí)峁┕炯捌淙Y、控股、參股子公司和聯(lián)營合作企業(yè)及部門的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點扶持企業(yè)證書/批復(fù)、其他政府認(rèn)定、資助或扶持項目的證書/批復(fù)或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門業(yè)務(wù)相關(guān)的證書及獎項（如有）；1.23請?zhí)峁┧鞋F(xiàn)存的公司向他人的授權(quán)或被他人授權(quán)的復(fù)印文件。

2.股東文件

2.1

公司各股東的現(xiàn)行有效并經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負(fù)債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現(xiàn)在董事會成員及高級管理人員名單；

2.2

請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；2.3

請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；

2.4

請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；

2.5

請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿?xì)書面說明和相關(guān)材料；

2.6

請確認(rèn)公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；

2.7

除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；

3.重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

3.1

土地

3.1.1請?zhí)峁┕炯案綄俟舅加玫娜客恋氐那鍐危?/p>

3.1.2公司占用土地的土地使用權(quán)證、他項權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復(fù)；

3.1.4與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準(zhǔn)文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

3.1.5

如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

3.1.6土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；

3.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；

3.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；

3.1.9

請書面確認(rèn)所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權(quán)證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

3.1.10請確認(rèn)上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.2

房屋

3.2.1

請?zhí)峁┕緭碛械娜孔杂蟹慨a(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應(yīng)提供房屋的房屋所有權(quán)證、房屋購買協(xié)議；

3.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

3.2.3請?zhí)峁┕镜娜孔赓U房產(chǎn)清單，并相應(yīng)提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應(yīng)文件）；

3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細(xì)清單及協(xié)議文本；

3.2.5

請確認(rèn)提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；3.2.6

請確認(rèn)上述房產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；

3.3

主要固定資產(chǎn)

3.3.1請?zhí)峁┰敿?xì)的固定資產(chǎn)清單；

3.3.2與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；

3.3.3擁有車輛的車輛登記證；

3.3.4請確認(rèn)上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。

3.3.5說明這些固定資產(chǎn)中的哪些是自己完全擁有或租賃的、租購或其他形式來擁有的？3.3.6請?zhí)峁┰谏鲜?.3.1中提到的所有固定資產(chǎn)的最新的評估報告的復(fù)印件。3.3.7請?zhí)峁┕救魏尾环?處于良好狀態(tài)/處于令人滿意的正常工作狀態(tài)/得到了恰當(dāng)?shù)木S護(hù)和保養(yǎng))以外的設(shè)備的詳細(xì)情況：3.4

無形資產(chǎn)

3.4.1

請列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標(biāo)注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件；3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認(rèn)是否已繳納相應(yīng)的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；

3.4.3

所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

3.4.5請確認(rèn)上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔(dān)保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；

3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告。

4.生產(chǎn)經(jīng)營和項目建設(shè)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

4.1

有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說明；

4.2

公司生產(chǎn)或經(jīng)營的產(chǎn)品和服務(wù)清單；

4.3

請以書面方式詳細(xì)描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營所對應(yīng)依賴的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設(shè)備/生產(chǎn)線/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標(biāo)等；4.4

公司的業(yè)務(wù)是否變更過，如變更過，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營項目的批準(zhǔn)、變更營業(yè)執(zhí)照和章程、設(shè)立新的分支機構(gòu)并辦理營業(yè)執(zhí)照，并應(yīng)書面說明具體情況；4.5

政府主管部門向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營許可性文件，或特許權(quán)、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復(fù)、復(fù)函、許可證、登記備案等文件；4.6

請說明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價政策。

4.7

生產(chǎn)許可證；

4.8

公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；

4.9

就公司持有的礦權(quán)證，請?zhí)峁┕境闪⒁詠砗偷V權(quán)相關(guān)的所有繳費證明，包括但不限于探礦權(quán)使用費繳納證明、采礦權(quán)使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；4.10請確認(rèn)公司及公司股東是否在境外經(jīng)營，如存在，請?zhí)峁┮韵挛募?/p>

4.10.1在境外經(jīng)營的批準(zhǔn)文件，包括境外投資批文、外匯管理部門的批文等；

4.10.2在境外設(shè)立的機構(gòu)的登記注冊文件、章程；

4.10.3境外經(jīng)營業(yè)務(wù)的詳細(xì)書面情況介紹；

4.11

請根據(jù)公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設(shè)項目，提供政府有關(guān)主管部門對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復(fù)、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用權(quán)證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準(zhǔn)或備案的文件的批復(fù)和備案證明文件；5.財務(wù)狀況及重大債權(quán)債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）

5.1

最近三年資產(chǎn)負(fù)債表；

5.2

最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；

5.3

獨立會計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問題的信函，以及公司相應(yīng)的回復(fù)（如有）；

5.4

請公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構(gòu)之間的借款以及與其他各機構(gòu)或個人之間的借款）以及對應(yīng)的擔(dān)保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽?dān)保合同/協(xié)議的文本；5.5

涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件/或說明；

5.6

涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準(zhǔn)文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳?yīng)的外債登記文件；

5.7

任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買、融資租賃）；

5.8

請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔(dān)保（包括但不限于保證擔(dān)保、抵押擔(dān)保和質(zhì)押擔(dān)保等）情況提供相應(yīng)的擔(dān)保合同、主債務(wù)合同、擔(dān)保登記文件；5.9

對外擔(dān)保審批文件、《對外擔(dān)保登記書》、《對外擔(dān)保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》（如有）；

5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準(zhǔn)或其他安排的相關(guān)批復(fù)和文件。6.重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）

6.1

請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說明；

6.2

請?zhí)峁I(yè)務(wù)合同樣本、范本或標(biāo)準(zhǔn)文本。

6.3

請列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶數(shù)項交易累積達(dá)人民幣50萬以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；6.3.1原材料供應(yīng)協(xié)議；

6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；

6.3.3產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；

6.3.4運輸合同；

6.3.5現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設(shè)施管理部門簽訂的公共設(shè)施服務(wù)協(xié)議（如有）；

6.3.6重大建設(shè)/建筑合同（如有）；

6.3.7現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷或拒延的信函往來；

6.3.8收購、合并或出售公司權(quán)益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；

6.3.9戰(zhàn)略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議）；

6.3.10承包、管理、顧問協(xié)議(如有)；

6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有)；

6.3.12保密協(xié)議；

6.3.13技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；

6.3.14現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；

6.3.15知識產(chǎn)權(quán)（如著作權(quán)、商標(biāo)、專利、域名、非專利專有技術(shù)）實施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；

6.3.16其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認(rèn)為應(yīng)向本所提供的其他文件；

6.3.17除上述協(xié)議之外的其他公司認(rèn)為會對公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。7.勞動人事（包括公司及其全資子公司、控股公司的情況）

7.1

最近一次統(tǒng)計的員工總數(shù)，并請按照下列分類列明：(1)正式工；(2)臨時工（簡要說明臨時工的分類標(biāo)準(zhǔn)）；(3)

其他員工（請具體描述該類員工情況）；

7.2

工會或職工代表與公司簽訂的集體合同及勞動行政部門出具的審查意見（如有）；

7.3

現(xiàn)行有效的勞動合同（如有多種版本的，各版本提供一份已簽字有效的合同格式樣本）；

7.4

職工福利、獎勵及其他內(nèi)部管理規(guī)章制度及員工手冊；

7.5

社會保險登記證；

7.6

請說明公司依法為全體員工投保養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險、住房公積金的情況，并請說明是否存在欠繳保費情況；7.7

請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；

7.8

公司作為被告的勞動仲裁（勞動訴訟）的情況說明，并提供相關(guān)仲裁裁決（法院判決），如尚未判決的，請?zhí)峁┯嘘P(guān)的仲裁申請書（起訴狀）和答辯狀等相關(guān)文件；7.9

公司適用于現(xiàn)有員工的保密協(xié)議和競業(yè)禁止協(xié)議（或稱非競爭協(xié)議，即規(guī)定簽訂該協(xié)議的員工在任職期間以及離職后的一定年限內(nèi)，均不得在與企業(yè)業(yè)務(wù)形成競爭的其他單位任職）、個人服務(wù)協(xié)議和顧問協(xié)議（如有）；7.10

公司現(xiàn)有全體董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總工程師及對公司的業(yè)務(wù)有重大影響的管理人員或顧問等的人員名單及其簡歷，包括：國籍、年齡、教育程度、職務(wù)、何時加入公司、任期、行業(yè)經(jīng)驗、兼職情況；公司與該等人員簽署的聘用合同；董事/監(jiān)事的報酬及各類補貼數(shù)額以及高級管理人員的工資、薪金、補貼數(shù)額、精神或物質(zhì)獎勵及/或股票期權(quán)激勵計劃；近三年刑事或行政紀(jì)律處罰情況（如有）的說明或記錄及證明文件；

7.11

一切以公司的任何董事、監(jiān)事、高級管理人員為受益人的貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和其它協(xié)議（不包括聘用協(xié)議）；

7.12記錄公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員與公司之間存在的任何應(yīng)收或應(yīng)付賬款的一切文件；

7.13公司過去已經(jīng)發(fā)生、正在進(jìn)行或有明顯跡象表明將可能發(fā)生的罷工、停工、集體抗議或其他形式的集體勞動糾紛的書明說明；

7.14公司工會情況的書面說明（如有），并請?zhí)峁┕纳鐖F(tuán)法人登記證、工會章程或其他能夠說明工會職能和權(quán)限的文件；

7.15請確認(rèn)是否存在欠繳工會經(jīng)費的情況，如有，請說明欠繳金額和原因。8.

稅務(wù)（包括公司及其附屬公司的情況）

8.1

國稅登記證和地稅登記證；

8.2

目前公司適用/執(zhí)行的主要稅種和稅率；

8.3

請說明公司是否享有稅收優(yōu)惠，如有，請?zhí)峁┡鷾?zhǔn)文件及優(yōu)惠依據(jù)（包括相關(guān)法規(guī)、政策等）；

8.4

最近三年的納稅申報表及完稅憑證的復(fù)印件；

8.5

公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司自成立以來依法納稅（所得稅、增值稅、流轉(zhuǎn)稅等稅種）的證明文件；

8.6

請說明公司自設(shè)立以來是否受到過稅務(wù)（包括關(guān)稅）處罰。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證）；

8.7

請確認(rèn)是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數(shù)額及處理方式。9.環(huán)境保護(hù)（包括公司及其附屬公司的情況）

9.1

請?zhí)峁┕境钟械南铝兴形募ㄈ缬校?/p>

9.1.1排污許可證；

9.1.2取水許可證；

9.1.3環(huán)境保護(hù)設(shè)施合格證；

9.1.4排污標(biāo)準(zhǔn)合格證；

9.1.5環(huán)境監(jiān)測報告；

9.1.6排污費繳納憑證；

9.1.7大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報登記文件；

9.1.8由環(huán)保部門出具的關(guān)于廢物或危險物質(zhì)外溢或釋放的報告和通知。

9.2

適用的環(huán)保地方規(guī)章，以及具體須執(zhí)行的環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)；

9.3

自行處理污染物，包括但不限于收集、貯存、運輸、處理的全部政府授權(quán)、執(zhí)照、批準(zhǔn)許可；

9.4

所有項目的防治污染設(shè)施、設(shè)備的竣工驗收合格證明及其設(shè)計和被批準(zhǔn)使用年限的文件；

9.5

歷年來接受環(huán)保部門或其他環(huán)保監(jiān)督管理部門監(jiān)督檢查的所有環(huán)保證明和相關(guān)文件；

9.6

歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費用的證明或者憑證；

9.7

對外簽署的涉及環(huán)保的所有合同、意向書、承諾書與文件，包括但不限于受讓、轉(zhuǎn)讓、出租或出借排污設(shè)施之合同及意向書，與他人簽訂的環(huán)保諒解協(xié)議、備忘錄；9.8

請確認(rèn)最近三年是否有因違反環(huán)保法律、法規(guī)或涉及環(huán)保問題而已經(jīng)發(fā)生、正在發(fā)生或有明顯跡象表明將可能發(fā)生訴訟、仲裁、行政調(diào)查或罰款。如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件（如行政處罰通知書、判決書、裁決書）。10.

安全生產(chǎn)及保險（包括公司及其附屬公司的情況）

10.1請說明公司自設(shè)立起是否發(fā)生過任何工業(yè)事故、意外，如有請詳細(xì)描述該事故、意外的發(fā)生過程、傷亡人數(shù)、賠償金額及有關(guān)訴訟或行政程序；10.2請說明公司自設(shè)立起因安全生產(chǎn)問題所受到的政府主管部門的處罰情況；

10.3請描述公司工業(yè)生產(chǎn)安全的保障措施、標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管守則；

10.4與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的安全生產(chǎn)有關(guān)的法律、法規(guī)、政策、條例和行政規(guī)定；

10.5

請列出公司參加的所有保單或自身保險安排，包括但不限于財產(chǎn)、設(shè)備、事故責(zé)任、自然災(zāi)害、第三者責(zé)任、業(yè)務(wù)中斷保險、高級職員和董事責(zé)任保險、關(guān)鍵人員人身保險的責(zé)任，請說明投保險種、保險期限、保險范圍等，并請?zhí)峁┫鄳?yīng)保險合同和保險清單；如有理賠，請說明并提供相關(guān)理賠文件。10.6在公司計劃的股權(quán)交易后，這些保險是否還將持續(xù)？10.7公司是否有與其資產(chǎn)和經(jīng)營有關(guān)的、并且是合理而審慎水平的保險？10.8保險人的信用情況如何？保險公司的地址在何處？如果保險公司是在國內(nèi)的，是否有任何再保險？10.9保險是否被恰當(dāng)?shù)厥褂茫空執(zhí)峁┳C據(jù)證明已支付最近的保險費。10.10請?zhí)峁┍ｋU顧問/經(jīng)紀(jì)人的報告和建議的復(fù)印件。10.11請?zhí)峁┕揪S護(hù)保險方面所要承擔(dān)的法律責(zé)任10.12公司是否為財產(chǎn)投保？11.

產(chǎn)品質(zhì)量（包括公司及其附屬公司的情況）

11.1

公司所獲得的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量認(rèn)證證明及證書（如有）；

11.2

請說明公司生產(chǎn)經(jīng)營所遵循的強制性或自愿性的產(chǎn)品/服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)或其他與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的標(biāo)準(zhǔn)（包括國際、國內(nèi)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等），并列出該等標(biāo)準(zhǔn)的清單；11.3

請確認(rèn)公司最近三年公司是否因違反產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)受過技術(shù)監(jiān)督部門的行政處罰。