私募基金管理人備案內(nèi)幕交易防控制度

私募基金管理人備案內(nèi)幕交易防控制度私募基金管理人備案內(nèi)幕交易防控制度私募基金管理人備案內(nèi)幕交易防控制度xxx公司私募基金管理人備案內(nèi)幕交易防控制度文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計，管理制度廣州投資有限公司內(nèi)幕交易防控制度廣州力華投資有限公司內(nèi)幕交易防控制度第一章總則為加強(qiáng)廣州力華投資有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）內(nèi)幕交易管理，規(guī)范內(nèi)幕交易的識別、報告、處理和檢查工作，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，保障公司投資管理業(yè)務(wù)合法合規(guī)運(yùn)作，建立并維護(hù)公司良好市場聲譽(yù)。根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。公司從事投資、研究活動的人員（以下簡稱業(yè)務(wù)人員，包括與公司簽訂正式聘用合同的員工及勞務(wù)派遣人員）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本制度規(guī)定。內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕信息的知情人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。第二章內(nèi)幕交易管理原則知曉原則：判定內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易需要具有一定的專業(yè)知識和對法律法規(guī)的必要了解，公司業(yè)務(wù)人員有義務(wù)學(xué)習(xí)、掌握有關(guān)內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易的法律法規(guī)規(guī)定及識別方法，了解公司內(nèi)幕交易的管理流程。審慎原則：公司業(yè)務(wù)人員凡有合理理由懷疑為內(nèi)幕信息或不能認(rèn)定的各種信息，均應(yīng)按照規(guī)定提交公司綜合管理部報備，不得自行排除此類存疑信息的內(nèi)幕性質(zhì)。自律與監(jiān)督原則：公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)避免主動打探內(nèi)幕信息，獲得內(nèi)幕信息后應(yīng)在保密的基礎(chǔ)上自覺履行識別、報告義務(wù)并在公司制度允許的范圍內(nèi)互相監(jiān)督、提示。責(zé)任清晰原則：公司應(yīng)當(dāng)明確治理層執(zhí)行董事、經(jīng)理層、分管合規(guī)風(fēng)控的負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門和從事投資、研究活動的部門及相關(guān)人員在防控內(nèi)幕交易機(jī)制建立、實施方面的職責(zé)。治理層對建立防控內(nèi)幕交易機(jī)制和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，經(jīng)理層對防控內(nèi)幕交易機(jī)制的有效實施承擔(dān)責(zé)任；從事投資、研究活動的部門承擔(dān)本部門防控內(nèi)幕交易機(jī)制執(zhí)行落實的直接責(zé)任，業(yè)務(wù)人員承擔(dān)對內(nèi)幕信息的識別、報告等職責(zé)，發(fā)揮事前甄別與防控作用；分管合規(guī)風(fēng)控的負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門協(xié)助治理層、經(jīng)理層建立、實施防控內(nèi)幕交易機(jī)制，并承擔(dān)防控內(nèi)幕交易機(jī)制的培訓(xùn)、咨詢、檢查、監(jiān)督等職責(zé)。流程管理原則：公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定明確的標(biāo)準(zhǔn)，并制定相應(yīng)流程，在問題的發(fā)現(xiàn)、處理實行流程控制，將內(nèi)幕交易防范有效地落實到各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。保密原則：公司業(yè)務(wù)人員如獲得內(nèi)幕信息后，除依據(jù)本制度在識別后履行報告職責(zé)外，不得向他人泄露該信息。第三章內(nèi)幕信息知情人的識別符合下列情形之一的，為證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人：一、《中華人民共和國證券法》第七十四條規(guī)定的人員：（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（五）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。二、《期貨交易管理條例》第八十二條第十二項規(guī)定的內(nèi)幕信息的知情人員，內(nèi)幕信息的知情人員，是指由于其管理地位、監(jiān)督地位或者職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問履行職務(wù)，能夠接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員，包括：期貨交易所的管理人員以及其他由于任職可獲取內(nèi)幕信息的從業(yè)人員，國務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)部門的工作人員以及國務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人員。三、依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確認(rèn)的內(nèi)幕信息知情人員：（一）發(fā)行人、上市公司；（二）發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人控制的其他公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）上市公司并購重組參與方及其有關(guān)人員；（四）因履行工作職責(zé)獲取內(nèi)幕信息的人；（五）第一款、第二款和本款上述規(guī)定的自然人的配偶。四、具有下列行為的人員也視為獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員：（一）利用竊取、騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等手段獲取內(nèi)幕信息的；（二）第一款、第二款和第三款所規(guī)定的自然人的父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人員；（三）在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸得知內(nèi)幕信息的人員；（四）通過其他途徑獲取內(nèi)幕信息的人。依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及公司業(yè)務(wù)特點(diǎn)，公司員工有可能：（一）因本人為第十三條第三款第（四）條而成為內(nèi)幕信息知情人；（二）員工有可能主動或被動地獲取了內(nèi)幕信息，而成為獲取內(nèi)幕信息的人員：（三）與第十三條所述主體合作或接受其服務(wù)；（四）在第十三條所述機(jī)構(gòu)調(diào)研、參加路演或推介會；（五）閱讀及利用第十三條所述人員或機(jī)構(gòu)提供的研究報告或其他資料；（六）雖未直接從事上述工作，但在公司內(nèi)外部有意或無意知曉內(nèi)幕信息；（七）以其他方式或途徑與第十三條所述人員或機(jī)構(gòu)接觸。公司綜合管理部負(fù)責(zé)建立公司業(yè)務(wù)人員的員工社會關(guān)系檔案，并識別員工是否為內(nèi)幕信息知情人。公司每一位業(yè)務(wù)人員均應(yīng)主動向公司真實報備本人社會關(guān)系，對并遵守相關(guān)法律法規(guī)和本制度規(guī)定。第四章內(nèi)幕信息的識別內(nèi)幕信息是指證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息及可能對期貨交易價格產(chǎn)生重大影響的尚未公開的信息。凡未在中國證監(jiān)會指定媒體披露亦未在一般投資者能夠接觸到的全國性報刊網(wǎng)站等媒體披露，且屬于以下范疇的信息均應(yīng)視為內(nèi)幕信息：一、公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；二、公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；三、公司訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；四、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；五、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；六、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；七、公司的執(zhí)行董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；八、持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；九、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；十、涉及公司的重大訴訟,股東大會、執(zhí)行董事決定被依法撤銷或者宣告無效；十一、公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查,執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；十二、公司分配股利或者增資的計劃；十三、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；十四、公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；十五、公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；十六、公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；十七、上市公司收購的有關(guān)方案；十八、對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息，其中，對價格有顯著影響,是指通常情況下，有關(guān)信息一旦公開，公司證券的交易價格在一段時期內(nèi)與市場指數(shù)或相關(guān)分類指數(shù)發(fā)生顯著偏離,或致使大盤指數(shù)發(fā)生顯著波動；十九、根據(jù)《中華人民共和國證券法》認(rèn)定的其他種類內(nèi)幕信息；二十、國務(wù)院期貨監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)以及其他相關(guān)部門制定的對期貨交易價格可能發(fā)生重大影響的政策；二十一、期貨交易所做出的可能對期貨交易價格發(fā)生重大影響的決定；二十二、期貨交易所會員、客戶的資金和交易動向；內(nèi)幕信息具有價格敏感性（即對證券價格有重大影響）和非公開性，同時具備上述兩項性質(zhì)的信息均可能構(gòu)成內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息通過會議、路演、簡報、研究報告、傳言等方式向特定對象傳遞或通過其他方式為特定范圍的投資者知悉，并不能排除其未公開性。公司業(yè)務(wù)人員不得僅依據(jù)上述特定范圍內(nèi)的傳遞、知悉情形將該等信息視作已經(jīng)公開。公司業(yè)務(wù)人員不得主動打探屬于第十六條范疇的信息。對于其獲悉的明確屬于第十六條范疇或符合第十七條性質(zhì)的信息，應(yīng)按照本制度“內(nèi)幕信息管理”等相關(guān)規(guī)定予以處理。對于履職中取得的不屬于第十六條范疇，但公司業(yè)務(wù)人員認(rèn)為其符合第十六條性質(zhì)從而構(gòu)成或可能構(gòu)成內(nèi)幕信息的，需提交公司綜合管理部報備，而不得：一、依據(jù)這些信息在特定范圍或行業(yè)專業(yè)人士間流傳、傳播的情況排除“非公開”性質(zhì)；二、以個人判斷標(biāo)準(zhǔn)對其“價格敏感性”做出主觀認(rèn)定或推測。第五章內(nèi)幕信息的管理公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)主動參與公司組織的相關(guān)合規(guī)培訓(xùn)，明確知曉法律法規(guī)對內(nèi)幕人和內(nèi)幕信息的規(guī)定，并能夠在履職時有效識別內(nèi)幕人和內(nèi)幕信息，并在遇到問題或無法認(rèn)定時，主動向公司綜合管理部問詢。公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及公司規(guī)章制度規(guī)定，加強(qiáng)自律化管理，其中：一、直系親屬在上市公司擔(dān)任本制度第十一條規(guī)定職務(wù)的，除非基金合同對投資標(biāo)的另有規(guī)定或公司另有安排，公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)回避該等親屬所任職上市公司的各項業(yè)務(wù)。二、公司嚴(yán)禁業(yè)務(wù)人員在任何時間以任何形式竊取、騙取、套取、竊聽、利誘或者私下交易等非法手段獲取內(nèi)幕信息；以任何目的向第三方或公眾泄露、披露內(nèi)幕信息；以任何形式以內(nèi)幕信息作為投資依據(jù)或提供投資建議的依據(jù)。內(nèi)幕信息的防控流程如下：一、公司業(yè)務(wù)人員到上市公司調(diào)研、參加日常投資交流中，有較大機(jī)會接觸內(nèi)幕人、獲取內(nèi)幕信息，公司嚴(yán)禁員工主動向上市公司內(nèi)幕人“挖掘”、打探內(nèi)幕信息，同時應(yīng)避免被動接受內(nèi)幕信息，成為內(nèi)幕信息知情人。二、公司業(yè)務(wù)人員撰寫的任何形式的研究報告、會議紀(jì)要、電子郵件等書面文件，都應(yīng)嚴(yán)格遵守公司相關(guān)業(yè)務(wù)要求和合規(guī)要求。三、從事投資、研究活動的各部門應(yīng)指定專人，建立對投資、研究活動的合規(guī)審查制度，防止內(nèi)幕信息通過外部、內(nèi)部研究報告或者投研交流會議等方式進(jìn)入公司投資決策或者投資咨詢流程。四、從事投資、研究活動的各部門在使用數(shù)據(jù)提供商或外部研究報告提供方提供的數(shù)據(jù)、外部研究報告時，需要要求數(shù)據(jù)提供商或外部研究報告提供方簽訂協(xié)議或承諾函，承諾所提供的數(shù)據(jù)、外部研究報告不涉內(nèi)幕信息。五、公司業(yè)務(wù)人員不得通過任何形成的書面文件、電子文檔、郵件或固定電話、微信、QQ等通訊工具討論、傳遞內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息的報告流程如下：一、公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)曉獲取了內(nèi)幕信息有可能對公司業(yè)務(wù)、本部門業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，內(nèi)幕信息后續(xù)處理不當(dāng)，對員工個人及公司均有顯著的合法、合規(guī)風(fēng)險；因此，業(yè)務(wù)人員獲取了內(nèi)幕信息后，須遵循本制度規(guī)定審慎處理。二、公司業(yè)務(wù)人員在知曉獲取了內(nèi)幕信息時，應(yīng)向綜合管理部報告，進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記。登記內(nèi)容包括但不限于信息內(nèi)容、信息來源、獲得時間、預(yù)期影響、公司內(nèi)外部知曉人員、是否已在報告前使用該內(nèi)幕信息（包括依據(jù)其進(jìn)行投資、提供投資建議等）、現(xiàn)有基金產(chǎn)品是否持有該相關(guān)證券及（或）已有投資計劃等。三、公司業(yè)務(wù)人員在出現(xiàn)本制度所述的自認(rèn)可能獲取內(nèi)幕信息但尚不能認(rèn)定時，應(yīng)向公司綜合管理部咨詢，經(jīng)分析確認(rèn)該員工確實獲得內(nèi)幕信息后，應(yīng)履行第二款所述報告程序。四、獲得內(nèi)幕信息的業(yè)務(wù)人員，無論是否已報告公司，還應(yīng)遵守以下規(guī)定，避免發(fā)生違法違規(guī)、犯罪行為：（一)不許向他人泄露、與他人討論內(nèi)幕信息；（二）不得佯裝不知或不報告，借合理分析與預(yù)測為由向公司推薦；（三）不得在本人投資權(quán)限范圍內(nèi)直接為公司管理的基金產(chǎn)品進(jìn)行內(nèi)幕交易；(四)不得利用已知曉的內(nèi)幕信息以直接或委托他人買賣證券，不得以他人名義買賣證券；(五)不得利用已知曉的內(nèi)幕信息為他人買賣或建議他人買賣證券，不得以明示或暗示的方式向他人泄露內(nèi)幕信息；(六)不得從事法律法規(guī)限制的其他活動。內(nèi)幕信息的處理流程如下：一、公司嚴(yán)禁依據(jù)內(nèi)幕信息作為進(jìn)行投資決策或做出投資建議，嚴(yán)禁公司內(nèi)幕信息知情人各相關(guān)基金產(chǎn)品進(jìn)行內(nèi)幕交易。二、公司綜合管理部負(fù)責(zé)辦理有關(guān)內(nèi)幕信息的處理事宜，報公司風(fēng)控部門負(fù)責(zé)人審批確認(rèn)后采取禁止買賣等限制措施。三、報告人應(yīng)關(guān)注所報告信息的公開時間。如果該信息符合以下條件之一時，并立即提交公司風(fēng)控部門并經(jīng)公司風(fēng)控部門負(fù)責(zé)人審批后，應(yīng)及時取消前期限制措施：（一）上市公司已公告該信息；（二）該信息已在在中國證監(jiān)會指定的報刊、網(wǎng)站等媒體披露，或者被一般投資者能夠接觸到的全國性報刊、網(wǎng)站等媒體揭露，或者被一般投資者廣泛知悉；（三）報告人有合理理由認(rèn)為所報告信息雖未公開，但已不具有內(nèi)幕信息性質(zhì)的。第六章內(nèi)幕信息管理的事后檢查風(fēng)險控制部應(yīng)將內(nèi)幕信息與交易檢查列入年度檢查內(nèi)容，定期或不定期地進(jìn)行檢查，檢查主要內(nèi)容包括：一、相關(guān)部門及人員對內(nèi)幕交易防控各項制度及流程的實際執(zhí)行情況；二、公司的投研工作是否遵循了應(yīng)有的質(zhì)量控制和合規(guī)管理程序，投研業(yè)務(wù)文件中是否含有內(nèi)幕信息，投資決策和投資建議是否以內(nèi)幕信息為依據(jù)；三、公司業(yè)務(wù)人員是否通過正式或非正式的書面文件、電子文檔或固定電話、微信、QQ等通訊工具討論、傳遞內(nèi)幕信息；四、內(nèi)幕信息知情人登記情況及其報備的直系親屬證券交易及持倉情況是否涉嫌相關(guān)證券的內(nèi)幕交易。檢查中如發(fā)現(xiàn)問題，應(yīng)立即報告公司風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)人，經(jīng)批準(zhǔn)后，可實行進(jìn)一步內(nèi)部調(diào)查。在內(nèi)部調(diào)查過程中有關(guān)人員應(yīng)注意信息保密。公司建立內(nèi)幕交易防控責(zé)任追究機(jī)制，對未按規(guī)定履行內(nèi)幕信息的識別、報告、處理、檢查等義務(wù)的，應(yīng)嚴(yán)格追究相關(guān)人員的責(zé)任。對于發(fā)現(xiàn)問題，公司視情況給予處罰：一、對于發(fā)現(xiàn)問題未造成影響的，公司將視情節(jié)予以扣除獎金、降職降薪或解除勞動合同等處罰，并將有關(guān)情況記入員工個人誠信檔案，反映在員工今后履職、離職證明及工作鑒定文件中。二、對于依法應(yīng)報告監(jiān)管機(jī)構(gòu)或情節(jié)嚴(yán)重且公司認(rèn)為應(yīng)上報監(jiān)管機(jī)構(gòu)的，公司除參照第一款給予處理外，還將呈報中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)和中國證券投資基金業(yè)協(xié)會等監(jiān)管和自律機(jī)構(gòu)。三、對于員工違反本制度規(guī)定，利用內(nèi)幕信息或利用因職務(wù)之便獲取的內(nèi)幕信息以外的其他未公開信息從事與該信息相關(guān)的股票交易活動，或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動，牟取不正當(dāng)利益的，除參照第一款和第二款給予處理外，還將采取措施直至依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。四、對于員工違反本制度規(guī)定瞞報、虛報內(nèi)幕信息的，致使公司在不知情的情況下使用內(nèi)幕信息做為投資決策依據(jù)的，除參照第一款、第二款和第三款規(guī)定給予處理外，公司保留進(jìn)一步依法律及勞動合同追究及要求經(jīng)濟(jì)賠償?shù)臋?quán)利。公司將內(nèi)幕交易防控管理納入部門及員工個人年度績效考核內(nèi)容，作為年度績效考核的重要依據(jù)之一。發(fā)生內(nèi)幕交易案件，對部門及員工個人年度績效考核實施一票否決，對相關(guān)責(zé)任人實施降職、降薪或辭退等措施。第七章業(yè)務(wù)文檔管理內(nèi)幕交易管理的業(yè)務(wù)文檔包括但不限于：一、公司員工社會關(guān)系報備文件；二、內(nèi)幕信息登記表；三、內(nèi)幕信息解除表；四、員工就存疑的內(nèi)幕信息向公司合規(guī)部門提交的請求認(rèn)定的報告或文件；五、其他相關(guān)文件，如研究報告、投決會決議、各類審批文件、培訓(xùn)與考核記錄等。有關(guān)內(nèi)幕交易管