香港主板和創(chuàng)業(yè)板上條件及流程

市場平臺上市分析參考資料 附件5香港證券市場上市要求及流程一、香港主板上市要求1、公司類型主要為較大型、基礎較佳以及具有贏利紀錄的公司籌集資金。2、收入要求上市前三年合計溢利（溢利是指利潤總額）5000萬港元（合RMB4395元）最近一年須達2000萬港元（合RMB1758萬元）3、上市市值上市時市值須達1億港元（合RMB8790萬元）4、最低公眾持股最低公眾持股量為25%（如發(fā)行人市場超過40億港元，則最低可降低為10%）。5、管理層狀況三年業(yè)務紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運。6、股東數(shù)量上市時最少須有100名股東，而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名股東持有。7、信息披露一年兩度的財務報告。8、包銷安排公開發(fā)售以供認購必須全面包銷。二、香港主板上市程序日數(shù)（H-?）和要求材料H-25向聯(lián)交所上市科繳交首次上市費的全數(shù)H-25作上市排期申請較完備的招股章程草稿及上市時間表初稿所要求的營業(yè)紀錄期間首兩年的經(jīng)審計賬目副本有關(guān)發(fā)行人于上市后的關(guān)連交易建議的書面陳述H-20文件提交（第一部份）市場平臺上市分析參考資料 附件5所要求的營業(yè)紀錄尚余期間的賬目及賬目調(diào)整表草稿公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿發(fā)行人與各董事/高級管理人員/監(jiān)事之間，以及發(fā)行人與其保薦人之間的合約初稿（只適用于H股）H-15文件提交（第二部份）盈利預測的備忘錄初稿董事/監(jiān)事者正式簽署、按附錄五B/H/I表格的形式填具有關(guān)其它任何業(yè)務的正式聲明及承諾書H-10文件提交（第三部份）《公司條例》規(guī)定的附件文件提交正式上市通告的初稿認購證券的申請表格初稿證券的所有權(quán)文件或證書的初稿有關(guān)發(fā)行人正式注冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本（只適用于H股）H-4正式上市申請包括正式簽署的《上市協(xié)議》在內(nèi)的有關(guān)文件的最后定稿上市科推薦或拒絕申請拒絕可選擇提交上市委員會復核推薦H上市委員會聆訊批準依據(jù)《公司條例》將招股章程注冊向聯(lián)交所提交所需的正式文件發(fā)行招股書及上市通告證券開始買賣三、香港創(chuàng)業(yè)板上市條件1、業(yè)務紀錄及贏利要求不設最低溢利要求。但公司須有24個月從事“活躍業(yè)務紀錄”（如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5億港元（合RMB4.395億元），發(fā)行人可以申請將“活躍業(yè)務紀錄”減至12個月）2、最低市值市場平臺上市分析參考資料 附件5無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于4600萬港元（合RMB4043萬元）3、最低公眾持股量3000萬港元（合RMB2637萬元）或已發(fā)行股本的25%（如市值超過40億港元（合RMB35.16億元），最低公眾持股量可減至0%）；4、管理層、公司擁有權(quán)在“活躍業(yè)務紀錄”期間，須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運；5、信息披露按季披露，中期報和年報中必須列示實際經(jīng)營業(yè)績與經(jīng)營目標的比較；6、包銷安排無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所列的最低認購額達到時方可上市。四、香港創(chuàng)業(yè)板上市流程附件5市場平臺上市分析參考資料附件5美國Nasdaq集中科技含量高的行業(yè)我不太主張國內(nèi)的日化企業(yè)到美國的Nasdaq上市，因為在Nasdaq上市的國內(nèi)企業(yè)，集中的是一些科技含量高的行業(yè)?，F(xiàn)在有一些制造業(yè)的企業(yè)想進Nasdaq，但還是比較集中在技術(shù)類型，所以這是Nasdaq的特點，所以如果國內(nèi)日化企業(yè)想上市，我建議大家較多地傾向于考慮香港主板或者是國內(nèi)深圳交易所的中小板或者是創(chuàng)業(yè)板。截止到2008年底，在美國包括美國主板上市的中國企業(yè)總共達到了62家，在這62家Nasdaq上市企業(yè)里面大概有40家企業(yè)是剛剛上市的，在Nasdaq上市的40多家中國企業(yè)里面，民營企業(yè)占的比例是最大的，大家可以發(fā)現(xiàn)這40家左右的企業(yè)里面，行業(yè)分布主要是三大塊：第一個是信息技術(shù)，例如大家非常熟悉的互聯(lián)網(wǎng)；然后第二塊就是社會與服務，社會服務可能大家也了解，就是包括像新東方這類企業(yè)；然后第三類是制造業(yè)，制造業(yè)的企業(yè)大概是占了1/3,就是大概13?15家左右，然后制造業(yè)企業(yè)一般是集中在醫(yī)藥、太陽能等行業(yè)。香港主板：時間表容易控制再融資能力非常強國內(nèi)跟香港的主板是有區(qū)別的，首先是盈利的區(qū)別，香港是三年盈利合計要達到5000萬港幣，第三年是兩千萬，香港的盈利要求相對是高一些，但其實香港主板除了盈利作為一個要求之后，還可以用企業(yè)的現(xiàn)金流作為測試是否達到上市的條件，而不是盈利作為唯一的依據(jù)，只要符合其中的一個條件都可以達到香港主板上市的要求，所以它的靈活性跟深圳的中小板相比更靈活。在最低的公眾持股數(shù)上，深圳的中小板的持股比例最低是25%,香港其實跟深圳基本是保持一致的；第三個是公司治理，現(xiàn)在國內(nèi)資本市場和香港主板市場基本一致，香港主板要求有一名合格的會計師和公司秘書，這是針對公司治理的要求。附件5市場平臺上市分析參考資料附件5第二個特點是除了股權(quán)和法律結(jié)構(gòu)以外，香港這一兩年來的市場發(fā)行，就是首次發(fā)行的PE,國內(nèi)的資本市場的PE會更高一些，現(xiàn)在深圳中小板的PE平均是50倍，國內(nèi)企業(yè)去香港上市，它的市盈率是25倍到30倍左右，可以看到在市盈率上面是有一個比較大的差距。這個市盈率會導致首次發(fā)行的募集資金有一個很大的差異。香港資本市場雖然存在缺點，但是它有一個非常明顯的優(yōu)點，就是香港上市的時間表是非常容易控制的，現(xiàn)在香港上市最快的時間表可以在六到九個月之內(nèi)就可以完成上市過程，國內(nèi)完成上市的時間相對要長一點。還有，香港的再融資能力是非常強的，這個取決于兩個因素，第一個因素是香港再融資的批準程序非常簡單，主要是由公司的股東大會決定，就是說香港的交易所或者監(jiān)管機構(gòu)對再融資的程序要求是比國內(nèi)更簡單一些，再融資的時間非常靈活。大家可能也會發(fā)現(xiàn)，就算是在2008年的第四季度和09年的第一、第二季度，它的流通性也是非常強的。上海深圳：后來居上融資額大幅上升截止到2009年12月31號，在全世界交易所的上市公司總市值上，上海已經(jīng)在總市值上排到第六位，深圳是第14位，但是如果從2009年看的IPO來看，香港募集資金額排第一位，香港市場09年總集資額達到313億美元，第四位的上海和第五位的深圳，這兩個市場的集資額已經(jīng)達到270億美元，所以說國內(nèi)的市場在融資能力上已經(jīng)非常接近，深圳中小板要求是連續(xù)三年盈利，然后合計是三千萬人民幣的盈利記錄，深圳的中小板的持股比例最低是25%，然后在上市的過程中，還有一些會計問題也會經(jīng)常碰到，這里面包括有一些會計的制度上面的差異，假如可能到香港上市的話，可能跟國內(nèi)的會計準則存在一些差異，但是隨著國際和國內(nèi)準則的接軌，這個差異已經(jīng)非常小的。然后民營企業(yè)收拾首先知道稅務問題非常復雜，而且這個牽涉到民營企業(yè)的股東個人的成本，所以就是說這個上市過程中稅務不僅僅是企業(yè)的稅務，還有個人所得稅，如果到海外的話還牽涉到跨境的稅收，所以民營企業(yè)上市還有一個非常關(guān)注的東西，就是企業(yè)的稅和老板自己的所得稅是要非常關(guān)注和小心處理的。企業(yè)上市必做三件事

附件5市場平臺上市分析參考資料附件5首先，企業(yè)的架構(gòu)，就是通常所說的重組，就是說如果要去香港主板上市的話，或者是去海外市場上市必須要有一個通常所叫的紅籌架構(gòu)，就是代表你的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)能在海外成立一個離岸公司。現(xiàn)在香港已經(jīng)認定在香港設立的公司可以直接在香港的主板上設定，而不需要設離岸公司，所以在企業(yè)重組方面需要考慮的第一個問題就是股權(quán)結(jié)構(gòu)，然后重組過程中要考慮到業(yè)務的組合，因為什么樣的業(yè)務能夠更吸引投資者，這是上市之前需要做的一個充分的考慮。第二個就是上市就要聘請上市的中介，以前上市首先找的是保薦人或者是國內(nèi)的券商，但是現(xiàn)在企業(yè)可能先找的是會計師，第一個原因如果一個企業(yè)可以達到上市的條件，首先是財務數(shù)據(jù)要達到要求，所以他們希望首先會計師幫他們看一下現(xiàn)在的財務報表能不能達到上市的要求，或者怎樣才能在這個重組的過程中令業(yè)務和財務達到上市的要求，然后第二個會計師的收費是比較便宜的，所以先請會計師進來可能是一個性價比比較高的服務。所以現(xiàn)在我們也陸續(xù)開始在企業(yè)考慮上市的時候