私募股權投資概論課件

私募股權投資概論1、不要輕言放棄，否則對不起自己。2、要冒一次險!整個生命就是一場冒險。走得最遠的人，常是愿意去做，并愿意去冒險的人?！胺€(wěn)妥”之船，從未能從岸邊走遠。--戴爾．卡耐基。3、人生就像一杯沒有加糖的咖啡，喝起來是苦澀的，回味起來卻有久久不會退去的余香。4、守業(yè)的最好辦法就是不斷的發(fā)展。5、當愛不能完美，我寧愿選擇無悔，不管來生多么美麗，我不愿失去今生對你的記憶，我不求天長地久的美景，我只要生生世世的輪回里有你。私募股權投資概論私募股權投資概論1、不要輕言放棄，否則對不起自己。2、要冒一次險!整個生命就是一場冒險。走得最遠的人，常是愿意去做，并愿意去冒險的人?！胺€(wěn)妥”之船，從未能從岸邊走遠。--戴爾．卡耐基。3、人生就像一杯沒有加糖的咖啡，喝起來是苦澀的，回味起來卻有久久不會退去的余香。4、守業(yè)的最好辦法就是不斷的發(fā)展。5、當愛不能完美，我寧愿選擇無悔，不管來生多么美麗，我不愿失去今生對你的記憶，我不求天長地久的美景，我只要生生世世的輪回里有你。私募股權投資概論主講人：楊宏儒yanghrjincanfund2正確認識PE：四大模塊PEPE(privateequity)是什么？從企業(yè)角度：PE有什么用？怎么用？從PE管理機構角度：怎樣選擇企業(yè)，怎樣幫助企業(yè)？從投資人角度：怎樣參與PE投資？預期和風險3私募股權投資概論1、不要輕言放棄，否則對不起自己。私募股權投1私募股權投資概論課件2私募股權投資概論課件3私募股權投資概論課件4私募股權投資概論課件51.2

PE的盈利性----國際經驗61.2PE的盈利性----國際經驗61.3PE的中國故事兩個極端：神秘化和妖魔化規(guī)模迅速擴大盈利性缺少數(shù)據(jù)，收益率在迅速下降應該進入集約化、精細化、專業(yè)化階段71.3PE的中國故事兩個極端：神秘化和妖魔化71.4

PE的價值來源和商業(yè)模式經濟周期行業(yè)的顯著上升階段企業(yè)的獨特優(yōu)勢流動性溢價81.4PE的價值來源和商業(yè)模式經濟周期8PE的運作模式概括專業(yè)的團隊善良的目的苛刻的方式艱苦的過程顯著的收益9PE的運作模式概括9PE如何創(chuàng)造價值？私募股權投資領域有三種類型：風險投資，擴張期投資，并購型投資不同的定位有不同的價值來源不同的定位對應不同的風險水平不同的定位要求有不同的資源和能力企業(yè)根據(jù)自身的發(fā)展階段和實際情況選擇不同類型的私募股權投資機構10PE如何創(chuàng)造價值？私募股權投資領域有三種類型：風險投資，擴張1.5

PE成功的關鍵因素明確的基金定位和投資策略規(guī)范的基金治理結構和和諧的合伙人關系管理人的能力項目來源豐富；項目判斷準確：企業(yè)基本面判斷、上市可行性判斷等；增值服務有效；111.5PE成功的關鍵因素明確的基金定位和投資策略11第二部分從企業(yè)角度看PE12第二部分122.1

PE能給企業(yè)帶來什么-資金資金是重要生產要素，不可缺少資金支持企業(yè)的：研發(fā)，擴大生產規(guī)模，擴展市場，儲備人才，重組以及帶來其他機會企業(yè)獲得資金的主要方式股權融資和債權融資公開市場和私募132.1PE能給企業(yè)帶來什么-資金資金是重要生產要素，不可缺權益性融資方式私募的投資者戰(zhàn)略投資者和財務投資者產業(yè)投資者財務投資者

以產業(yè)整合為主要投資目的，要求控制權對財務和利潤指標要求低注重產業(yè)資源上與企業(yè)互補性要求企業(yè)發(fā)展服從其產業(yè)戰(zhàn)略和布局

以獲取投資回報為主要目的不過多參與企業(yè)的經營管理，但對管理團隊的要求較高在戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)管理、資本運作等方面經驗豐富，能彌補企業(yè)的不足有退出要求，如上市等14權益性融資方式私募的投資者產業(yè)投資者財務投資者以產業(yè)整合為2.2PE能給企業(yè)帶來什么-增值服務傳說中的增值服務規(guī)范的治理結構行業(yè)經驗，管理經驗為代表的各類經驗發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)化推動上市的能力合適的投資者帶來合適的價值出價高的也許害了企業(yè)對癥下藥152.2PE能給企業(yè)帶來什么-增值服務傳說中的增值服務15選擇不同融資方式應考慮的因素股權結構資產狀況盈利狀況融資能力發(fā)展前景16選擇不同融資方式應考慮的因素股權結構16

第三部分從投資者角度看PE--定位，法律結構和財務稅務17 第三部分173.1

PE的法律架構PE組建的法律形式：合伙制，公司制，信托合伙企業(yè)：一般合伙人與有限合伙人基金與基金管理公司：管理合同和激勵與約束機制基金資產的托管183.1PE的法律架構PE組建的法律形式：合伙制，公司制，信中國PE相關法規(guī)綜述《公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》《信托法》《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》部門規(guī)章：《產業(yè)投資基金管理暫行辦法》（未頒布）京、津、滬為代表的鼓勵和支持股權投資基金發(fā)展的地方政府政策19中國PE相關法規(guī)綜述《公司法》19《公司法》：公司制PE人數(shù)要求：有限責任公司股東人數(shù)需在50人以下，股份有限公司股東數(shù)量需在200人以下。責任限制：投資人只需以自己的投資額為限承擔責任。收益：對有限責任公司，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利；對股份有限公司，章程中可以約定不按照持股比例分配。私募基金可以靈活約定投資人與基金公司或基金經理的收益分配。但是，如果投資人在原投資基礎上追加投資，在公司層面就需要增加注冊資本，而增資又需要股東的多數(shù)決議，從而要經歷召開股東會和驗資、辦理公司變更登記等手續(xù)，程序比較繁瑣。股份有限責任公司的股東可以通過自由轉讓股份退出投資；有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資要征求其他股東過半數(shù)的同意，而且其他股東有同等條件下的優(yōu)先購買權，這對于想提前將股權變現(xiàn)退出基金的投資者來說比較不便。此外，由于公司需要繳納企業(yè)所得稅等各種稅費，將導致投資人的收益有較大折損。20《公司法》：公司制PE人數(shù)要求：有限責任公司股東人數(shù)需在50《中華人民共和國合伙企業(yè)法》:有限合伙型PE人數(shù)要求：除法律另有規(guī)定，有限合伙企業(yè)應由2個以上50個以下合伙人設立，合伙人可以是自然人、法人或者其他組織；有限合伙企業(yè)最少必須有一個普通合伙人。責任限制：有限合伙人以自己的投資額為限承擔責任，普通合伙人允許可以現(xiàn)金出資或其以勞務出資，并承擔無限責任。普通合伙人向基金的出資一般不應低于基金總規(guī)模的1%。收益：合伙人之間可以自由約定收益分配的比例和分配方法。合伙人的退出：合伙人之間可以約定，在征得其他合伙人的同意時，有限合伙人將出資轉讓他人，提前退出。稅收方面：合伙企業(yè)是稅收穿透體，在合伙企業(yè)取得收益后，采取先分后稅的政策，由合伙人自行繳納所得稅。北京、上海、天津其他很多省市區(qū)都規(guī)定，合伙企業(yè)個人有限合伙人的所得稅率為20%，合伙企業(yè)對個人合伙人有代扣代繳的義務。最后，值得一提的是，在國務院頒布《外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》之前，我國僅允許中國企業(yè)或個人在華設立合伙企業(yè)；2010年3月1日，《外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》正式實施，使得外國企業(yè)或者個人在華設立合伙企業(yè)成為可能，從而為外資設立合伙制股權投資基金奠定了法律依據(jù)。21《中華人民共和國合伙企業(yè)法》:有限合伙型PE人數(shù)要求：除法律《信托法》：信托型PE

配套的管理辦法和操作指引還包括《信托公司管理辦法》、《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引》等，針對信托制私募股權投資基金，規(guī)定了從簽訂協(xié)議到最后全部資金清算的整個運作過程中應適用的法律規(guī)則。信托型產業(yè)基金以渤海基金為代表。人數(shù)限制：需要委托信托機構通過出售資金信托份額，按照信托法律規(guī)定，資金信托的份額不得超過200份。組織形式：信托不具備法人資格，實質上只是一種法律關系，利用這種關系將各方聯(lián)系在一起。購買人與基金管理人之間被信托公司所隔離，信托公司取代購買人（真正的投資人）行使投資者權利。出資和收益：由于信托本身不構成應稅實體，只有當受益人取得信托收益時，才需就此繳納個人所得說或企業(yè)所得稅。然而，因為信托機構的介入，費用增加，對投資人的收益有所折損。另外，集合資金信托要求所募集的投資人資金首先到位，在全部募集到位后，受托人方可進行其后的投資和運營。因此，投資人無法分期出資。信托制人民幣私募股權基金作為一種集合資金信托，受到銀監(jiān)會、行業(yè)協(xié)會等機構的監(jiān)管。信托財產必須委托經營穩(wěn)健的商業(yè)銀行作為第三方保管銀行，并根據(jù)信托合同規(guī)定的資金用途向第三方保管行申請資金使用。這種制度安排可以提高資金安全性，有效防范受托人道德風險。22《信托法》：信托型PE配套的管理辦法和操作指引還包括《信托《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》

《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》

現(xiàn)有的創(chuàng)投企業(yè)法律，最主要的是《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》。在這兩個法規(guī)旨在促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，規(guī)范其投資運作，鼓勵其投資中小企業(yè)特別是中小高新技術企業(yè)?！秳?chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》對創(chuàng)投企業(yè)的設立條件、投資運作方式有較高的要求，并且對政府扶持做出了詳細的規(guī)定?！锻馍掏顿Y創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》對外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的境內投資設置了一定限制，需要當?shù)氐耐饨涃Q部門備案或者審批。23《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》

《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定《產業(yè)投資基金管理暫行辦法》

2006年始，國家發(fā)改委受國務院委托開始制定《產業(yè)投資基金管理暫行辦法》，后來改為《股權投資管理基金暫行辦法》，對股權投資基金的概念、發(fā)起與設立、基金托管人、基金管理人、投資運作與監(jiān)督管理、終止與結算、罰則等做出了陳述和規(guī)定。但是，這個管理辦法一直沒有在國務院層面獲得通過。24《產業(yè)投資基金管理暫行辦法》2006年始，國家發(fā)改委受國務京、津、滬為代表的鼓勵和支持股權投資基金發(fā)展的地方政府政策規(guī)定最近兩年，北京、天津、上海、深圳等地方政府紛紛出臺鼓勵和支持股權投資基金發(fā)展的地方性政策規(guī)定。特別是三個直轄市，圍繞打造金融中心，出臺了較為全面的鼓勵和支持股權投資基金在當?shù)氐怯涀缘恼咭?guī)定，從稅收引導資金等方面給予優(yōu)惠，鼓勵和吸引股權投資基金管理機構和基金在當?shù)氐穆鋺簟?5京、津、滬為代表的鼓勵和支持股權投資基金發(fā)展的地方政府政策規(guī)3.2人民幣基金財務及稅務處理人民幣基金的常見類型和架構人民幣基金的稅務處理—公司制人民幣基金人民幣基金的稅務處理—有限合伙制人民幣基金人民幣基金的稅務處理—稅收優(yōu)惠263.2人民幣基金財務及稅務處理人民幣基金的常見類型和架構26人民幣基金的稅務處理

—有限合伙制人民幣基金有限合伙制人民幣基金涉及的稅收法規(guī)文號具體規(guī)定《關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅【2008】159號）先分后稅原則：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)合伙人應稅所得包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）?！蛾P于<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》（國稅函【2001】84號）合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。北京、上海、天津等地方政策執(zhí)行合伙事務的自然人普通合伙人，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率。不執(zhí)行合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權投資收益，按“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”應稅項目，適用20%稅率。27人民幣基金的稅務處理有限合伙制人民幣基金涉及的稅收法規(guī)文號具人民幣基金稅務處理—稅收優(yōu)惠公司制及有限合伙制人民幣基金可享受稅收優(yōu)惠的比較優(yōu)惠內容文號公司制有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資所得稅優(yōu)惠國稅發(fā)[2009]87號公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年以上，可按投資額的70%，在股權持有滿2年的當年抵扣應納稅所得額無法享受基金/管理公司的企業(yè)所得稅優(yōu)惠北京：京金融辦[2009]5號符合條件的管理公司，自獲利年度起，由所在區(qū)縣政府給予“兩免三減半”所得稅返還符合條件的管理公司，自獲利年度起，由所在區(qū)縣政府給予“兩免三減半”所得稅返還寧波：甬金辦[2008］9號基金及管理公司所得稅地方留成50%獎勵管理公司所得稅地方留成50%獎勵（基金無需繳稅）個人投資者所得稅優(yōu)惠寧波：甬金辦[2008］9號基金高管收入個稅地方留成50％獎勵個人合伙人個稅地方留成50％獎勵；基金高管收入個稅地方留成50％獎勵28人民幣基金稅務處理—稅收優(yōu)惠公司制及有限合伙制人民幣基金可享人民幣基金的稅務處理—總結有限合伙制人民幣基金的優(yōu)點在于其為納稅穿透體，基金層面無需繳納企業(yè)所得稅，從而避免了公司制形式下的雙重征稅問題。這是當前合伙制人民幣基金日益普遍的重要原因。公司制人民幣基金的優(yōu)點在于公司制創(chuàng)業(yè)投資基金可享受“投資額70%抵減應納稅所得額”的所得稅優(yōu)惠，對于從事高新技術行業(yè)投資的創(chuàng)投企業(yè)而言較為有利。但對于投資于傳統(tǒng)行業(yè)，且不屬于“創(chuàng)業(yè)投資”的人民幣基金而言，反而將加重投資人的稅收負擔。人民幣基金設立方式的選擇，是基于擬投資領域、投資階段、所處地域、投資人組成等多重因素綜合考量的結果。29人民幣基金的稅務處理—總結有限合伙制人民幣基金的優(yōu)點在于第四部分PE的管理人如何投資30第四部分30PE基金的四個階段，PE管理人的四項職責融投管退31PE基金的四個階段，PE管理人的四項職責融314.1融資過往成功案例團隊構成及機制項目儲備324.1融資過往成功案例324.2投資投資標準投資流程作價投資保護條款334.2投資投資標準334.2.1

PE投資標準-實質性判斷基本原則：符合投資定位基本要求：可以信任的商業(yè)模式實現(xiàn)商業(yè)目標的能力資本市場的價值以擴張期投資為例：

財務指標規(guī)模選擇實質性判斷行業(yè)周期因素與投行視角的不同，合規(guī)性與本原性與二級市場投資人的不同344.2.1PE投資標準-實質性判斷基本原則：符合投資定位3遴選項目的標準:舉例總體原則良好的過往業(yè)績和信譽：合作伙伴的商業(yè)經營能力，可信賴程度的判斷經過檢驗的商業(yè)模式：盈利模式的可持續(xù)性的判斷較高的資本市場投資價值：盈利機會和盈利空間的判斷財務指標凈利潤標準1：凈利潤不低于3000萬人民幣，年增長率不低于20%凈利潤標準2：凈利潤不低于1500萬人民幣，年增長率不低于50%凈利潤率不低于5%，凈資產收益率不低于15%其他公司依法經營，不存在改制上市方面的實質性障礙行業(yè)不屬于產能嚴重過剩，高污染，高耗能，嚴重依賴廉價勞動力范疇35遴選項目的標準:舉例總體原則354.2.2

PE投資流程項目發(fā)現(xiàn)項目初步評估項目盡職調查估值定價商業(yè)條款談判簽約和交割364.2.2PE投資流程項目發(fā)現(xiàn)364.2.3盡職調查的主要內容(1)商務盡職調查商業(yè)模式的可靠性行業(yè)的增長性或周期性企業(yè)的核心競爭力及與競爭對手的比較核心團隊的能力及品格發(fā)展戰(zhàn)略的可操作性成功關鍵因素主要風險374.2.3盡職調查的主要內容(1)商務盡職調查374.2.3盡職調查的主要內容(2)法律盡職調查公司設立的合法性歷史沿革清晰合法重要資產的權屬法律糾紛和訴訟符合上市規(guī)范384.2.3盡職調查的主要內容(2)法律盡職調查384.2.3盡職調查的主要內容(3)財務盡職調查：盈利的真實性重要財務指標的行業(yè)比較財務內控制度稅務投資計劃現(xiàn)金流394.2.3盡職調查的主要內容(3)財務盡職調查：394.2.4作價及作價調整作價理論對賭市場價格404.2.4作價及作價調整作價理論404.2.5投資保護條款知情權否決權反攤薄條款回購要求414.2.5投資保護條款知情權414.2.6交割條件完成約定事項424.2.6交割條件完成約定事項424.3投資后管理：為IPO努力明確職責,客觀認識重點突出風險監(jiān)控434.3投資后管理：為IPO努力明確職責,客觀認識434.4投資退出IPO回購股權轉讓破產清算444.4投資退出IPO444.5如何尋找和發(fā)現(xiàn)好項目發(fā)現(xiàn)和搜集盡可能多的非公眾信息；渠道建設行業(yè)內聯(lián)系454.5如何尋找和發(fā)現(xiàn)好項目發(fā)現(xiàn)和搜集盡可能多的非公眾信息；4.6

PE的“中國”機會消費和服務主線龐大的人口和消費市場，城鎮(zhèn)化率不斷提升人均GDP和可支配收入增長，消費和服務升級制造業(yè)主線勞動力性價比仍具優(yōu)勢，基礎設施突出，世界工廠地位仍將維持，產業(yè)和產能轉移仍在繼續(xù)關注進口替代，關鍵零部件和制造業(yè)產業(yè)升級的機會464.6PE的“中國”機會消費和服務主線46私募股權投資的“中國”機會服務外包主線各方面資源廉價豐富，政治穩(wěn)定，商業(yè)環(huán)境優(yōu)良，中國的服務外包前景廣闊產業(yè)調整主線淘汰高耗能，高污染，不具規(guī)模優(yōu)勢的落后產能鼓勵發(fā)展新能源，生物醫(yī)藥，節(jié)能減排等新興產業(yè)47私募股權投資的“中國”機會服務外包主線47謝謝你的閱讀知識就是財富豐富你的人生71、既然我已經踏上這條道路，那么，任何東西都不應妨礙我沿著這條路走下去?！档?/p>

72、家庭成為快樂的種子在外也不致成為障礙物但在旅行之際卻是夜間的伴侶?！魅_

73、堅持意志偉大的事業(yè)需要始終不渝的精神?！鼱柼?/p>

74、路漫漫其修道遠，吾將上下而求索?！?/p>

75、內外相應，言行相稱?！n非謝謝你的閱讀知識就是財富71、既然我已經踏上這條道路，那么，48私募股權投資概論1、不要輕言放棄，否則對不起自己。2、要冒一次險!整個生命就是一場冒險。走得最遠的人，常是愿意去做，并愿意去冒險的人。“穩(wěn)妥”之船，從未能從岸邊走遠。--戴爾．卡耐基。3、人生就像一杯沒有加糖的咖啡，喝起來是苦澀的，回味起來卻有久久不會退去的余香。4、守業(yè)的最好辦法就是不斷的發(fā)展。5、當愛不能完美，我寧愿選擇無悔，不管來生多么美麗，我不愿失去今生對你的記憶，我不求天長地久的美景，我只要生生世世的輪回里有你。私募股權投資概論私募股權投資概論1、不要輕言放棄，否則對不起自己。2、要冒一次險!整個生命就是一場冒險。走得最遠的人，常是愿意去做，并愿意去冒險的人。“穩(wěn)妥”之船，從未能從岸邊走遠。--戴爾．卡耐基。3、人生就像一杯沒有加糖的咖啡，喝起來是苦澀的，回味起來卻有久久不會退去的余香。4、守業(yè)的最好辦法就是不斷的發(fā)展。5、當愛不能完美，我寧愿選擇無悔，不管來生多么美麗，我不愿失去今生對你的記憶，我不求天長地久的美景，我只要生生世世的輪回里有你。私募股權投資概論主講人：楊宏儒yanghrjincanfund2正確認識PE：四大模塊PEPE(privateequity)是什么？從企業(yè)角度：PE有什么用？怎么用？從PE管理機構角度：怎樣選擇企業(yè)，怎樣幫助企業(yè)？從投資人角度：怎樣參與PE投資？預期和風險3私募股權投資概論1、不要輕言放棄，否則對不起自己。私募股權投49私募股權投資概論課件50私募股權投資概論課件51私募股權投資概論課件52私募股權投資概論課件531.2

PE的盈利性----國際經驗541.2PE的盈利性----國際經驗61.3PE的中國故事兩個極端：神秘化和妖魔化規(guī)模迅速擴大盈利性缺少數(shù)據(jù)，收益率在迅速下降應該進入集約化、精細化、專業(yè)化階段551.3PE的中國故事兩個極端：神秘化和妖魔化71.4

PE的價值來源和商業(yè)模式經濟周期行業(yè)的顯著上升階段企業(yè)的獨特優(yōu)勢流動性溢價561.4PE的價值來源和商業(yè)模式經濟周期8PE的運作模式概括專業(yè)的團隊善良的目的苛刻的方式艱苦的過程顯著的收益57PE的運作模式概括9PE如何創(chuàng)造價值？私募股權投資領域有三種類型：風險投資，擴張期投資，并購型投資不同的定位有不同的價值來源不同的定位對應不同的風險水平不同的定位要求有不同的資源和能力企業(yè)根據(jù)自身的發(fā)展階段和實際情況選擇不同類型的私募股權投資機構58PE如何創(chuàng)造價值？私募股權投資領域有三種類型：風險投資，擴張1.5

PE成功的關鍵因素明確的基金定位和投資策略規(guī)范的基金治理結構和和諧的合伙人關系管理人的能力項目來源豐富；項目判斷準確：企業(yè)基本面判斷、上市可行性判斷等；增值服務有效；591.5PE成功的關鍵因素明確的基金定位和投資策略11第二部分從企業(yè)角度看PE60第二部分122.1

PE能給企業(yè)帶來什么-資金資金是重要生產要素，不可缺少資金支持企業(yè)的：研發(fā)，擴大生產規(guī)模，擴展市場，儲備人才，重組以及帶來其他機會企業(yè)獲得資金的主要方式股權融資和債權融資公開市場和私募612.1PE能給企業(yè)帶來什么-資金資金是重要生產要素，不可缺權益性融資方式私募的投資者戰(zhàn)略投資者和財務投資者產業(yè)投資者財務投資者

以產業(yè)整合為主要投資目的，要求控制權對財務和利潤指標要求低注重產業(yè)資源上與企業(yè)互補性要求企業(yè)發(fā)展服從其產業(yè)戰(zhàn)略和布局

以獲取投資回報為主要目的不過多參與企業(yè)的經營管理，但對管理團隊的要求較高在戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)管理、資本運作等方面經驗豐富，能彌補企業(yè)的不足有退出要求，如上市等62權益性融資方式私募的投資者產業(yè)投資者財務投資者以產業(yè)整合為2.2PE能給企業(yè)帶來什么-增值服務傳說中的增值服務規(guī)范的治理結構行業(yè)經驗，管理經驗為代表的各類經驗發(fā)展戰(zhàn)略的優(yōu)化推動上市的能力合適的投資者帶來合適的價值出價高的也許害了企業(yè)對癥下藥632.2PE能給企業(yè)帶來什么-增值服務傳說中的增值服務15選擇不同融資方式應考慮的因素股權結構資產狀況盈利狀況融資能力發(fā)展前景64選擇不同融資方式應考慮的因素股權結構16

第三部分從投資者角度看PE--定位，法律結構和財務稅務65 第三部分173.1

PE的法律架構PE組建的法律形式：合伙制，公司制，信托合伙企業(yè)：一般合伙人與有限合伙人基金與基金管理公司：管理合同和激勵與約束機制基金資產的托管663.1PE的法律架構PE組建的法律形式：合伙制，公司制，信中國PE相關法規(guī)綜述《公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》《信托法》《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》、《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》部門規(guī)章：《產業(yè)投資基金管理暫行辦法》（未頒布）京、津、滬為代表的鼓勵和支持股權投資基金發(fā)展的地方政府政策67中國PE相關法規(guī)綜述《公司法》19《公司法》：公司制PE人數(shù)要求：有限責任公司股東人數(shù)需在50人以下，股份有限公司股東數(shù)量需在200人以下。責任限制：投資人只需以自己的投資額為限承擔責任。收益：對有限責任公司，全體股東可以約定不按照出資比例分取紅利；對股份有限公司，章程中可以約定不按照持股比例分配。私募基金可以靈活約定投資人與基金公司或基金經理的收益分配。但是，如果投資人在原投資基礎上追加投資，在公司層面就需要增加注冊資本，而增資又需要股東的多數(shù)決議，從而要經歷召開股東會和驗資、辦理公司變更登記等手續(xù)，程序比較繁瑣。股份有限責任公司的股東可以通過自由轉讓股份退出投資；有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資要征求其他股東過半數(shù)的同意，而且其他股東有同等條件下的優(yōu)先購買權，這對于想提前將股權變現(xiàn)退出基金的投資者來說比較不便。此外，由于公司需要繳納企業(yè)所得稅等各種稅費，將導致投資人的收益有較大折損。68《公司法》：公司制PE人數(shù)要求：有限責任公司股東人數(shù)需在50《中華人民共和國合伙企業(yè)法》:有限合伙型PE人數(shù)要求：除法律另有規(guī)定，有限合伙企業(yè)應由2個以上50個以下合伙人設立，合伙人可以是自然人、法人或者其他組織；有限合伙企業(yè)最少必須有一個普通合伙人。責任限制：有限合伙人以自己的投資額為限承擔責任，普通合伙人允許可以現(xiàn)金出資或其以勞務出資，并承擔無限責任。普通合伙人向基金的出資一般不應低于基金總規(guī)模的1%。收益：合伙人之間可以自由約定收益分配的比例和分配方法。合伙人的退出：合伙人之間可以約定，在征得其他合伙人的同意時，有限合伙人將出資轉讓他人，提前退出。稅收方面：合伙企業(yè)是稅收穿透體，在合伙企業(yè)取得收益后，采取先分后稅的政策，由合伙人自行繳納所得稅。北京、上海、天津其他很多省市區(qū)都規(guī)定，合伙企業(yè)個人有限合伙人的所得稅率為20%，合伙企業(yè)對個人合伙人有代扣代繳的義務。最后，值得一提的是，在國務院頒布《外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》之前，我國僅允許中國企業(yè)或個人在華設立合伙企業(yè)；2010年3月1日，《外國企業(yè)或者個人在中國境內設立合伙企業(yè)管理辦法》正式實施，使得外國企業(yè)或者個人在華設立合伙企業(yè)成為可能，從而為外資設立合伙制股權投資基金奠定了法律依據(jù)。69《中華人民共和國合伙企業(yè)法》:有限合伙型PE人數(shù)要求：除法律《信托法》：信托型PE

配套的管理辦法和操作指引還包括《信托公司管理辦法》、《信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引》等，針對信托制私募股權投資基金，規(guī)定了從簽訂協(xié)議到最后全部資金清算的整個運作過程中應適用的法律規(guī)則。信托型產業(yè)基金以渤海基金為代表。人數(shù)限制：需要委托信托機構通過出售資金信托份額，按照信托法律規(guī)定，資金信托的份額不得超過200份。組織形式：信托不具備法人資格，實質上只是一種法律關系，利用這種關系將各方聯(lián)系在一起。購買人與基金管理人之間被信托公司所隔離，信托公司取代購買人（真正的投資人）行使投資者權利。出資和收益：由于信托本身不構成應稅實體，只有當受益人取得信托收益時，才需就此繳納個人所得說或企業(yè)所得稅。然而，因為信托機構的介入，費用增加，對投資人的收益有所折損。另外，集合資金信托要求所募集的投資人資金首先到位，在全部募集到位后，受托人方可進行其后的投資和運營。因此，投資人無法分期出資。信托制人民幣私募股權基金作為一種集合資金信托，受到銀監(jiān)會、行業(yè)協(xié)會等機構的監(jiān)管。信托財產必須委托經營穩(wěn)健的商業(yè)銀行作為第三方保管銀行，并根據(jù)信托合同規(guī)定的資金用途向第三方保管行申請資金使用。這種制度安排可以提高資金安全性，有效防范受托人道德風險。70《信托法》：信托型PE配套的管理辦法和操作指引還包括《信托《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》

《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》

現(xiàn)有的創(chuàng)投企業(yè)法律，最主要的是《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》和《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》。在這兩個法規(guī)旨在促進創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)發(fā)展，規(guī)范其投資運作，鼓勵其投資中小企業(yè)特別是中小高新技術企業(yè)。《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》對創(chuàng)投企業(yè)的設立條件、投資運作方式有較高的要求，并且對政府扶持做出了詳細的規(guī)定?！锻馍掏顿Y創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定》對外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的境內投資設置了一定限制，需要當?shù)氐耐饨涃Q部門備案或者審批。71《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》

《外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定《產業(yè)投資基金管理暫行辦法》

2006年始，國家發(fā)改委受國務院委托開始制定《產業(yè)投資基金管理暫行辦法》，后來改為《股權投資管理基金暫行辦法》，對股權投資基金的概念、發(fā)起與設立、基金托管人、基金管理人、投資運作與監(jiān)督管理、終止與結算、罰則等做出了陳述和規(guī)定。但是，這個管理辦法一直沒有在國務院層面獲得通過。72《產業(yè)投資基金管理暫行辦法》2006年始，國家發(fā)改委受國務京、津、滬為代表的鼓勵和支持股權投資基金發(fā)展的地方政府政策規(guī)定最近兩年，北京、天津、上海、深圳等地方政府紛紛出臺鼓勵和支持股權投資基金發(fā)展的地方性政策規(guī)定。特別是三個直轄市，圍繞打造金融中心，出臺了較為全面的鼓勵和支持股權投資基金在當?shù)氐怯涀缘恼咭?guī)定，從稅收引導資金等方面給予優(yōu)惠，鼓勵和吸引股權投資基金管理機構和基金在當?shù)氐穆鋺簟?3京、津、滬為代表的鼓勵和支持股權投資基金發(fā)展的地方政府政策規(guī)3.2人民幣基金財務及稅務處理人民幣基金的常見類型和架構人民幣基金的稅務處理—公司制人民幣基金人民幣基金的稅務處理—有限合伙制人民幣基金人民幣基金的稅務處理—稅收優(yōu)惠743.2人民幣基金財務及稅務處理人民幣基金的常見類型和架構26人民幣基金的稅務處理

—有限合伙制人民幣基金有限合伙制人民幣基金涉及的稅收法規(guī)文號具體規(guī)定《關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅【2008】159號）先分后稅原則：合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅；合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)合伙人應稅所得包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得（利潤）。《關于<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》（國稅函【2001】84號）合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。北京、上海、天津等地方政策執(zhí)行合伙事務的自然人普通合伙人，按“個體工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率。不執(zhí)行合伙事務的自然人有限合伙人，其從有限合伙企業(yè)取得的股權投資收益，按“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”應稅項目，適用20%稅率。75人民幣基金的稅務處理有限合伙制人民幣基金涉及的稅收法規(guī)文號具人民幣基金稅務處理—稅收優(yōu)惠公司制及有限合伙制人民幣基金可享受稅收優(yōu)惠的比較優(yōu)惠內容文號公司制有限合伙制創(chuàng)業(yè)投資所得稅優(yōu)惠國稅發(fā)[2009]87號公司制創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，投資于未上市的中小高新技術企業(yè)2年以上，可按投資額的70%，在股權持有滿2年的當年抵扣應納稅所得額無法享受基金/管理公司的企業(yè)所得稅優(yōu)惠北京：京金融辦[2009]5號符合條件的管理公司，自獲利年度起，由所在區(qū)縣政府給予“兩免三減半”所得稅返還符合條件的管理公司，自獲利年度起，由所在區(qū)縣政府給予“兩免三減半”所得稅返還寧波：甬金辦[2008］9號基金及管理公司所得稅地方留成50%獎勵管理公司所得稅地方留成50%獎勵（基金無需繳稅）個人投資者所得稅優(yōu)惠寧波：甬金辦[2008］9號基金高管收入個稅地方留成50％獎勵個人合伙人個稅地方留成50％獎勵；基金高管收入個稅地方留成50％獎勵76人民幣基金稅務處理—稅收優(yōu)惠公司制及有限合伙制人民幣基金可享人民幣基金的稅務處理—總結有限合伙制人民幣基金的優(yōu)點在于其為納稅穿透體，基金層面無需繳納企業(yè)所得稅，從而避免了公司制形式下的雙重征稅問題。這是當前合伙制人民幣基金日益普遍的重要原因。公司制人民幣基金的優(yōu)點在于公司制創(chuàng)業(yè)投資基金可享受“投資額70%抵減應納稅所得額”的所得稅優(yōu)惠，對于從事高新技術行業(yè)投資的創(chuàng)投企業(yè)而言較為有利。但對于投資于傳統(tǒng)行業(yè)，且不屬于“創(chuàng)業(yè)投資”的人民幣基金而言，反而將加重投資人的稅收負擔。人民幣基金設立方式的選擇，是基于擬投資領域、投資階段、所處地域、投資人組成等多重因素綜合考量的結果。77人民幣基金的稅務處理—總結有限合伙制人民幣基金的優(yōu)點在于第四部分PE的管理人如何投資78第四部分30PE基金的四個階段，PE管理人的四項職責融投管退79PE基金的四個階段，PE管理人的四項職責融314.1融資過往成功案例團隊構成及機制項目儲備804.1融資過往成功案例324.2投資投資標準投資流程作價投資保護條款814.2投資投資標準334.2.1

PE投資標準-實質性判斷基本原則：符合投資定位基本要求：可以信任的商業(yè)模式實現(xiàn)商業(yè)目標的能力資本市場的價值以擴張期投資為例：

財務指標規(guī)模選擇實質性判斷行業(yè)周期因素與投行視角的不同，合規(guī)性與本原性與二級市場投資人的不同824.2.1PE投資標準-實質性判斷基本原則：符合投資定