公司債權(quán)財務(wù)分合課件

公司債券公司債券1公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債的特征：1、證券性2、債權(quán)主體不特定性3、集團(tuán)債務(wù)性4、長期性公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的2公司債權(quán)財務(wù)分合課件3公司債權(quán)財務(wù)分合課件4公司債券的種類是否記名為標(biāo)準(zhǔn)：記名債券、無記名債券是否附有轉(zhuǎn)換權(quán)：可轉(zhuǎn)換公司債券、非可轉(zhuǎn)換公司債券以是否可以轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股票為標(biāo)準(zhǔn)：可轉(zhuǎn)換公司債和不可轉(zhuǎn)換公司債以債券的形態(tài)為標(biāo)準(zhǔn)實物債券、憑證式債券、記賬式債券公司債券的種類是否記名為標(biāo)準(zhǔn)：5公司債券與股票的區(qū)別區(qū)別公司債券股票法律關(guān)系債券持有人與公司的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系股東與公司的股權(quán)法律關(guān)系融入資金公司的負(fù)債公司資本金投資風(fēng)險風(fēng)險較小，債務(wù)清償風(fēng)險風(fēng)險較大，無盈不分是基本的原則投資回報平穩(wěn)固定高低不定投資者權(quán)利到期還本付期各種股東權(quán)利，包括經(jīng)營管理權(quán)公司債券與股票的區(qū)別區(qū)別公司債券股票法律關(guān)系債券持有人與公司6公司債的發(fā)行程序——審批制1、由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出發(fā)行公司債券的決議；2、依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門審批3、發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法4、向社會公開發(fā)行公司債券公司債的發(fā)行程序——審批制1、由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出發(fā)行公司債券7公司債券的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者其他法定方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即生效。公司債券的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。8公司債權(quán)財務(wù)分合課件9可轉(zhuǎn)換公司債券第一百六十二條上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額?？赊D(zhuǎn)換公司債券第一百六十二條上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行10公司債權(quán)財務(wù)分合課件11公司債權(quán)財務(wù)分合課件12第一百六十三條發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。債券發(fā)行條件中有關(guān)轉(zhuǎn)換權(quán)的約定是一種單務(wù)法律行為。在債務(wù)持有人請求行使轉(zhuǎn)換權(quán)時，發(fā)行公司負(fù)有將債券換發(fā)為新股的義務(wù)。第一百六十三條發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其13公司的財務(wù)與會計公司的財務(wù)與會計14財務(wù)會計報告第一百六十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。財務(wù)會計報告第一百六十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制15財務(wù)會計報告含義是指公司對外提供的反映公司某一特定日期財務(wù)狀況和某一會計期間經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量的文件。編制公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依會計師事務(wù)所審計。根據(jù)《會計法》第4條和50條的規(guī)定，公司的法定代表人應(yīng)為司財務(wù)會計報告制作的責(zé)任人，對其真實性、完整性負(fù)責(zé)。財務(wù)會計報告含義16財務(wù)會計報告會計報表資產(chǎn)負(fù)債表利潤表現(xiàn)金流量表相關(guān)附表利潤分配表其他附表會計報表附注財務(wù)情況說明書財務(wù)會計會計報表資產(chǎn)負(fù)債表利潤表現(xiàn)金流量表相關(guān)附表利潤分配表17財務(wù)會計報告的披露：公開程度因公司而異第一百六十六條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。第一百四十六條上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告的披露：公開程度因公司而異第一百六十六條有限責(zé)18公積金制度概念：又稱儲備金，是指公司為了增強(qiáng)自身財力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍和預(yù)防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定以及股東會決議而從公司稅后利潤中提取的累積資金。種類：法定公積金和任意公積金。法定公積金又稱強(qiáng)制公積金，是公司法規(guī)定必須從稅后利潤中提取的公積金。公司既不得以章程予以取消，也不得削減其比例。因來源不同，其又分為法定盈余公積金和資本公積金。公積金制度概念：19第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金?！镜姆ǘüe金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%20公積金用途：（1）彌補(bǔ)虧損。（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。（3）增加公司注冊資本。公積金用途：21公司利潤分配的程序1、彌補(bǔ)公司以前年度的虧損。2、繳納所得稅。3、支付各項稅收的滯納金、罰款。4、提取法定公積金。5、提取任意公積金。6、向股東分配股利。公司利潤分配的程序1、彌補(bǔ)公司以前年度的虧損。22股利所謂股利是指公司依照法律或章程的規(guī)定，按期以一定的數(shù)額和方式分配給股東的利潤。有的將股利區(qū)分為股息和紅利股息，為股東定期從公司取得的固定比率的利潤；紅利，股息分配后仍有盈余而另按一定比例分配的利潤。我國公司法及會計制度未對股息和紅利加以區(qū)分，都通稱股利。股利所謂股利23股利分配標(biāo)準(zhǔn)有限公司：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。股份有限公司：按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股利分配標(biāo)準(zhǔn)有限公司：24股利分配原則各國公司法一般貫徹“無盈不分”原則，即當(dāng)年無盈利時，原則上不得分配股利。股利分配形式現(xiàn)金股利股票股利財產(chǎn)股利負(fù)債股利股利分配原則25公司的合并與分立公司的合并與分立26公司的合并第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司的合并第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合27ABA’ABB’ABC＋＋＋公司的合并ABA’ABB’ABC＋＋＋公司的合并28合并的程序合并各方簽訂合并協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人30日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保合并的程序合并各方簽訂合并協(xié)議29反壟斷法對公司合并的審查（略）第二十八條經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)作出禁止經(jīng)營者集中的決定。第三十一條對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。反壟斷法對公司合并的審查（略）第二十八條經(jīng)營者集中具有或者30公司的分立BCAAABBB’A’＋＋＋公司的分立BCAAABBB’A’＋＋＋31公司分立的程序財產(chǎn)作相應(yīng)的分割編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人30日內(nèi)在報紙上公告公司分立的程序財產(chǎn)作相應(yīng)的分割32增加注冊資本1、增資的程序——股東（大）會特別決議2、增資的方法（1）增加股份數(shù)額；（2）增加每股金額；（3）既增加每股金額又同時增加股份的數(shù)額。增加注冊資本1、增資的程序——股東（大）會特別決議333、增資的方式有限公司：（1）增加新股東（2）原有股東增加投資股份公司：（1）向社會公眾發(fā)行股份；（2）向現(xiàn)有股東配售股份；（3）向現(xiàn)有股東派送紅股；（4）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（5）法定以及證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。3、增資的方式344、增資資金的來源（1）將部分公積金轉(zhuǎn)為資本。（2）將可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)化為股份。（3）以派發(fā)新股方式代替股息分配。（4）通過發(fā)行新股而增加公司資本。4、增資資金的來源35減少注冊資本1、減資的原因（1）因濫發(fā)股份，導(dǎo)致公司資本過剩（2）因虧損嚴(yán)重，致使已留公積金不足以彌虧（3）削減股本，提高股東的資金回報率（4）公司合并后而削減部分或全部的股份。2、減資的方法（1）減少股份數(shù)額。合并股份；取消部分股份效力（2）減少每股金額。免除未繳股款；退還已繳股款；注銷部分股款減少注冊資本1、減資的原因363、減資程序：股東會減資決議（2/3)簽訂協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。通知公告?zhèn)鶛?quán)人債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保變更登記3、減資程序：37公司變更：能否逃避債務(wù)？程序性保護(hù)機(jī)制債權(quán)人的知情權(quán)（公司通知并公告的義務(wù)）合并或減資時，請求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利；承繼性保護(hù)機(jī)制公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司變更：能否逃避債務(wù)？程序性保護(hù)機(jī)制38公司變更與公司登記第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司變更與公司登記第一百八十條39公司的解散與清算公司的解散與清算40公司解散自愿解散章程規(guī)定事由發(fā)生股東會決議解散強(qiáng)制解散法定原因解散行政解散裁判解散公司解散自愿解散41公司解散原因（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會或者股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，股東請求法院解散。公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。（破產(chǎn)清算）公司解散原因（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定42清算組在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。（自行清算）逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。（指定清算）人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時組織清算組進(jìn)行清算。清算組在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。43第一百八十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第一百八十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：44剩余財產(chǎn)的分配第一百八十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。剩余財產(chǎn)的分配第一百八十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制45第一百八十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第一百八十九條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告46公司債券公司債券47公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債的特征：1、證券性2、債權(quán)主體不特定性3、集團(tuán)債務(wù)性4、長期性公司債券，是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的48公司債權(quán)財務(wù)分合課件49公司債權(quán)財務(wù)分合課件50公司債券的種類是否記名為標(biāo)準(zhǔn)：記名債券、無記名債券是否附有轉(zhuǎn)換權(quán)：可轉(zhuǎn)換公司債券、非可轉(zhuǎn)換公司債券以是否可以轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司的股票為標(biāo)準(zhǔn)：可轉(zhuǎn)換公司債和不可轉(zhuǎn)換公司債以債券的形態(tài)為標(biāo)準(zhǔn)實物債券、憑證式債券、記賬式債券公司債券的種類是否記名為標(biāo)準(zhǔn)：51公司債券與股票的區(qū)別區(qū)別公司債券股票法律關(guān)系債券持有人與公司的債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系股東與公司的股權(quán)法律關(guān)系融入資金公司的負(fù)債公司資本金投資風(fēng)險風(fēng)險較小，債務(wù)清償風(fēng)險風(fēng)險較大，無盈不分是基本的原則投資回報平穩(wěn)固定高低不定投資者權(quán)利到期還本付期各種股東權(quán)利，包括經(jīng)營管理權(quán)公司債券與股票的區(qū)別區(qū)別公司債券股票法律關(guān)系債券持有人與公司52公司債的發(fā)行程序——審批制1、由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出發(fā)行公司債券的決議；2、依照公司法規(guī)定的條件，報經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門審批3、發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法4、向社會公開發(fā)行公司債券公司債的發(fā)行程序——審批制1、由公司權(quán)力機(jī)構(gòu)作出發(fā)行公司債券53公司債券的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者其他法定方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。無記名公司債券的轉(zhuǎn)讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即生效。公司債券的轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。54公司債權(quán)財務(wù)分合課件55可轉(zhuǎn)換公司債券第一百六十二條上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)換辦法。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。可轉(zhuǎn)換公司債券第一百六十二條上市公司經(jīng)股東大會決議可以發(fā)行56公司債權(quán)財務(wù)分合課件57公司債權(quán)財務(wù)分合課件58第一百六十三條發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。債券發(fā)行條件中有關(guān)轉(zhuǎn)換權(quán)的約定是一種單務(wù)法律行為。在債務(wù)持有人請求行使轉(zhuǎn)換權(quán)時，發(fā)行公司負(fù)有將債券換發(fā)為新股的義務(wù)。第一百六十三條發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其59公司的財務(wù)與會計公司的財務(wù)與會計60財務(wù)會計報告第一百六十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。財務(wù)會計報告第一百六十五條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制61財務(wù)會計報告含義是指公司對外提供的反映公司某一特定日期財務(wù)狀況和某一會計期間經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量的文件。編制公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依會計師事務(wù)所審計。根據(jù)《會計法》第4條和50條的規(guī)定，公司的法定代表人應(yīng)為司財務(wù)會計報告制作的責(zé)任人，對其真實性、完整性負(fù)責(zé)。財務(wù)會計報告含義62財務(wù)會計報告會計報表資產(chǎn)負(fù)債表利潤表現(xiàn)金流量表相關(guān)附表利潤分配表其他附表會計報表附注財務(wù)情況說明書財務(wù)會計會計報表資產(chǎn)負(fù)債表利潤表現(xiàn)金流量表相關(guān)附表利潤分配表63財務(wù)會計報告的披露：公開程度因公司而異第一百六十六條有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。第一百四十六條上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告的披露：公開程度因公司而異第一百六十六條有限責(zé)64公積金制度概念：又稱儲備金，是指公司為了增強(qiáng)自身財力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍和預(yù)防意外虧損，依照法律和公司章程的規(guī)定以及股東會決議而從公司稅后利潤中提取的累積資金。種類：法定公積金和任意公積金。法定公積金又稱強(qiáng)制公積金，是公司法規(guī)定必須從稅后利潤中提取的公積金。公司既不得以章程予以取消，也不得削減其比例。因來源不同，其又分為法定盈余公積金和資本公積金。公積金制度概念：65第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金?！镜姆ǘüe金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%66公積金用途：（1）彌補(bǔ)虧損。（2）擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營。（3）增加公司注冊資本。公積金用途：67公司利潤分配的程序1、彌補(bǔ)公司以前年度的虧損。2、繳納所得稅。3、支付各項稅收的滯納金、罰款。4、提取法定公積金。5、提取任意公積金。6、向股東分配股利。公司利潤分配的程序1、彌補(bǔ)公司以前年度的虧損。68股利所謂股利是指公司依照法律或章程的規(guī)定，按期以一定的數(shù)額和方式分配給股東的利潤。有的將股利區(qū)分為股息和紅利股息，為股東定期從公司取得的固定比率的利潤；紅利，股息分配后仍有盈余而另按一定比例分配的利潤。我國公司法及會計制度未對股息和紅利加以區(qū)分，都通稱股利。股利所謂股利69股利分配標(biāo)準(zhǔn)有限公司：股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。股份有限公司：按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股利分配標(biāo)準(zhǔn)有限公司：70股利分配原則各國公司法一般貫徹“無盈不分”原則，即當(dāng)年無盈利時，原則上不得分配股利。股利分配形式現(xiàn)金股利股票股利財產(chǎn)股利負(fù)債股利股利分配原則71公司的合并與分立公司的合并與分立72公司的合并第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司的合并第一百七十三條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合73ABA’ABB’ABC＋＋＋公司的合并ABA’ABB’ABC＋＋＋公司的合并74合并的程序合并各方簽訂合并協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人30日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保合并的程序合并各方簽訂合并協(xié)議75反壟斷法對公司合并的審查（略）第二十八條經(jīng)營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)作出禁止經(jīng)營者集中的決定。第三十一條對外資并購境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中，涉及國家安全的，除依照本法規(guī)定進(jìn)行經(jīng)營者集中審查外，還應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行國家安全審查。反壟斷法對公司合并的審查（略）第二十八條經(jīng)營者集中具有或者76公司的分立BCAAABBB’A’＋＋＋公司的分立BCAAABBB’A’＋＋＋77公司分立的程序財產(chǎn)作相應(yīng)的分割編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人30日內(nèi)在報紙上公告公司分立的程序財產(chǎn)作相應(yīng)的分割78增加注冊資本1、增資的程序——股東（大）會特別決議2、增資的方法（1）增加股份數(shù)額；（2）增加每股金額；（3）既增加每股金額又同時增加股份的數(shù)額。增加注冊資本1、增資的程序——股東（大）會特別決議793、增資的方式有限公司：（1）增加新股東（2）原有股東增加投資股份公司：（1）向社會公眾發(fā)行股份；（2）向現(xiàn)有股東配售股份；（3）向現(xiàn)有股東派送紅股；（4）以公積金轉(zhuǎn)增股本；（5）法定以及證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。3、增資的方式804、增資資金的來源（1）將部分公積金轉(zhuǎn)為資本。（2）將可轉(zhuǎn)換公司債轉(zhuǎn)化為股份。（3）以派發(fā)新股方式代替股息分配。（4）通過發(fā)行新股而增加公司資本。4、增資資金的來源81減少注冊資本1、減資的原因（1）因濫發(fā)股份，導(dǎo)致公司資本過剩（2）因虧損嚴(yán)重，致使已留公積金不足以彌虧（3）削減股本，提高股東的資金回報率（4）公司合并后而削減部分或全部的股份。2、減資的方法（1）減少股份數(shù)額。合并股份；取消部分股份效力（2）減少每股金額。免除未繳股款；退還已繳股款；注銷部分股款減少注冊資本1、減資的原因823、減資程序：股東會減資決議（2/3)簽訂協(xié)議編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。通知公告?zhèn)鶛?quán)人債權(quán)人有權(quán)要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保變更登記3、減資程序：83公司變更：能否逃避債務(wù)？程序性保護(hù)機(jī)制債權(quán)人的知情權(quán)（公司通知并公告的義務(wù)）合并或減資時，請求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的權(quán)利；承繼性保護(hù)機(jī)制公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司變更：能否逃避債務(wù)？程序性保護(hù)機(jī)制84公司變更與公司登記第一百八十條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減