案例上市公司治理與信息披露制度課件

案例上市公司治理與信息披露制度案例上市公司治理與信息披露制度1案例六:上市公司治理與信息披露案例六:上市公司治理與信息披露2基本原理·1、信息披露制度概述(1)涵義信息披露制度,也稱公示制度、公開披露制度,是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告,并向社會(huì)公開或公告,以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露,也包括上市后的持續(xù)信息公開,它主要由招股說明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成?；驹?(2)起源上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段,相互聯(lián)系、相互作用的證券市場(chǎng)特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國(guó)證券立法莫不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容,信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。(2)起源4(3)經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論依據(jù)證券法將披露公司信息作為上市公司的法定義務(wù),其法理基礎(chǔ)之一是上市公司信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格之間有緊密的聯(lián)系;從經(jīng)濟(jì)學(xué)上看,它有一個(gè)近年來被各國(guó)證券法學(xué)界廣泛認(rèn)可的金融理論,即“有效資本市場(chǎng)假設(shè)”理論(EfficientCapitalMarketHypothesis,簡(jiǎn)稱EcMH)?！斑@一理論的最重要貢獻(xiàn)在于它作為一個(gè)描述性理論,表明了宏觀、微觀及上市公司層面的財(cái)務(wù)信息(包括任何影響金融指標(biāo)的信息)的披露與證券價(jià)格之間的關(guān)系。它建立了一個(gè)分析系統(tǒng),讓人們?cè)谠撓到y(tǒng)所設(shè)定的框架內(nèi),對(duì)股票價(jià)格本身的合理性、股票價(jià)格與信息披露和市場(chǎng)上其它各種因素的關(guān)系進(jìn)行進(jìn)一步的研究,從而得出自己的結(jié)論(3)經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論依據(jù)52、當(dāng)前我國(guó)上市公司信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀違規(guī)形式1)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。上市公司披露的信息必須準(zhǔn)確、真實(shí),不得虛假記載、誤導(dǎo)或欺詐,這是最基本些上市公司的信息披露嚴(yán)重失實(shí),從招膠說明書到臨時(shí)、定期報(bào)告直是謊話連篇。199年在“西藏圣地”的股權(quán)糾紛中,投資者才發(fā)現(xiàn)西藏圣地的第一大股東四川省經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作開發(fā)公司自西藏圣地發(fā)行設(shè)立至今出資到其原是出資16242萬元占全部股份的3257%),缺此出資,西藏圣地的資金根本就達(dá)不到上市要求,但圣地自上市以來,不但對(duì)此蔓集接年車我續(xù)高乙克完時(shí)金657億元而“震驚”股市。2、當(dāng)前我國(guó)上市公司信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀62)信息披露不充分、不完整上市公司應(yīng)“依法充分公開內(nèi)容完整的財(cái)務(wù)報(bào)告,充分公開實(shí)際發(fā)生的法定重大事件范圍內(nèi)的事項(xiàng)”。事實(shí)上,中國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表大多是不完整的,對(duì)于關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)很少有作充分披露的。藍(lán)田股份將公司股票公開發(fā)行前的總股本由8370萬股改為6696萬股,對(duì)公司國(guó)家股法人股和內(nèi)部職工股數(shù)額作了相應(yīng)縮減,卻一直未公開披露這件縮減公司股本的重大事項(xiàng),后受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲查處。棱光實(shí)業(yè)長(zhǎng)期隱瞞對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保事件,致使投資者損失嚴(yán)重。2)信息披露不充分、不完整7從公司的角度出發(fā),大量的信息披露不但加重報(bào)告成本,而且容易使自己在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于被動(dòng)地位,這是上市公司不愿作充分信息披露的客觀原因。所以,證券法律允許上市公司自行決定是否公開那些與商業(yè)秘密有關(guān)的重大事件,以便在保護(hù)公司利益的基礎(chǔ)上,保護(hù)股東及廣大投資者的利益。與此同時(shí),法律也一再?gòu)?qiáng)調(diào),上市公司必須披露那些不利于公司股票價(jià)格、但有利于投資者做出重新選擇的重大事件,比如上市公司涉及訴訟、仲裁事件,公司領(lǐng)導(dǎo)、高層管理人員違法受制裁的事件,等等。從公司的角度出發(fā),大量的信息披露不但加重報(bào)83)信息披露不及時(shí)眾所周知,上市公司披露的信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格是息息相關(guān)的,信息往往起到價(jià)格信號(hào)的作用。從這個(gè)角度理解,在證券市場(chǎng)上,時(shí)間就是金錢。及時(shí)的信息披露,有助于投資者作出正確的投資判斷;不及時(shí)的信息披露,卻為內(nèi)幕人員利用時(shí)間差進(jìn)行內(nèi)幕交易、牟取暴利或及時(shí)避險(xiǎn)提供了條件,這對(duì)于普通的中小投資者而言,無疑是極不公平、不公正的。在我國(guó)上市公司的違規(guī)案例中,信息披露不及時(shí)并不少見:棱光實(shí)業(yè)1997年年報(bào)、1998年中報(bào)與年報(bào)均稱,“公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”,而在1999年6月11日刊登的公告表明,公司自1997年9月到1999年3月有8起涉訴均未及時(shí)披露,涉訴金額近19億元;還有恒泰芒果,對(duì)于公司涉訴事項(xiàng)的披露更是緩如“慢郎中”3)信息披露不及時(shí)9動(dòng)機(jī)和原因:簡(jiǎn)單地將上市等同于“圈錢”為配合莊家操縱股價(jià),以便謀取暴利?！閼?yīng)付證券法律規(guī)定的各種信息披露制度,對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況弄虛作假,盡量使披露的信息符合法律對(duì)業(yè)績(jī)等情況的要求,以免被證監(jiān)會(huì)、證交所“罰牌下場(chǎng)動(dòng)機(jī)和原因:101-10二、案例內(nèi)容·抗蕭鋼構(gòu)大額訂單疑云1-1011案例上市公司治理與信息披露制度課件12案例上市公司治理與信息披露制度課件13案例上市公司治理與信息披露制度課件14案例上市公司治理與信息披露制度課件15案例上市公司治理與信息披露制度課件16案例上市公司治理與信息披露制度課件17案例上市公司治理與信息披露制度課件18案例上市公司治理與信息披露制度課件19案例上市公司治理與信息披露制度課件20案例上市公司治理與信息披露制度課件2131、只有永遠(yuǎn)躺在泥坑里的人，才不會(huì)再掉進(jìn)坑里?！诟駹?/p>

32、希望的燈一旦熄滅，生活剎那間變成了一片黑暗?！樟心凡?/p>

33、希望是人生的乳母。——科策布

34、形成天才的決定因素應(yīng)該是勤奮?！?/p>

35、學(xué)到很多東西的訣竅，就是一下子不要學(xué)很多?！蹇?1、只有永遠(yuǎn)躺在泥坑里的人，才不會(huì)再掉進(jìn)坑里22案例上市公司治理與信息披露制度案例上市公司治理與信息披露制度23案例六:上市公司治理與信息披露案例六:上市公司治理與信息披露24基本原理·1、信息披露制度概述(1)涵義信息披露制度,也稱公示制度、公開披露制度,是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報(bào)告,并向社會(huì)公開或公告,以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露,也包括上市后的持續(xù)信息公開,它主要由招股說明書制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。基本原理25(2)起源上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段,相互聯(lián)系、相互作用的證券市場(chǎng)特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國(guó)證券立法莫不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容,信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。(2)起源26(3)經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論依據(jù)證券法將披露公司信息作為上市公司的法定義務(wù),其法理基礎(chǔ)之一是上市公司信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格之間有緊密的聯(lián)系;從經(jīng)濟(jì)學(xué)上看,它有一個(gè)近年來被各國(guó)證券法學(xué)界廣泛認(rèn)可的金融理論,即“有效資本市場(chǎng)假設(shè)”理論(EfficientCapitalMarketHypothesis,簡(jiǎn)稱EcMH)?！斑@一理論的最重要貢獻(xiàn)在于它作為一個(gè)描述性理論,表明了宏觀、微觀及上市公司層面的財(cái)務(wù)信息(包括任何影響金融指標(biāo)的信息)的披露與證券價(jià)格之間的關(guān)系。它建立了一個(gè)分析系統(tǒng),讓人們?cè)谠撓到y(tǒng)所設(shè)定的框架內(nèi),對(duì)股票價(jià)格本身的合理性、股票價(jià)格與信息披露和市場(chǎng)上其它各種因素的關(guān)系進(jìn)行進(jìn)一步的研究,從而得出自己的結(jié)論(3)經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論依據(jù)272、當(dāng)前我國(guó)上市公司信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀違規(guī)形式1)信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。上市公司披露的信息必須準(zhǔn)確、真實(shí),不得虛假記載、誤導(dǎo)或欺詐,這是最基本些上市公司的信息披露嚴(yán)重失實(shí),從招膠說明書到臨時(shí)、定期報(bào)告直是謊話連篇。199年在“西藏圣地”的股權(quán)糾紛中,投資者才發(fā)現(xiàn)西藏圣地的第一大股東四川省經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作開發(fā)公司自西藏圣地發(fā)行設(shè)立至今出資到其原是出資16242萬元占全部股份的3257%),缺此出資,西藏圣地的資金根本就達(dá)不到上市要求,但圣地自上市以來,不但對(duì)此蔓集接年車我續(xù)高乙克完時(shí)金657億元而“震驚”股市。2、當(dāng)前我國(guó)上市公司信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀282)信息披露不充分、不完整上市公司應(yīng)“依法充分公開內(nèi)容完整的財(cái)務(wù)報(bào)告,充分公開實(shí)際發(fā)生的法定重大事件范圍內(nèi)的事項(xiàng)”。事實(shí)上,中國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表大多是不完整的,對(duì)于關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)很少有作充分披露的。藍(lán)田股份將公司股票公開發(fā)行前的總股本由8370萬股改為6696萬股,對(duì)公司國(guó)家股法人股和內(nèi)部職工股數(shù)額作了相應(yīng)縮減,卻一直未公開披露這件縮減公司股本的重大事項(xiàng),后受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲查處。棱光實(shí)業(yè)長(zhǎng)期隱瞞對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保事件,致使投資者損失嚴(yán)重。2)信息披露不充分、不完整29從公司的角度出發(fā),大量的信息披露不但加重報(bào)告成本,而且容易使自己在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于被動(dòng)地位,這是上市公司不愿作充分信息披露的客觀原因。所以,證券法律允許上市公司自行決定是否公開那些與商業(yè)秘密有關(guān)的重大事件,以便在保護(hù)公司利益的基礎(chǔ)上,保護(hù)股東及廣大投資者的利益。與此同時(shí),法律也一再?gòu)?qiáng)調(diào),上市公司必須披露那些不利于公司股票價(jià)格、但有利于投資者做出重新選擇的重大事件,比如上市公司涉及訴訟、仲裁事件,公司領(lǐng)導(dǎo)、高層管理人員違法受制裁的事件,等等。從公司的角度出發(fā),大量的信息披露不但加重報(bào)303)信息披露不及時(shí)眾所周知,上市公司披露的信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格是息息相關(guān)的,信息往往起到價(jià)格信號(hào)的作用。從這個(gè)角度理解,在證券市場(chǎng)上,時(shí)間就是金錢。及時(shí)的信息披露,有助于投資者作出正確的投資判斷;不及時(shí)的信息披露,卻為內(nèi)幕人員利用時(shí)間差進(jìn)行內(nèi)幕交易、牟取暴利或及時(shí)避險(xiǎn)提供了條件,這對(duì)于普通的中小投資者而言,無疑是極不公平、不公正的。在我國(guó)上市公司的違規(guī)案例中,信息披露不及時(shí)并不少見:棱光實(shí)業(yè)1997年年報(bào)、1998年中報(bào)與年報(bào)均稱,“公司無重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”,而在1999年6月11日刊登的公告表明,公司自1997年9月到1999年3月有8起涉訴均未及時(shí)披露,涉訴金額近19億元;還有恒泰芒果,對(duì)于公司涉訴事項(xiàng)的披露更是緩如“慢郎中”3)信息披露不及時(shí)31動(dòng)機(jī)和原因:簡(jiǎn)單地將上市等同于“圈錢”為配合莊家操縱股價(jià),以便謀取暴利?！閼?yīng)付證券法律規(guī)定的各種信息披露制度,對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況弄虛作假,盡量使披露的信息符合法律對(duì)業(yè)績(jī)等情況的要求,以免被證監(jiān)會(huì)、證交所“罰牌下場(chǎng)動(dòng)機(jī)和原因:321-10二、案例內(nèi)容·抗蕭鋼構(gòu)大額訂單疑云1-1033案例上市公司治理與信息披露制度課件34案例上市公司治理與信息披露制度課件35案例上市公司治理與信息披露制度課件36案例上市公司治理與信息披露制度課件37案例上市公司治理與信息披露制度課件38案例上市公司治理與信息披露制度課件39案例上市公司治理與信息披露制度課件40案例上市公司治理與信息披露制度課件4