計算機軟件使用許可合同(樣式二)

第9頁共9頁計算機軟件使用許可合同(樣式二)本合同?是由以下雙?方于＿＿＿?＿＿＿年＿?＿＿＿＿＿?月＿＿＿＿?＿＿日簽訂?的：中國＿?＿＿＿＿＿?是根據__?_法律正式?成立并注冊?的企業(yè)法人?（簡稱“買?方”）；＿?＿＿＿＿＿?國＿＿＿＿?＿＿公司（?簡稱“賣方?”）。鑒?于賣方多年?來從事＿＿?＿＿＿＿系?統的設計、?生產、銷售?業(yè)務并為該?系統提供服?務，并在進?一步開發(fā)；?鑒于買方?愿意建立一?個＿＿＿＿?＿＿系統；?鑒于引進?＿＿＿＿＿?＿系統將會?提高科學技?術水平，改?進＿＿＿＿?＿＿的質量?和類型，在?先進技術產?品的使用及?服務方面提?供培訓機會?，并且通過?創(chuàng)造一種平?等、積極的?工作環(huán)境促?進工人的權?利和尊嚴，?從而對中國?人民做出貢?獻；鑒于?按照平等互?利的原則，?經友好協商?，買方已決?定它愿成為?＿＿＿＿＿?＿系統的使?用人，而賣?方愿意提供?該等系統供?買方使用。?因此，考?慮到本合同?中所含的相?互條款和協?議，現雙方?特協議如下?：1．定?義下列詞?語在本合同?中應有如下?含義：（?ａ）商用＿?＿＿＿＿＿?系統：（略?）（ｂ）?用戶＿＿＿?＿＿＿系統?：（略）?（ｃ）控制?用計算機：?指由買方用?于＿＿＿＿?＿＿系統及?其所控制的?一切＿＿＿?＿＿＿系統?組成部分。?（ｄ）＿?＿＿＿＿＿?（注冊商標?）：指賣方?的一個注冊?商標，賣方?用其表示生?產和銷售的?＿＿＿＿＿?＿系統的一?個較早版本?。（ｅ）?＿＿＿＿＿?＿（注冊商?標）：指＿?＿＿＿＿＿?系統的一個?較晚版本，?賣方用該詞?指作為本合?同標的的系?統。（ｆ?）系統：指?賣方的＿＿?＿＿＿＿系?統。（略）?（ｇ）標?準轉換器：?（略）2?．系統的提?供（ａ）?賣方根據作?為本合同一?部分的產品?說明和規(guī)格?及交貨和_?__時間表?提供系統，?買方根據作?為本合同一?部分的價格?和支付條件?就系統付款?。（ｂ）?在買方訂購?的＿＿＿＿?＿＿系統可?以提供使用?之前，賣方?應根據本合?同附件七?租賃合同所?規(guī)定的條款?將此系統租?賃給買方。?買方承認并?同意，賣方?可以自行決?定，通過改?進租賃給買?方的＿＿＿?＿＿＿系統?、提供一個?不同的系統?或者將前述?兩個系統結?合起來，提?供買方所訂?購的＿＿＿?＿＿＿系統?。3．系?統保證（?ａ）賣方聲?明并保證，?賣方是本合?同中向買方?許可、租賃?或銷售的一?切知識產權?的所有人或?受益被許可?人，并且賣?方有權向買?方許可、租?賃或銷售前?述知識產權?。賣方保證?本合同項下?提供的系統?和一切設備?及有關軟件?（除控制用?計算機及控?制用計算機?操作系統軟?件）自驗收?日期后的一?年內沒有品?質及工藝方?面的瑕疵，?但商用及用?戶＿＿＿＿?＿＿系統除?外，兩者的?保證期應自?裝運日期后?為期一年。?賣方在該期?間內應免費?在買方場地?修理、更換?并重新__?_＿＿＿＿?＿＿系統或?其任何有瑕?疵的部分。?賣方保證不?包括控制用?計算機或系?統中包含的?控制用計算?機操作系統?軟件，但賣?方應（在可?轉讓的范圍?內）向買方?轉讓任何著?名生產廠商?對控制用計?算機或系統?中包含的控?制用計算機?操作系統軟?件的保證。?如果不存在?驗收日期后?為期一年的?該等轉讓保?證，賣方應?為買方利益?并作為購買?價款的一部?分，為該等?控制用計算?機及操作系?統軟件購買?硬件和軟件?維修續(xù)期合?同，以取代?保證，該維?修續(xù)期合同?應自驗收日?期后為期一?年。如果由?于保證范圍?外的瑕疵或?正常使用和?常規(guī)___?外的原因導?致修理和更?換，買方應?對賣方為糾?正該等瑕疵?所提供的一?切勞務和物?資（包括差?旅費）向賣?方付款。?（ｂ）本合?同規(guī)定的保?證僅適用于?常規(guī)___?、正常使用?并在保證期?內發(fā)現瑕疵?的物品。該?等保證不應?適用于未經?賣方書面同?意而修改、?改動或者被?濫用、發(fā)生?事故、過失?或不當使用?的物品。?（ｃ）本合?同規(guī)定的保?證取代對系?統性能一切?其他明示或?默示保證，?包括但不限?于關于適銷?性或適合某?一特殊用途?的任何默示?保證。買方?就賣方違反?本合同規(guī)定?的任何保證?享有的唯一?救濟應是賣?方為履行該?等保證而進?行的修理和?（或）更換?。賣方在?任何時候都?不對視聽或?數據信號的?任何損失、?業(yè)務中斷或?者任何種類?或性質的特?殊、間接或?結果性損害?負責。賣方?不對買方過?失或過錯所?導致的履行?本條項下義?務的延遲負?責。4．?系統許可?（ａ）控制?用計算機的?操作系統軟?件按本合同?附件五規(guī)定?的操作系統?許可人進行?分許可的條?件和條款向?買方提供。?（ｂ）系?統操作所需?的一切賣方?軟件按本合?同附件四規(guī)?定的許可向?買方提供。?（ｃ）本?合同未在涉?及賣方所有?的任何產品?、系統或者?賣方擁有的?或由賣方許?可的任何所?有權方面給?予技術轉讓?或轉移。在?本合同項下?，也未給予?授予分許可?的權利，亦?不能從中推?斷出或暗示?有分許可權?。5．＿?＿＿＿＿＿?系統的安全?要求雙方?同意制定＿?＿＿＿＿＿?系統的安全?計劃，為防?止系統在裝?運、儲存、?操作或雙方?進行與本合?同有關的其?他活動期間?（包括保證?期和保證期?后）被盜竊?或有其他泄?露，該計劃?規(guī)定將要建?立并保持的?安全程序。?目前的＿＿?＿＿＿＿系?統安全要求?以前已提供?給買方。買?方同意采用?和遵守并（?或）促使其?代理人采用?和遵守賣方?不時建議的?替代和補充?安全要求。?6．相互?聲明各方?聲明并保證?：（ａ）?它是在其州?內或國內正?式成立和注?冊的，符合?各項規(guī)定，?它有權力和?授權簽訂并?履行本合同?及由其簽署?并遞交的、?與之有關的?任何其他協?議和文件（?在本合同中?，統稱“文?件”）。?（ｂ）其簽?署、遞交和?履行文件已?經通過一切?必要的行為?獲得正式授?權。7．?保密（ａ?）買方同意?使用至少與?買方使用于?自身專有資?料相同的謹?慎與防范措?施，對賣方?向買方透露?的、包含專?有資料并標?明“專有”?或“保密”?的任何資料?或數據，如?賣方的圖紙?和軟件（包?括但不限于?設計、報告?、軟件文件?、手冊、模?型等等）予?以保密，但?無論如何，?謹慎不得低?于合理程度?。未經賣方?書面允許，?不得復制、?向他人透露?或者使用該?等資料或數?據。這些義?務不適用于?下述任何資?料或數據：?在未違反本?條的情況下?屬于或成為?公共資料的?資料或數據?；買方合法?地從第三方?獲得的資料?或數據；買?方獨立開發(fā)?并且未從賣?方資料或數?據中獲益的?資料或數據?。賣方沒有?義務提供保?密或專有資?料；（ｂ?）甲乙雙方?對在本合同?簽訂、履行?過程中知悉?的對方資料?和信息，除?該方作出相?反的書面說?明外，均應?視為該方的?商業(yè)___?，未經該方?書面同意不?得向任何第?三方泄漏。?任何一方因?違反保密義?務而給另一?方造成損失?的，應負相?應的賠償責?任。不論本?合同是否解?除或終止，?本條款在保?密期限內持?續(xù)有效，保?密期限為終?生，自本合?同生效之日?起算。（?ｃ）除在本?合同中有明?確規(guī)定，雙?方同意，賣?方對保密或?專有資料的?透露并不意?味向買方授?予賣方任何?專利、商業(yè)?___或版?權的許可；?（ｄ）任?何一方未經?另一方每次?書面明示同?意（該等同?意不得被無?理拒絕或拖?延），不得?在推售、廣?告、公關活?動中或以任?何其他形式?，使用另一?方、其母公?司、子公司?、其他關聯?公司的名稱?或者任何商?標或商號（?或象征）。?8．補償?（ａ）每?方應就其按?本合同規(guī)定?履行其本合?同項下義務?所導致的、?與其有關的?或由其引發(fā)?的一切損失?、損害、責?任、支出、?費用、索賠?、訴訟、要?求、訴訟行?為、訴因、?程序、判決?、估定稅額?、欠額以及?收費（合稱?“損害”）?補償另一方?、另一方的?股東、董事?、管理人員?、雇員、代?理人、被指?定人、受讓?人或其中任?何一人，使?之不受損害?，并且在不?對上文所述?予以限制的?條件下，買?方還應就下?述各項所導?致的、與其?有關的或由?其引發(fā)的上?述任何事項?補償賣方：?（略）。?（ｂ）如果?第三方提出?一方按本合?同規(guī)定有權?獲得補償的?索賠請求，?一方（“受?補償方”）?應在實際可?能的情況下?盡早通知另?一方（“補?償方”），?但無論如何?不得遲于在?收到該等請?求后的第＿?＿＿＿＿＿?日。受補償?方未給予該?通知并不排?除其按本合?同規(guī)定尋求?補償，除非?未給予該通?知使補償方?抗辯該索賠?請求的能力?受到實質影?響。補償方?（與其自行?選擇的律師?一起）應及?時對該索賠?請求進行抗?辯，而受補?償方應在對?該索賠請求?進行抗辯時?與補償方合?作，包括按?照補償方規(guī)?定的原則就?該事項達成?和解（補償?方承擔該和?解的一切費?用與支出）?。如果補償?方收到索賠?通知后未為?受補償方辯?護，則受補?償方應有權?對該索賠進?行抗辯、妥?協或和解，?費用由補償?方承擔。在?承擔對該等?索賠請求的?辯護后，補?償方可進行?和解、妥協?或抗辯，由?其酌處。?無論本條有?何相反的規(guī)?定，如果發(fā)?生對買方的?訴訟、索賠?、訴訟行為?或程序是基?于以下主張?，即賣方制?造并銷售給?買方的物品?侵犯了任何?第三方的＿?＿＿＿＿＿?國專利、版?權、掩模、?商標、商業(yè)?___或其?他任何知識?產權，則賣?方將就該訴?訟、索賠、?訴訟行為或?程序為買方?辯護，并將?支付終局判?決（不能再?上訴的）判?定由買方承?擔的損害賠?償與費用，?以及買方實?際的支出與?費用，上述?規(guī)定的條件?是：（1?）賣方被及?時告知侵權?指控的發(fā)生?，并得到與?該侵權指控?有關的每一?通訊、通知?或其他訴訟?文書的副本?，（2）得?到該辯護的?獨家控制權?（包括選擇?律師的權利?），以及就?該訴訟或程?序進行妥協?或者和解的?獨家權利；?但是，賣方?在本合同項?下的責任（?如果有的話?），應嚴格?地并且僅僅?限于賣方因?買方銷售侵?權物品而應?從買方獲得?的特許權使?用費收入金?額。如果侵?權是由買方?交貨后有人?將物品混合?、添加或改?造而引起，?或者由實施?某一方法時?使用物品（?或其任何部?分）而引起?，則賣方無?義務進行辯?護，亦無承?擔費用或損?害賠償的責?任。如果?賣方制造并?向買方提供?的任何物品?被判定侵犯?有效的＿＿?＿＿＿＿國?專利，且賣?方被禁止使?用該專利，?或者如果賣?方相信很可?能發(fā)生侵權?，賣方將盡?一切合理的?努力，自費?從以下措施?中作出選擇?：（1）?為買方取得?使用該等物?品而不產生?侵權責任的?權利，或（?2）以在其?他方面實質?上符合本合?同所有規(guī)定?的非侵權替?代品來代替?或改造該等?物品，或（?3）在該等?物品被返還?后，退還該?等物品的購?買價以及運?費（扣除向?買方交貨至?退還期間使?用該等物品?并從中獲得?利益的折扣?金額，該折?扣金額按從?賣方裝運之?日起＿＿＿?＿＿＿年直?線式折舊來?計算）。如?果交貨完成?前發(fā)生侵權?指控，賣方?有權拒絕進?一步裝運，?而不構成違?約。如果賣?方還沒有被?禁止向買方?銷售該等物?品，應買方?請求，賣方?可以（僅由?賣方酌定）?向買方供應?該等物品，?在此情況下?，買方應被?視為向賣方?作出與本合?同上文所述?相同的專利?補償保證。?如果有人?指稱賣方按?照買方規(guī)格?制造的物品?侵犯了有效?的＿＿＿＿?＿＿國專利?，并以此為?根據向賣方?提起訴訟或?程序，則買?方應被視為?已向賣方做?出同樣的專?利補償保證?。買方應?將第三方侵?犯本合同項?下許可給買?方的知識產?權及時通知?賣方。如果?第三方侵犯?該等知識產?權，雙方應?互相合作，?采取適當的?行動制止該?侵權行為。?上文規(guī)定了?本合同雙方?就專利、版?權、掩模、?商業(yè)___?、商標以及?其他專有權?利的侵權（?無論是直接?的還是協從?的）所承擔?的唯一責任?，并且取代?就其所做出?的所有保證?（明示的、?暗示的或法?定的）包括?（但不限于?）＿＿＿＿?＿＿中規(guī)定?的不侵權保?證。9．?不可抗力?“不可抗力?”指自然現?象、火災、?意外事故、?火災、地震?、罷工或工?廠關閉、_?__、__?_或___?、禁運、戰(zhàn)?爭，任何將?來的法律、?命令、法規(guī)?或其他政府?行為，運輸?遲延、能源?短缺、原料?短缺或在賣?方合理控制?之外的賣方?供應商延遲?交貨。如果?不可抗力的?原因阻止、?限制、延遲?或干擾賣方?履行本合同?，則應免除?賣方對不可?抗力所延遲?或阻止的部?分的履行，?但是，賣方?應采取合理?的措施避免?或消除該等?造成不履行?的原因，并?且一旦該等?原因被消除?，則賣方應?繼續(xù)履行原?受被消除原?因影響的條?款。10?．終止（?ａ）如果發(fā)?生下列情況?，買方或賣?方應有權終?止本合同：?另一方為債?權人利益轉?讓其權利，?或者一位管?理人、破產?托管人或類?似官員被指?定管理該方?的全部或任?何部分財產?或業(yè)務，或?者該方被宣?告破產。?（ｂ）如果?買方疏忽或?不按照本合?同的條款付?款，而且該?情形在書面?通知買方后?＿＿＿＿＿?＿個工作日?內未獲補救?，賣方應有?權終止本合?同。賣方可?以（由其酌?定）將買方?補救的時間?期限延長。?11．不?放棄權利?本合同一方?免予追究對?本合同任何?條款的違反?或不履行、?或一方一次?或多次未執(zhí)?行本合同的?任何條款或?行使本合同