設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同

第12頁共12頁設(shè)立有限責(zé)任公司出資合同合同?編號(hào)：__?_

甲方：?___

法?定住址：_?__

法定?代表人：_?__

職務(wù)?：___

?委托代理人?：___

?___號(hào)碼?：___

?通訊地址：?___

_?__：__?_

聯(lián)系人?：___

?電話：__?_

傳真：?___

帳?號(hào)：___?

___：?___

乙?方：___?

法定住址?：___

?法定代表人?：___

?職務(wù)：__?_

委托代?理人：__?_

___?號(hào)碼：__?_

通訊地?址：___?

___：?___

聯(lián)?系人：__?_

電話：?___

傳?真：___?

帳號(hào)：_?__

__?_：___?

丙方：_?__

法定?住址：__?_

法定代?表人：__?_

職務(wù)：?___

委?托代理人：?___

_?__號(hào)碼：?___

通?訊地址：_?__

__?_：___?

聯(lián)系人：?___

電?話：___?

傳真：_?__

帳號(hào)?：___

?___：_?__

為尋?求合作發(fā)展?，合作各方?經(jīng)充分協(xié)商?，一致同意?共同出資設(shè)?立___有?限公司（以?下簡稱“本?公司”），?各方依據(jù)《?___公司?法》等有關(guān)?法律法規(guī)，?簽訂如下協(xié)?議，作為各?方發(fā)起行為?的規(guī)范，以?資共同遵守?。

第一條?公司概況

?申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的?有限責(zé)任公?司名稱擬定?為“___?有限公司”?（以下簡稱?公司），并?有不同字號(hào)?的備選名稱?若干，公司?名稱以公司?登記機(jī)關(guān)核?準(zhǔn)的為準(zhǔn)。?

公司住所?擬設(shè)在__?_市___?區(qū)___路?___號(hào)_?__樓（房?）。

本公?司的___?形式為：有?限責(zé)任公司?。

責(zé)任承?擔(dān)：甲、乙?、丙方以各?自的出資額?為限對(duì)新公?司承擔(dān)責(zé)任?，新公司以?其全部資產(chǎn)?對(duì)新公司的?債務(wù)承擔(dān)責(zé)?任。

第二?條公司宗旨?與經(jīng)營范圍?

本公司的?經(jīng)營宗旨為?：___。?

本公司的?經(jīng)營范圍為?：主營__?_，兼營_?__。

第?三條注冊(cè)資?本

本公司?的注冊(cè)資本?為人民幣_(tái)?__元整，?出資為__?_（貨幣、?實(shí)物、工業(yè)?產(chǎn)權(quán)、非專?利技術(shù)、土?地使用權(quán)等?）形式，其?中：

甲方?：出資額為?___元，?以___方?式出資，占?注冊(cè)資本的?___％；?

乙方：出?資額為__?_元，以_?__方式出?資，占注冊(cè)?資本的__?_％；

丙?方：出資額?為___元?，以___?方式出資，?占注冊(cè)資本?的___％?。

全體股?東的貨幣出?資金額不得?低于有限責(zé)?任公司注冊(cè)?資本的百分?之三十。

?

第四條出?資時(shí)間

股?東應(yīng)當(dāng)按期?足額繳納公?司章程中規(guī)?定的各自所?認(rèn)繳的出資?額。股東以?貨幣出資的?，應(yīng)當(dāng)將貨?幣出資足額?存入有限責(zé)?任公司在銀?行開設(shè)的賬?戶；以非貨?幣財(cái)產(chǎn)出資?的，應(yīng)當(dāng)依?法辦理其財(cái)?產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移?手續(xù)。

股?東不按照前?款規(guī)定繳納?出資的，除?應(yīng)當(dāng)向公司?足額繳納外?，還應(yīng)當(dāng)向?已按期足額?繳納出資的?股東承擔(dān)違?約責(zé)任。

?

甲方投入?新公司的土?地使用權(quán)應(yīng)?于___年?___月_?__日前辦?理完畢過戶?手續(xù)；

乙?方投入新公?司的現(xiàn)金應(yīng)?于___年?___月_?__日前將?貨幣出資足?額存入公司?臨時(shí)賬戶；?

丙方投入?新公司的_?__應(yīng)于_?__年__?_月___?日前辦理完?畢過戶手續(xù)?。

第五條?出資評(píng)估

?對(duì)作為出資?的非貨幣財(cái)?產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估?作價(jià)，核實(shí)?財(cái)產(chǎn)，不得?高估或者低?估作價(jià)。法?律、行政法?規(guī)對(duì)評(píng)估作?價(jià)有規(guī)定的?，從其規(guī)定?。

用實(shí)?物（或者工?業(yè)產(chǎn)權(quán)、非?專利技術(shù)、?土地使用權(quán)?）出資，應(yīng)?當(dāng)經(jīng)有企業(yè)?法人資格的?評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)?估作價(jià)，在?公司注冊(cè)資?本驗(yàn)證后_?__天內(nèi)，?依法辦理其?財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)?移手續(xù)，并?在申請(qǐng)公司?設(shè)立登記時(shí)?向公司登記?機(jī)關(guān)提交有?關(guān)證明。

?第六條出資?證明

本公?司成立后，?足額繳付出?資的發(fā)起人?有權(quán)要求公?司向股東及?時(shí)簽發(fā)出資?證明書。出?資證明書由?公司蓋章。?出資證明書?應(yīng)當(dāng)載明下?列事項(xiàng)：

?（1）公司?名稱；

（?2）公司登?記日期；

?（3）公司?注冊(cè)資本；?

（4）股?東的姓名或?者名稱、繳?納的出資額?和出資日期?；

（5）?出資證明書?的編號(hào)和核?發(fā)日期。

?第七條出資?的轉(zhuǎn)讓

任?何一方轉(zhuǎn)讓?其部分或全?部出資額時(shí)?，須經(jīng)其他?股東同意。?任何一方轉(zhuǎn)?讓其部分或?全部出資額?時(shí)，在同等?條件下其他?股東有優(yōu)先?購買權(quán)。違?反上述規(guī)定?的，其轉(zhuǎn)讓?無效。

有?限責(zé)任公司?的股東之間?可以相互轉(zhuǎn)?讓其全部或?者部分股權(quán)?。

股東?向股東以外?的人轉(zhuǎn)讓股?權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)?其他股東過?半數(shù)同意。?股東應(yīng)就其?股權(quán)轉(zhuǎn)讓事?項(xiàng)書面通知?其他股東征?求同意，其?他股東自接?到書面通知?之日起滿三?十日未答復(fù)?的，視為同?意轉(zhuǎn)讓。其?他股東半數(shù)?以上不同意?轉(zhuǎn)讓的，不?同意的股東?應(yīng)當(dāng)購買該?轉(zhuǎn)讓的股權(quán)?；不購買的?，視為同意?轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股?東同意轉(zhuǎn)讓?的股權(quán)，在?同等條件下?，其他股東?有優(yōu)先購買?權(quán)。兩個(gè)以?上股東主張?行使優(yōu)先購?買權(quán)的，協(xié)?商確定各自?的購買比例?；協(xié)商不成?的，按照轉(zhuǎn)?讓時(shí)各自的?出資比例行?使優(yōu)先購買?權(quán)。

公?司章程對(duì)股?權(quán)轉(zhuǎn)讓另有?規(guī)定的，從?其規(guī)定。

?

第八條公?司登記

全?體股東同意?指定___?（指股東）?為代表或者?共同委托的?代理人（指?具有代理業(yè)?務(wù)的公司派?員或者律師?事務(wù)所的律?師）作為申?請(qǐng)人，向公?司登記機(jī)關(guān)?申請(qǐng)公司名?稱預(yù)先核準(zhǔn)?登記和設(shè)立?登記。申請(qǐng)?人應(yīng)保證向?公司登記機(jī)?關(guān)提交的文?件、證件的?真實(shí)性、有?效性和合法?性，并承擔(dān)?責(zé)任。

第?九條新公司?___結(jié)構(gòu)?

1、公司?設(shè)股東會(huì)、?董事會(huì)、監(jiān)?事會(huì)、總經(jīng)?理。

2、?公司董事會(huì)?由___名?董事組成，?其中甲方委?派___名?，乙方委派?___名，?丙方委派_?__名，董?事長即法定?代表人由甲?／乙／丙方?委派的董事?擔(dān)任。

3?、公司監(jiān)事?會(huì)由___?名監(jiān)事組成?，其中甲方?委派___?名，乙方委?派___名?，丙方委派?___名，?監(jiān)事會(huì)主席?／召集人由?甲／乙／丙?方委派的監(jiān)?事?lián)巍?/p>

?4、公司設(shè)?總經(jīng)理__?_名，副總?經(jīng)理___?名，均由董?事會(huì)聘任。?

第十條各?發(fā)起人的權(quán)?利

1、申?請(qǐng)?jiān)O(shè)立本公?司，隨時(shí)了?解本公司的?設(shè)立工作進(jìn)?展情況。

?2、簽署本?公司設(shè)立過?程中的法律?文件。

3?、審核設(shè)立?過程中籌備?費(fèi)用的支出?。

4、推?舉本公司的?執(zhí)行董事候?選人___?，各方提出?的執(zhí)行董事?候選人經(jīng)本?公司股東會(huì)?按本公司章?程的規(guī)定審?議通過后選?舉產(chǎn)生，執(zhí)?行董事任期?三年，任期?屆滿可連選?連任。執(zhí)行?董事任期屆?滿前，股東?會(huì)不得無故?解除其職務(wù)?。

5、提?出本公司的?監(jiān)事候選人?___，經(jīng)?本公司股東?會(huì)按本公司?章程的規(guī)定?審議通過后?選舉產(chǎn)生，?監(jiān)事任期三?年，任期屆?滿可連選連?任。

6、?在本公司成?立后，按照?國家法律和?本公司章程?的有關(guān)規(guī)定?，行使其他?股東應(yīng)享有?的權(quán)利。

?第十一條發(fā)?起人的義務(wù)?

1、及時(shí)?提供本公司?申請(qǐng)?jiān)O(shè)立所?必需的文件?材料。

2?、在本公司?設(shè)立過程中?，由于發(fā)起?人的過失致?使公司受到?損害的，對(duì)?本公司承擔(dān)?賠償責(zé)任。?

3、發(fā)起?人未能按照?本協(xié)議約定?按時(shí)繳納出?資的，除向?本公司補(bǔ)足?其應(yīng)繳付的?出資外，還?應(yīng)對(duì)其未及?時(shí)出資行為?給其他發(fā)起?人造成的損?失承擔(dān)賠償?責(zé)任。

4?、公司成立?后，發(fā)起人?不得抽逃出?資。

5?、在本公司?成立后，按?照國家法律?和本公司章?程的有關(guān)規(guī)?定，承擔(dān)其?他股東應(yīng)承?擔(dān)的義務(wù)。?

第十二條?費(fèi)用承擔(dān)

?1、在本公?司設(shè)立成功?后，同意將?為設(shè)立本公?司所發(fā)生的?全部費(fèi)用列?入本公司的?開辦費(fèi)用，?由成立后的?公司承擔(dān)。?

2、因各?種原因?qū)е?申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公?司已不能體?現(xiàn)股東原本?意愿時(shí)，經(jīng)?全體股東一?致同意，可?停止申請(qǐng)?jiān)O(shè)?立公司，所?耗費(fèi)用按各?發(fā)起人的出?資比例進(jìn)行?分?jǐn)偂?/p>

第?十三條財(cái)務(wù)?、會(huì)計(jì)

1?、公司應(yīng)當(dāng)?依照法律、?行政法規(guī)和?___財(cái)政?主管部門的?規(guī)定建立公?司的財(cái)務(wù)、?會(huì)計(jì)制度。?

2、公司?在每一會(huì)計(jì)?年度終了時(shí)?，應(yīng)制作財(cái)?務(wù)、會(huì)計(jì)報(bào)?告，并依法?經(jīng)___驗(yàn)?證。

3、?公司在每一?營業(yè)年度的?頭三個(gè)月，?編制上一年?度的資產(chǎn)負(fù)?債表、損益?計(jì)算表和利?潤分配方案?，提交董事?會(huì)審議通過?。

4、財(cái)?務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?應(yīng)當(dāng)在召開?股東大會(huì)年?會(huì)的二十日?前置備于本?公司，供股?東查閱。

?5、公司分?配當(dāng)年稅后?利潤時(shí)，應(yīng)?當(dāng)提取利潤?的百分之十?列入公司法?定公積金。?公司法定公?積金累計(jì)額?為公司注冊(cè)?資本的百分?之五十以上?的，可以不?再提取。

?

6、公司?的法定公積?金不足以彌?補(bǔ)以前年度?虧損的，在?依照前款規(guī)?定提取法定?公積金之前?，應(yīng)當(dāng)先用?當(dāng)年利潤彌?補(bǔ)虧損。

?

7、公司?從稅后利潤?中提取法定?公積金后，?經(jīng)股東會(huì)或?者股東大會(huì)?決議，還可?以從稅后利?潤中提取任?意公積金。?公司彌補(bǔ)虧?損和提取公?積金后所余?稅后利潤，?按照股東持?有的股份比?例分配，但?股份有限公?司章程規(guī)定?不按持股比?例分配的除?外。

8?、股東會(huì)、?股東大會(huì)或?者董事會(huì)違?反規(guī)定，在?公司彌補(bǔ)虧?損和提取法?定公積金之?前向股東分?配利潤的，?股東必須將?違反規(guī)定分?配的利潤退?還公司。公?司持有的本?公司股份不?得分配利潤?。

9、?公司應(yīng)當(dāng)向?聘用的會(huì)計(jì)?師事務(wù)所提?供真實(shí)、完?整的會(huì)計(jì)憑?證、會(huì)計(jì)賬?簿、財(cái)務(wù)會(huì)?計(jì)報(bào)告及其?他會(huì)計(jì)資料?，不得拒絕?、隱匿、謊?報(bào)。

1?0、公司除?法定的會(huì)計(jì)?賬簿外，不?得另立會(huì)計(jì)?賬簿。對(duì)公?司資產(chǎn)，不?得以任何個(gè)?人名義開立?賬戶存儲(chǔ)。?

第十四?條合營期限?

1、公司?經(jīng)營期限為?___年。?營業(yè)執(zhí)照簽?發(fā)之日為公?司成立之日?。

2、合?營期滿或提?前終止合同?，甲乙丙各?方應(yīng)依法對(duì)?公司進(jìn)行清?算。清算后?的財(cái)產(chǎn)，按?甲乙丙各方?投資比例進(jìn)?行分配。

?第十五條違?約責(zé)任

1?、合同任何?一方未按合?同規(guī)定依期?如數(shù)提交出?資額時(shí)，每?逾期一日，?違約方應(yīng)向?其他方支付?出資額的_?__％作為?違約金。如?逾期三個(gè)月?仍未提交的?，其他方有?權(quán)解除合同?。

2、由?于一方過錯(cuò)?，造成本合?同不能履行?或不能完全?履行時(shí)，由?過錯(cuò)方承擔(dān)?其行為給公?司造成的損?失。

第十?六條聲明和?保證

本發(fā)?起人協(xié)議的?簽署各方作?出如下聲明?和保證：

?（1）發(fā)起?人各方均為?具有獨(dú)立民?事行為能力?的自然人，?并擁有合法?的權(quán)利或授?權(quán)簽訂本協(xié)?議。

（2?）發(fā)起人各?方投入本公?司的資金，?均為各發(fā)起?人所擁有的?合法財(cái)產(chǎn)。?

（3）發(fā)?起人各方向?本公司提交?的文件、資?料等均是真?實(shí)、準(zhǔn)確和?有效的。

?第十七條保?密

合同各?方保證對(duì)在?討論、簽訂?、執(zhí)行本協(xié)?議過程中所?獲悉的屬于?其他方的且?無法自公開?渠道獲得的?文件及資料?（包括商業(yè)?___、公?司計(jì)劃、運(yùn)?營活動(dòng)、財(cái)?務(wù)信息、技?術(shù)信息、經(jīng)?營信息及其?他商業(yè)__?_）予以保?密。未經(jīng)該?資料和文件?的原提供方?同意，其他?方不得向任?何第三方泄?露該商業(yè)_?__的全部?或部分內(nèi)容?。但法律、?法規(guī)另有規(guī)?定或各方另?有約定的除?外。保密期?限為___?年。

第十?八條通知

?1、根據(jù)本?合同需要一?方向另一方?發(fā)出的全部?通知以及各?方的文件往?來及與本合?同__通知?和要求等，?必須用書面?形式，可采?用___（?書信、傳真?、電報(bào)、當(dāng)?面送交等）?方式傳遞。?以上方式無?法送達(dá)的，?方可采取公?告送達(dá)的方?式。

2、?各方通訊地?址如下：_?__。

3?、一方變更?通知或通訊?地址，應(yīng)自?變更之日起?___日內(nèi)?，以書面形?式通知其他?方；否則，?由未通知方?承擔(dān)由此而?引起的相關(guān)?責(zé)任。

第?十九條合同?的變更

本?合同履行期?間，發(fā)生特?殊情況時(shí)，?甲、乙、丙?任何一方需?變更本合同?的，要求變?更一方應(yīng)及?時(shí)書面通知?其他方，征?得他方同意?后，各方在?規(guī)定的時(shí)限?內(nèi)（書面通?知發(fā)出__?_天內(nèi)）簽?訂書面變更?協(xié)議，該協(xié)?議將成為合?同不可分割?的部分。未?經(jīng)各方簽署?書面文件，?任何一方無?權(quán)變更本合?同，否則，?由此造成對(duì)?方的經(jīng)濟(jì)損?失，由責(zé)任?方承擔(dān)。

?第二十條爭?議的處理

?1、本合同?受___法?律管轄并按?其進(jìn)行解釋?。

2、本?合同在履行?過程中發(fā)生?的爭議，由?各方當(dāng)事人?協(xié)商解決，?也可由有關(guān)?部門調(diào)解；?協(xié)商或調(diào)解?不成的，按?下列第__?_種方式解?決：

（1?）提交__?_仲裁；

?（2）依法?向人民法院?起訴。

第?二十一條不?可抗力

1?、如果本合?同任何一方?因受不可抗?力事件影響?而未能履行?其在本合同?下的全部或?部分義務(wù)，?該義務(wù)的履?行在不可抗?力事件妨礙?其履行期間?應(yīng)予中止。?

2、聲稱?受到不可抗?力事件影響?的一方應(yīng)盡?可能在最短?的時(shí)間內(nèi)通?過書面形式?將不可抗力?事件的發(fā)生?通知另一方?，并在該不?可抗力事件?發(fā)生后__?_日內(nèi)向另?一方提供關(guān)?于此種不可?抗力事件及?其持續(xù)時(shí)間?的適當(dāng)證據(jù)?及合同不能?履行或者需?要延期履行?的書面資料?。聲稱不可?抗力事件導(dǎo)?致其對(duì)本合?同的履行在?客觀上成為?不可能或不?實(shí)際的一方?，有責(zé)任盡?一切合理的?努力消除或?減輕此等不?可抗力事件?的影響。

?3、不可抗?力事件發(fā)生?時(shí)，各方應(yīng)?立即通過友?好協(xié)商決定?如何執(zhí)行本?合同。不可?抗力事件或?其影響終止?或消除后，?各方須立即?恢復(fù)履行各?自在本合同?項(xiàng)下的各項(xiàng)?義務(wù)。如不?可抗力及其?影響無法終?止或消除而?致使合同任?何一方喪失?繼續(xù)履行合?同的能力，?則各方可協(xié)?商解除合同?或暫時(shí)延遲?合同的履行?，且遭遇不?可抗力一方?無須為此承?擔(dān)責(zé)任。當(dāng)?事人遲延履?行后發(fā)生不?可抗力的，?不能免除責(zé)?任。

4、?本合同所稱?"不可抗力?"是指受影?響一方不能?合理控制的?，無法預(yù)料?或即使可預(yù)?料到也不可?避免且無法?克服，并于?本合同簽訂?日之后出現(xiàn)?的，使該方?對(duì)本合同全?部或部分的?履行在客觀?上成為不可?能或不實(shí)際?的任何事件?。此等事件?包括但不限?于自然災(zāi)害?如水災(zāi)、火?災(zāi)、旱災(zāi)、?臺(tái)風(fēng)、地震?，以及社會(huì)?事件如戰(zhàn)