上海有限公司章程范本

第19頁共19頁上海有限公司章程范本依據(jù)《_?__公司法?》（以下簡?稱《公司法?》）及其他?有關(guān)法律、?行政法規(guī)的?規(guī)定，由_?__方（人?）共同出資?，設立__?_有限責任?公司（以下?簡稱“公司?”），經(jīng)全?體股東討論?，并共同制?訂本章程。?第一章公?司的名稱和?住所第一?條公司名稱?：___公?司。第二?條公司住所?：___。?第二章公?司經(jīng)營范圍?第三條公?司經(jīng)營范圍?【企業(yè)經(jīng)營?涉及行政許?可的，憑許?可證件經(jīng)營?】：___?。第三章?公司注冊資?本第四條?公司注冊資?本：人民幣?___萬元?（注意：股?東以認繳注?冊資本為限?承擔責任，?認繳金額不?是越高越好?，請謹慎評?估自己的責?任能力和公?司的實際需?求）。第?四章股東的?姓名或者名?稱、出資方?式、出資額?和出資時間?第五條股?東的姓名或?者名稱、出?資方式、出?資額和出資?時間如下：?（注意：?出資可以是?貨幣，也可?以是實物，?可以是知識?產(chǎn)權(quán)或其他?無形資產(chǎn)。?出資采取認?繳方式，在?公司存續(xù)期?根據(jù)公司實?際需求實繳?到位即可。?可以分期出?資。內(nèi)容可?根據(jù)實際情?況在下列表?格中調(diào)整。?）股東的?姓名或者?名稱出資?方式出資?金額（萬元?）出資比?例出資時?間其中，?___為核?心創(chuàng)始人。?（認定核心?創(chuàng)始人后可?以設定控制?權(quán)保障條款?。）第六?條公司成立?后，應向股?東簽發(fā)出資?證明書并置?備股東名冊?。（注意：?出資證明書?對股東很重?要，尤其是?隱名股東，?這是股東資?格的證據(jù)之?一。股東名?冊上預留股?東地址，作?為以后通知?股東的聯(lián)系?地址。）?第五章公司?的機構(gòu)及其?產(chǎn)生辦法、?職權(quán)、議事?規(guī)則第七?條公司股東?會由全體股?東組成，是?公司的權(quán)力?機構(gòu)，行使?下列職權(quán)：?（一）決?定公司的經(jīng)?營方針和投?資計劃；?（二）選舉?和更換非由?職工代表擔?任的董事、?監(jiān)事，決定?有關(guān)董事、?監(jiān)事的報酬?事項；（?三）審議批?準董事會的?報告；（?四）審議批?準監(jiān)事會的?報告；（?五）審議批?準公司的年?度財務預算?方案、決算?方案；（?六）審議批?準公司的利?潤分配方案?和彌補虧損?方案；（?七）對公司?增加或者減?少注冊資本?作出決議；?（八）對?發(fā)行公司債?券作出決議?；（九）?對公司合并?、分立、解?散、清算或?者變更公司?形式作出決?議；（十?）對公司的?對外擔保做?出決議；?（十一）對?公司的對外?投資做出決?議；（十?二）對公司?因任何方式?導致的控股?股東或?qū)嶋H?控制人改變?做出決議；?（十三）?對公司引入?新股東做出?決議；（?十四）對嚴?重違反股東?義務的股東?解除其股東?資格做出決?議；（十?五）對股東?能否經(jīng)營或?參與經(jīng)營與?公司業(yè)務相?競爭的業(yè)務?做出決議；?（十六）?對公司與股?東或股東的?關(guān)聯(lián)公司之?間的交易做?出決議；?（十七）確?定公司主要?資產(chǎn)及對公?司對外轉(zhuǎn)出?主要資產(chǎn)做?出決議；?（十八）對?公司的重大?技術(shù)改變作?出決議；?（十九）重?大人事任免?、公司__?_或薪酬設?置及調(diào)整；?（二十）?修改公司章?程。（公?司創(chuàng)立初期?側(cè)重效率，?故只設執(zhí)行?董事，但因?只有一人，?考慮安全，?執(zhí)行董事的?職權(quán)應小于?董事會，將?部分職權(quán)收?歸股東會。?在公司設董?事會時，股?東會職權(quán)和?董事會職權(quán)?根據(jù)實際需?求調(diào)整）。?對前款所?列事項股東?以書面形式?一致表示同?意的，可以?不召開股東?會會議，直?接作出決定?，并由全體?股東在決定?文件上簽名?、蓋章（自?然人股東簽?名、法人股?東蓋章）。?以上第（?七）（九）?……（十八?）為公司重?大事項。?第八條首次?股東會會議?由出資最多?的股東召集?和主持，依?照公司法規(guī)?定行使職權(quán)?。風險提?示：公司?的出資情況?千差萬別，?如果由于某?些特殊情況?不能完全按?照出資比例?行使表決權(quán)?，或者股份?出資比例特?殊，比如各?占___%?將導致表決?權(quán)無法行使?。如果有這?些情況，股?東出資人可?以在公司章?程中約定不?按照出資比?例行使表決?權(quán)，賦予某?些特定股東?特別表決權(quán)?，或者在無?法表決時按?照特定比例?通過表決或?者特定股東?直接決定。?比如在章程?中約定“股?東不按持股?比例行使表?決權(quán)，由一?方持有較多?表決權(quán)”或?者“股東會?普通決議需?半數(shù)以上（?含半數(shù)）表?決權(quán)通過”?來解決。當?然，在公司?章程對股東?行使表決權(quán)?的方式?jīng)]有?明確規(guī)定時?，應依照公?司法的規(guī)定?按照出資比?例行使表決?權(quán)。股東?會會議分為?定期會議和?臨時會議，?并應當于會?議召開__?_日（可根?據(jù)公司實際?情況調(diào)整時?間）以前通?知全體股東?。定期會議?每___召?開一次。代?表___分?之___以?上表決權(quán)的?股東，執(zhí)行?董事，監(jiān)事?提議召開臨?時會議的，?應當召開臨?時會議。?第九條股東?會通知為書?面通知，以?股東預留在?公司的股東?名冊上的地?址為準，通?知以交寄_?__郵政E?MS之日起?___日視?為送達（可?同時電話、?短信、__?_、郵件通?知，但為輔?助方式，有?爭議時，以?郵寄為準）?。股東會?通知應當載?明出席和列?席人員、會?議時間、會?議地點、議?案內(nèi)容（表?決事項）。?風險提示?：公司法?規(guī)定股東會?的召___?在董事會，?當董事會或?董事長不履?行法定職責?時，為了避?免公司運營?遭受影響，?損害股東權(quán)?益，應當在?章程中賦予?符合一定條?件的股東，?在特殊情況?下有直接召?集股東會的?權(quán)利?？勺?如下規(guī)定：?“如果董?事會違反本?章程規(guī)定，?拒絕召集股?東會，或不?履行職責時?，持有公司?___%（?比例可以根?據(jù)公司具體?情況酌定）?以上的股東?，享有不通?過董事會自?行召集股東?會的權(quán)利”?“股東自行?召集的股東?會由參加會?議的出資最?多的股東主?持?！钡?十條股東會?會議由執(zhí)行?董事召集，?執(zhí)行董事主?持。執(zhí)行?董事不能履?行或者不履?行召集股東?會會議職責?的，由監(jiān)事?召集和主持?；監(jiān)事不召?集和主持的?，代表__?_分之__?_以上表決?權(quán)的股東可?以自行召集?和主持。?股東不能親?自出席股東?會的，可以?書面委托他?人參加，由?被委托人依?法行使委托?書中載明的?權(quán)力，但被?委托人不得?從事與公司?相競爭的業(yè)?務，否則，?股東會有權(quán)?拒絕其參加?股東會，該?股東視為對?本次股東會?表決事項投?棄權(quán)票。該?被委托人亦?不得泄露公?司商業(yè)__?_，否則，?該股東與被?委托人向公?司或其他股?東共同承擔?侵權(quán)責任。?第十一條?股東會須經(jīng)?全體股東人?數(shù)的___?分之___?以上出席方?為有效（該?條款為避免?表決權(quán)占優(yōu)?勢的大股東?一人開會說?了算的情況?，也就是說?如果有三個?股東，至少?有兩個股東?開會才能做?出決議。這?體現(xiàn)有限公?司的人和性?質(zhì)，同時亦?加強安全保?障，避免一?人對公司重?大事項做決?定的情況。?公司根據(jù)自?己的股東人?數(shù)選擇適用?或調(diào)整比例?）。第十?二條股東會?應當對所議?事項__決?定作出會議?記錄，出席?會議的股東?應當在會議?記錄上簽名?。股東委托?他人出席的?，被委托人?應當簽名并?附授權(quán)委托?書。第十?三條股東會?會議由股東?按照出資比?例行使表決?權(quán)（或如下?比例：即各?股東的實際?表決權(quán)）、?（表決權(quán)可?以與出資比?例不一致）?。對于本?章程第七條?所列公司重?大事項，須?經(jīng)代表全體?股東___?分之___?（可以高于?___分之?___，視?公司實際情?況而定）以?上表決權(quán)的?股東通過；?但___的?股東人數(shù)大?于同意的股?東人數(shù)的，?可以啟動股?東會糾錯機?制（糾錯?機制的幾個?前提：1?、重視__?_意見；?2、出資越?多的人所負?的責任越大?。3、安?全和效率之?間，傾向效?率，但以程?序保障安全?。所以，建?議程序為：?充分發(fā)表不?同意見，完?整記錄，尋?找外部專家?，設定期限?，最終仍尊?重表決權(quán)。?糾錯機制不?改變原有議?事規(guī)則）。?股東會會?議作出除前?款以外事項?的決議，須?經(jīng)代表全體?股東___?分之___?以上表決權(quán)?的股東通過?。第十四?條股東非經(jīng)?股東會決議?通過，不得?從事與公司?業(yè)務相競爭?的業(yè)務。否?則，視為該?股東放棄表?決權(quán)和公司?經(jīng)營參與權(quán)?，只享有其?股權(quán)對應的?財產(chǎn)權(quán)利，?其指派執(zhí)行?董事或監(jiān)事?由股東會更?換，其股權(quán)?對應的表決?權(quán)由其他股?東按本章程?規(guī)定的表決?權(quán)比例享有?（本條款與?股東除名條?款配合選用?。股東除名?的事項中可?包括違反嚴?重競業(yè)禁止?）。第十?五條公司向?其他企業(yè)投?資或者為他?人提供擔保?，由股東會?作出決定。?其中為公?司股東或者?實際控制人?提供擔保的?，必須經(jīng)股?東會決議。?該項表決由?出席會議的?其他股東所?持表決權(quán)的?過半數(shù)通過?，該股東或?者實際控制?人支配的股?東不得參加?。第十六?條公司股東?會的決議內(nèi)?容違___?律、行政法?規(guī)的無效。?第十七條?股東會會議?召集程序、?表決方式違?___律、?行政法規(guī)或?者公司章程?，或者決議?內(nèi)容違反公?司章程的，?股東可以自?決議作出之?日起六十日?內(nèi)，請求人?民法院撤銷?。第十八?條公司根據(jù)?股東會已辦?理變更登記?的，人民法?院宣告該決?議無效或者?撤銷該決議?后，公司應?當向公司登?記機關(guān)申請?撤銷變更登?記。第十?九條公司不?設董事會，?設執(zhí)行董事?，執(zhí)行董事?任期___?年，任期屆?滿，可以連?任。第二?十條執(zhí)行董?事任期屆滿?未及時改選?，在改選出?的執(zhí)行董事?就任前，原?執(zhí)行董事仍?應當依照法?律、行政法?規(guī)和公司章?程的規(guī)定，?履行執(zhí)行董?事職務。?第二十一條?執(zhí)行董事對?股東會負責?，行使下列?職權(quán)：（?一）召集股?東會會議，?并向股東會?報告工作；?（二）執(zhí)?行股東會的?決議；（?三）決定公?司的經(jīng)營計?劃和投資方?案；（四?）制訂公司?的年度財務?預算方案、?決算方案；?（五）制?訂公司的利?潤分配方案?和彌補虧損?方案；（?六）制訂公?司增加或者?減少注冊資?本以及發(fā)行?公司債券的?方案；（?七）制訂公?司合并、分?立、解散或?者變更公司?形式的方案?；（八）?決定聘任或?者解聘公司?經(jīng)理及其報?酬事項，并?根據(jù)經(jīng)理的?提名決定聘?任或者解聘?副經(jīng)理、財?務負責人及?其報酬事項?；（九）?股東會授予?的其他職權(quán)?。第二十?二條執(zhí)行董?事行使上述?職權(quán)，涉及?金額達到公?司凈資產(chǎn)_?__%的，?應當報股東?會審批。（?本條款內(nèi)容?仍是對執(zhí)行?董事的職權(quán)?做限制，以?保障公司安?全。）執(zhí)?行董事做出?__決定違?___律、?行政法規(guī)的?無效；違反?公司章程和?股東會決議?的，股東會?有權(quán)撤銷并?要求執(zhí)行董?事承擔相應?責任。第?二十三條在?下列情況下?，公司應當?設立董事會?：（一）?代表十分之?一以上表決?權(quán)股東提議?的；（二?）執(zhí)行董事?提議的；?（三）監(jiān)事?提議的；?（四）公司?股東超過_?__名的；?風險提示?：公司法?只規(guī)定了有?限公司的董?事執(zhí)行職務?違法、侵犯?公司與股東?權(quán)益，造成?損失時，承?擔賠償責任?，但具體救?濟途徑?jīng)]有?規(guī)定。為了?完善救濟途?徑，可在章?程中做如下?規(guī)定：“董?事、監(jiān)事、?經(jīng)理在執(zhí)行?公司職務時?，違___?律、行政法?規(guī)、公司章?程規(guī)定，以?及因無故不?履行職務、?擅自離職，?侵犯公司與?股東合法權(quán)?益，應當承?擔賠償責任?；發(fā)生上述?情形且公司?怠于起訴時?，任何股東?有權(quán)代表公?司提起訴訟?。因訴訟而?發(fā)生的實際?支出，由公?司承擔。”?（五）執(zhí)?行董事違法?或違反公司?章程或股東?會決議或有?違___公?司的忠實義?務的行為的?；（六）?公司凈資產(chǎn)?達到___?的（因執(zhí)行?董事為過渡?階段的選擇?，在公司需?要或者公司?有能力設立?董事會時，?應當設立董?事會。這也?是完善公司?治理的重要?環(huán)節(jié)）。?第二十四條?公司設經(jīng)理?___名，?由執(zhí)行董事?決定聘任或?者解聘。經(jīng)?理每屆任期?為___年?，任期屆滿?，可以連任?。經(jīng)理對執(zhí)?行董事負責?，行使下列?職權(quán)：（?一）主持公?司的生產(chǎn)經(jīng)?營管理工作?，___實?施執(zhí)行董事?__決定；?（二）_?__實施公?司年度經(jīng)營?計劃和投資?方案；（?三）擬訂公?司內(nèi)部管理?___方案?；（四）?擬訂公司的?基本管理制?度；（五?）制定公司?的具體規(guī)章?；（六）?提請聘任或?者解聘公司?副經(jīng)理、財?務負責人；?（七）決?定聘任或者?解聘除應由?董事會決定?聘任或者解?聘以外的負?責管理人員?；（八）?執(zhí)行董事授?予的其他職?權(quán)。第二?十五條公司?設監(jiān)事__?_名，監(jiān)事?任期每屆_?__年，任?期屆滿，可?以連任。?監(jiān)事任期屆?滿未及時改?選，或者監(jiān)?事在任期內(nèi)?辭職的，在?改選出的監(jiān)?事就任前，?原監(jiān)事仍應?當依照法律?、行政法規(guī)?和公司章程?的規(guī)定，履?行監(jiān)事職務?。第二十?六條董事、?高級管理人?員不得兼任?監(jiān)事。第?二十七條監(jiān)?事行使下列?職權(quán)：（?一）檢查公?司財務；?（二）對董?事、高級管?理人員執(zhí)行?公司職務的?行為進行監(jiān)?督，對違_?__律、行?政法規(guī)、公?司章程或者?股東會決議?的董事、高?級管理人員?提出罷免的?建議；（?三）當董事?、高級管理?人員的行為?損害公司的?利益時，要?求董事、高?級管理人員?予以糾正；?（四）提?議召開臨時?股東會會議?，在執(zhí)行董?事不履行《?公司法》規(guī)?定的召集和?主持股東會?會議職責時?召集和主持?股東會會議?；（五）?向股東會會?議提出議案?；（六）?依法對董事?、高級管理?人員提起訴?訟。第二?十八條監(jiān)事?可以對執(zhí)行?董事決定事?項提出質(zhì)詢?或者建議。?監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公?司經(jīng)營情況?異常，可以?進行調(diào)查；?必要時，可?以聘請會計?師事務所等?協(xié)助其工作?，費用由公?司承擔。?第二十九條?監(jiān)事行使職?權(quán)所必需的?費用，由公?司承擔。?第六章公司?的法定代表?人第三十?條公司的法?定代表人由?執(zhí)行董事?lián)?任。第七?章股權(quán)轉(zhuǎn)讓?第三十一?條股東之間?可以相互轉(zhuǎn)?讓其全部或?者部分股權(quán)?，但同等條?件下，核心?創(chuàng)始人有權(quán)?優(yōu)先購買。?第三十二?條公司股權(quán)?鎖定期__?_年，股東?在鎖定期內(nèi)?不得轉(zhuǎn)讓股?權(quán)。（一?般適用于比?較初始階段?的股權(quán)和用?于激勵的股?權(quán)）。第?三十三條股?東不得向公?司競爭者轉(zhuǎn)?讓股權(quán)。?第三十四條?股東向股東?以外的人轉(zhuǎn)?讓股權(quán)不違?反公司章程?的，應當經(jīng)?其他股東過?半數(shù)同意。?股東應就其?股權(quán)轉(zhuǎn)讓事?項書面通知?其他股東，?通知內(nèi)容應?包括：出讓?方、受讓方?、轉(zhuǎn)讓股權(quán)?比例、交割?時間、轉(zhuǎn)讓?價格、付款?時間、付款?條件、附加?條件等。?第三十五條?通知以股東?預留在公司?的股東名冊?上的地址為?準，通知以?交寄之日起?___日視?為送達。?其他股東自?接到書面通?知之日起滿?___日未?答復的，視?為同意轉(zhuǎn)讓?。其他股東?半數(shù)以上不?同意轉(zhuǎn)讓的?，不同意的?股東應當購?買該轉(zhuǎn)讓的?股權(quán)；在通?知中的付款?時間不按同?等付款條件?購買的，視?為同意轉(zhuǎn)讓?。經(jīng)股東?同意轉(zhuǎn)讓的?股權(quán)，在同?等條件下，?其他股東有?優(yōu)先購買權(quán)?。兩個以上?股東主張行?使優(yōu)先購買?權(quán)的，協(xié)商?確定各自的?購買比例；?協(xié)商不成的?，按照轉(zhuǎn)讓?時各自的出?資比例行使?優(yōu)先購買權(quán)?。第三十?六條對內(nèi)或?對外股權(quán)轉(zhuǎn)?讓導致公司?控股股東或?實際控制人?改變的，應?當召開股東?會。第三?十七條轉(zhuǎn)讓?股權(quán)后，公?司應當注銷?原股東的出?資證明書，?向新股東簽?發(fā)出資證明?書，并相應?修改公司章?程和股東名?冊中有關(guān)股?東及其出資?額的記載。?對公司章程?的該項修改?不需再由股?東會表決。?第三十八?條有下列情?形之一的，?對股東會該?項決議投_?__票的股?東可以請求?公司按照合?理的價格收?購其股權(quán)：?（一）公?司連續(xù)五年?不向股東分?配利潤，而?公司該__?_年連續(xù)盈?利，并且符?合本法規(guī)定?的分配利潤?條件的；?（二）公司?合并、分立?、轉(zhuǎn)讓主要?財產(chǎn)的；?（三）公司?章程規(guī)定的?營業(yè)期限屆?滿或者章程?規(guī)定的其他?解散事由出?現(xiàn)，股東會?會議通過決?議修改章程?使公司存續(xù)?的；（四?）本章程第?七條規(guī)定的?其他公司重?大事項。?第三十九條?回購價格以?股東投資協(xié)?議約定為準?，無約定的?，由股東與?公司協(xié)商，?自股東會會?議決議通過?之日起__?_日內(nèi)，股?東與公司不?能達成股權(quán)?收購協(xié)議的?，股東可以?自股東會會?議決議通過?之日起__?_日內(nèi)向人?民法院提起?訴訟。行?使異議股權(quán)?回購權(quán)的股?東不享有該?表決事項帶?來的公司收?益，同時亦?不承擔相應?損失，確定?價格涉及評?估的，評估?費用由公司?承擔。第?四十條本條?款項下權(quán)利?的行使，不?得損害公司?債權(quán)___?益。股東?未履行或者?未全面履行?出資義務或?者抽逃出資?，其利潤分?配請求權(quán)、?新股優(yōu)先認?購權(quán)、剩余?財產(chǎn)分配請?求權(quán)按實際?出資且未抽?逃的比例行?使，未出資?的，無權(quán)行?使。第四?十一條全部?股東一致同?意，以下情?況啟動股東?除名機制：?（一）股?東未履行出?資義務或者?抽逃全部出?資，經(jīng)公司?催告繳納或?者返還，其?在合理期間?內(nèi)仍未繳納?或者返還出?資的；（?二）經(jīng)公司?通知，在合?理時間內(nèi)不?配合公司辦?理需股東配?合的行政事?項導致公司?不能正常經(jīng)?營的；（?三）連續(xù)三?次不參與股?東會也不指?派代表參與?股東會，對?股東會事項?不進行表決?導致股東會?無法形成有?效決議的；?（四）股?東泄露公司?商業(yè)___?或技術(shù)__?_的；（?五）股東未?經(jīng)股東會同?意，從事與?公司相競爭?的業(yè)務的；?（六）其?他足以影響?公司經(jīng)營或?者是破壞股?東之間信賴?合作關(guān)系的?情形。（?主要考慮以?下幾方面：?不履行股東?最基本的義?務，如違反?出資義務；?濫用股東權(quán)?利影響公司?經(jīng)營的；違?反競業(yè)禁止?義務損害公?司利益的；?其他損害公?司破壞股東?關(guān)系的情形?。）前述?情形發(fā)生的?，經(jīng)過除該?行為股東之?外的全體其?他股東__?_分之__?_以上人數(shù)?同意的，該?行為股東被?解除公司股?東資格。?（公司憑股?東會決議向?法院起訴解?除被除名股?東的股東資?格。）（?股東除名是?對股東個人?是非常嚴厲?的懲罰，需?要慎重進行?。但為了保?障公司正常?運行，又不?得不做，故?規(guī)定較高的?人數(shù)表決。?同時，該條?款應當是所?有股東一致?同意寫入公?司章程的。?）第四十?二條股東被?除名的，公?司有權(quán)以該?股東的出資?額原價回購?其全部股權(quán)?。股東對公?司或其他股?東造成損害?的，應當賠?償損失。?（除名股東?的股權(quán)回購?應當是懲罰?性價格，在?章程制定時?可以由股東?協(xié)商確定。?）風險提?示：由于股?東出資人持?有的股權(quán)屬?于財產(chǎn)權(quán)，?因此是可以?和房屋、土?地、車輛、?存款等有形?財產(chǎn)一樣發(fā)?生繼承的，?如果股東出?資人死亡則?其繼承人有?權(quán)繼承其名?下的出資股?份。如果公?司股東出資?人為了防止?發(fā)生此類情?況，避免有?不熟悉的繼?承人通過繼?承成為公司?股東，那么?可以對股份?的繼承做出?特別約定，?比如股東出?資人死亡則?由其他股東?收購其股權(quán)?，而由其繼?承人分割股?權(quán)價款等。?第四十三?條自然人股?東死亡后，?其合法繼承?人由股東會?決定是否繼?承股東資格?。股東會決?議確定不能?繼承股東資?格的，其合?法繼承人享?有該自然人?股東所持股?權(quán)對應的全?部財產(chǎn)權(quán)利?（包括但不?限于分紅、?轉(zhuǎn)讓、按出?資比例優(yōu)先?增資、按出?資比例分配?公司清算的?剩余財產(chǎn)等?）。合法繼?承人只享有?財產(chǎn)權(quán)利的?，該股權(quán)對?應的表決權(quán)?由其他股東?按本章程規(guī)?定的行使表?決權(quán)的比例?享有，但合?法繼承人轉(zhuǎn)?讓該股權(quán)時?，所轉(zhuǎn)讓的?應當是全部?股東權(quán)利。?第四十四?條自然人股?東離婚的，?其配偶不因?財產(chǎn)分割獲?得股東資格?。第四十?五條法人股?東變更控股?股東或?qū)嶋H?控制人的，?該法人股東?繼續(xù)享有其?所持股權(quán)對?應的財產(chǎn)權(quán)?利（包括但?不限于分紅?、轉(zhuǎn)讓、按?出資比例優(yōu)?先增資、按?出資比例分?配公司清算?的剩余財產(chǎn)?等），但是?否繼續(xù)享有?表決權(quán)，由?股東會決議?決定。股東?會決議表決?其不享有表?決權(quán)的，表?決權(quán)由其他?股東按本章?程規(guī)定的行?使表決權(quán)的?比例享有，?但該股權(quán)轉(zhuǎn)?讓的除外。?法人股東?分立的，分?立的公司是?否享有表決?權(quán)，從上述?規(guī)定。第?八章財務、?會計、利潤?分配第四?十六條公司?應當依照法?律、行政法?規(guī)和___?財政主管部?門的規(guī)定建?立本公司的?財務、會計?制度，并應?在每個會計?年度終了時?制作財務會?計報告，委?托國家承認?的會計師事?務所審計并?出具書面報?告。財務會?計報告應當?依照法律、?行政法規(guī)和?___財政?部門的規(guī)定?制作。第?四十七條公?司應當在每?個會計年度?結(jié)束后__?_日內(nèi)將財?務會計報告?送交各股東?。（可以另?行規(guī)定期限?）。第四?十八條公司?利潤分配按?照《公司法?》及有關(guān)法?律、法規(guī)，?___財政?主管部門的?規(guī)定執(zhí)行。?股東按照實?繳的出資比?例分取紅利?。公司新增?資本時，股?東有權(quán)優(yōu)先?按照實繳的?出資比例認?繳出資（注?意：全體股?東另有約定?的除外）。?第四十九?條公司分配?當年稅后利?潤時，應當?提取利潤的?百分之__?_列入公司?法定公積金?。公司法定?公積金累計?額為公司注?冊資本的百?分之___?以上的，可?以不再提取?。公司的?法定公積金?不足以彌補?以前年度虧?損的，在依?照前款規(guī)定?提取法定公?積金之前，?應當先用當?年利潤彌補?虧損。公?司從稅后利?潤中提取法?定公積金后?，經(jīng)股東會?決議，還可?以從稅后利?潤中提取任?意公積金。?公司彌補?虧損和提取?公積金后，?有稅后利潤?的，每年向?股東分配紅?利，分配比?例以本章程?第四十八條?規(guī)定為準。?股東會或?者執(zhí)行董事?違反前款規(guī)?定，在公司?彌補虧損和?提取法定公?積金之前向?股東分配利?潤的，股東?必須將違反?規(guī)定分配的?利潤退還公?司。公司?持有的本公?司股權(quán)不得?分配利潤。?公司的公?積金用于彌?補公司的虧?損、擴大公?司生產(chǎn)經(jīng)營?或者轉(zhuǎn)為增?加公司資本?。但是，資?本公積金不?得用于彌補?公司的虧損?。法定公?積金轉(zhuǎn)為資?本時，所留?存的該項公?積金不得少?于轉(zhuǎn)增前公?司注冊資本?的百分之二?十五。第?五十條公司?聘用、解聘?承辦公司審?計業(yè)務的會?計師事務所?由股東會決?定。公司?股東會就解?聘會計師事?務所進行表?決時，應當?允許會計師?事務所陳述?意見。第?五十一條公?司除法定的?會計賬簿外?，不得另立?會計賬簿。?對公司資?產(chǎn)，不得以?任何個人名?義開立賬戶?存儲。第?九章公司的?解散事由與?清算辦法?第五十二條?公司的營業(yè)?期限為__?_年，從《?企業(yè)法人營?業(yè)執(zhí)照》簽?發(fā)之日起計?算。第五?十三條公司?有下列情形?之一，可以?解散：（?一）公司營?業(yè)期限屆滿?；（二）?股東會決議?解散；（?三）因公司?合并或者分?立需要解散?；（四）?依法被吊銷?營業(yè)執(zhí)照、?責令關(guān)閉或?者被撤銷；?（五）人?民法院依照?公司法的規(guī)?定予以解散?。第五十?四條公司營?業(yè)期限屆滿?時，可以通?過修改公司?章程而存續(xù)?。第五十?五條公司經(jīng)?營管理發(fā)生?嚴重困難，?繼續(xù)存續(xù)會?使股東利益?受到重大損?失，通過其?他途徑不能?解決的，持?有公司全部?股東表決權(quán)?百分之十以?上的股東，?可以請求人?民法院解散?公司。第?五十六條核?心創(chuàng)始人因?任何原因離?開公司的，?公司進入清?算程序。?第五十七條?公司因本章?程第五十三?條第（一）?項、第（二?）項、第（?四）項、第?（五）項規(guī)?定解散時，?應當在解散?事由出現(xiàn)起?___日內(nèi)?成立清算組?對公司進行?清算。清算?組應當自成?立之日起_?__日內(nèi)向?登記機關(guān)申?請清算組成?員及負責人?備案、通知?債權(quán)人，并?于___日?內(nèi)在報紙公?告。清算結(jié)?束后，清算?組應當制作?清算報告，?報股東會或?者人民法院?確認，并報?送公司登記?機關(guān)，申請?注銷公司登?記，公告公?司終止。?第五十八條?清算組由股?東組成，具?體成員由股?東會決議產(chǎn)?生。第十?章董事、監(jiān)?事、高級管?理人員的資?格和義務?第五十九條?高級管理人?員是指本公?司的經(jīng)理、?副經(jīng)理、財?務負責人。?第六十條?有下列情形?之一的，不?得擔任公司?的董事、監(jiān)?事、高級管?理人員：?（一）無民?事行為能力?或者限制民?事行為能力?；（二）?___、_?__、侵占?財產(chǎn)、挪用?財產(chǎn)或者破?壞___市?場經(jīng)濟秩序?，被判處刑?罰，執(zhí)行期?滿未逾五年?，或者因犯?罪被剝奪政?治權(quán)利，執(zhí)?行期滿未逾?五年；（?三）擔任破?產(chǎn)清算的公?司、企業(yè)的?董事或者廠?長、經(jīng)理，?對該公司、?企業(yè)的破產(chǎn)?負有個人責?任的，自該?公司、企業(yè)?破產(chǎn)清算完?結(jié)之日起未?逾三年；?（四）擔任?因違法被吊?銷營業(yè)執(zhí)照?、責令關(guān)閉?的公司、企?業(yè)的法定代?表人，并負?有個人責任?的，自該公?司、企業(yè)被?吊銷營業(yè)執(zhí)?照之日起未?逾三年；?（五）個人?所負數(shù)額較?大的債務到?期未清償。?第六十一?條公司違反?前款規(guī)定選?舉、委派董?事、監(jiān)事或?者聘任高級?管理人員的?，該選舉、?委派或者聘?任無效。?董事、監(jiān)事?、高級管理?人員在任職?期間出現(xiàn)本?條第一款所?列情形的，?公司應當解?除其職務。?第六十二?條董事、監(jiān)?事、高級管?理人員應當?遵守法律、?行政法規(guī)和?公司章程，?對公司負有?忠實義務和?勤勉義務。?第六十三?條董