企業(yè)并購重組培訓(xùn)教材課件

第八講企業(yè)并購重組第八講企業(yè)并購重組1

角似鹿，頭似駝，眼似兔，項似蛇，腹似蜃，鱗似魚，爪似鷹，掌似虎，耳似牛

——《爾雅翼·釋魚》成都信息工程學(xué)院商學(xué)院成都信息工程學(xué)院商學(xué)院2龍，中華民族圖騰重組的結(jié)果龍，中華民族文化重組的結(jié)果龍，中華民族政治重組的結(jié)果成都信息工程學(xué)院商學(xué)院龍，中華民族圖騰重組的結(jié)果成都信息工程學(xué)院商學(xué)院3

一小三傍大款，年齡漸大，逼婚不成，索要千萬賠償，大款不勝其煩。作為大款的財務(wù)顧問，請問有什么對策？不良資產(chǎn)如何處理？啟示：企業(yè)處置不良資產(chǎn)最有效的方式是包裝轉(zhuǎn)讓——即重組，而非丟棄和自己消化?？梢蕴岣呶幕綖橛?，出資十萬，讓小三上EMBA班。班上多富豪，小三一下迷倒幾個。沒兩個月，小三就不理他了，之后還給大款100萬封口費。王石遇見小三的長江商學(xué)院成都信息工程學(xué)院商學(xué)院一小三傍大款，年齡漸大，逼婚不成，索要千萬4并購篇企業(yè)并購是市場經(jīng)濟條件下的一種正常的、普遍的企業(yè)行為和市場行為。市場經(jīng)濟先行國家的經(jīng)濟發(fā)展史，從一定意義上說就是一部企業(yè)并購史。并購作為迅速實現(xiàn)資本集中和企業(yè)規(guī)模擴張的有力杠桿，對于促進市場經(jīng)濟的發(fā)展起著重要作用。美國著名的經(jīng)濟學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者喬治·施蒂格勒曾說過：“沒有一個美國的大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司是靠內(nèi)部擴張成長起來的?！边@一段話說明了企業(yè)并購是資本擴張的重要手段，通過并購實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置是資本經(jīng)營的重要功能，也是實現(xiàn)資本的低成本、高效率擴張，形成強大規(guī)模效應(yīng)的重要途徑。微軟以45次并購成就了軟件業(yè)的霸主地位，思科經(jīng)過110次并購成為網(wǎng)絡(luò)行業(yè)的龍頭。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院并購篇成都信息工程學(xué)院商學(xué)院5投資銀行在企業(yè)并購中充當顧問的角色，投資銀行家們運用自已的專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗為企業(yè)提供戰(zhàn)略方案、機會評估和選擇、資產(chǎn)評估、并購結(jié)構(gòu)設(shè)計、價格確定及收購資金的安排等，并統(tǒng)一協(xié)調(diào)參與收購工作的會計、法律、專業(yè)咨詢?nèi)藛T，最終形成并購建議書，并參與談判。投資銀行在并購中的角色成都信息工程學(xué)院商學(xué)院投資銀行在企業(yè)并購中充當顧問的角色，投資銀行家們運用自已的專6西方經(jīng)濟發(fā)達國家已經(jīng)歷了五次并購浪潮，我國隨著資本市場漸進式開放，也迎來了企業(yè)并購浪潮，海外并購、外資并購步伐不斷加快。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院西方經(jīng)濟發(fā)達國家已經(jīng)歷了五次并購浪潮，我國隨著資本市場漸進式72010年“中國十大并購人物與事件”

2011中國十大并購事件：/2012/01/12151012039491.shtml成都信息工程學(xué)院商學(xué)院2010年“中國十大并購人物與事件”成都信息工程學(xué)院商學(xué)院8中國企業(yè)并購重組的驅(qū)動力量入世后，企業(yè)競爭加劇抓大放小，國有中小企業(yè)私營化資本市場迅速發(fā)展產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，企業(yè)集中化趨勢政府監(jiān)管的規(guī)范與放松管制的趨勢未來幾年，中國企業(yè)將面臨前所未有的并購重組浪潮成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中國企業(yè)并購重組的驅(qū)動力量入世后，企業(yè)競爭加劇9第一節(jié)企業(yè)重組的形式第一節(jié)企業(yè)重組的形式10一、概覽企業(yè)重組（reorganization）是一個很廣的概念，它包括了企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。分類：從企業(yè)要素的角度出發(fā)：產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)變動、產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)同時變動；從單個企業(yè)活動的視角出發(fā)：企業(yè)擴張、企業(yè)收縮和企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)轉(zhuǎn)移。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院一、概覽成都信息工程學(xué)院商學(xué)院11一、概覽重組主要形式內(nèi)容企業(yè)擴張(expansion)兼并（mergers）、合并（consolidation）、收購（acquisitions）、合營企業(yè)（jointventures）企業(yè)收縮(contraction)分立（spin-offs）、剝離（divestiture）公司所有權(quán)或控制權(quán)變更(changeinownershiporcontrol)反收購防御（defense）、股票回購（sharerepurchases）、杠桿收購（leveragedbuy-out,LBO）成都信息工程學(xué)院商學(xué)院一、概覽重組主要形式12二、企業(yè)擴張企業(yè)擴張是指能導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍擴大的并購行為。兼并：指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為，被吸收企業(yè)的法人地位消失（稱為被兼并公司），吸收的企業(yè)則存續(xù)（稱為兼并公司），用公式表示是：A+B=A。兼并經(jīng)常發(fā)生在實力比較懸殊的企業(yè)之間，兼并企業(yè)通常是優(yōu)勢企業(yè)。如2012年10月，蘇寧易購兼并紅孩子。合并：指兩家或兩家以上企業(yè)結(jié)合后全部不存在，而是在原來企業(yè)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上創(chuàng)立一家新企業(yè)，用公式表示是：A+B=C。如2012年3月，國內(nèi)最大的兩家視頻網(wǎng)站優(yōu)酷網(wǎng)和土豆網(wǎng)的合并。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、企業(yè)擴張企業(yè)擴張是指能導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍擴大的并購13二、企業(yè)擴張收購：指一家企業(yè)通過某種方式主動購買另一家企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)的行為，其目的是獲得該企業(yè)的控制權(quán)。合營企業(yè)：指相關(guān)公司之間的小部分業(yè)務(wù)進行交叉合并的行為，并且通常是有限的10—15年或更短的期限。合營企業(yè)通常是一個單獨的實體，在這個實體中，合營各方以現(xiàn)金或其他方式進行投資。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、企業(yè)擴張收購：指一家企業(yè)通過某種方式主動購買另一家企業(yè)14二、企業(yè)擴張一般來說，兼并和合并同收購有如下區(qū)別：兼并和合并是兩個或多個企業(yè)結(jié)合為一個企業(yè)，結(jié)合各方資產(chǎn)進行重新組合，一般只有一個法人；收購是一個企業(yè)通過收購資產(chǎn)或股權(quán)以實現(xiàn)對其他企業(yè)的控制，收購后通常只進行業(yè)務(wù)整合而非企業(yè)重組，收購后兩個企業(yè)仍為兩個法人，只發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。兼并一般是善意的，而收購則多數(shù)是惡意的。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、企業(yè)擴張一般來說，兼并和合并同收購有如下區(qū)別：成都信息15三、企業(yè)收縮企業(yè)收縮又稱出售，是指使企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為，它是企業(yè)擴張的逆過程。分立：指母公司將其資產(chǎn)和負債獨立出去，成為一家或數(shù)家獨立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東。子股換母股（split-offs）：母公司將一部分資產(chǎn)和負債分立出來，成立一家獨立的公司，但母公司仍然存在。完全析產(chǎn)分股（split-ups）：母公司的資產(chǎn)和負債被分立成不同的新公司，而母公司則不復(fù)存在。剝離：是將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，進行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當?shù)膱蟪辍３啥夹畔⒐こ虒W(xué)院商學(xué)院三、企業(yè)收縮企業(yè)收縮又稱出售，是指使企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小16四、企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更反收購防御股票回購：指上市公司從證券市場上購回自己所發(fā)行股票的行為。最初起源的原因之一是，在收購公司過程中，被收購公司通過回購自己的股票進行反收購。杠桿收購：指一小群投資者以目標公司的資產(chǎn)為抵押進行大量的債務(wù)融資，來收購公眾持股公司所有權(quán)的股票或資產(chǎn)。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院四、企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更反收購防御成都信息工程學(xué)院商學(xué)院17第二節(jié)投資銀行在企業(yè)重組中的作用

投資銀行的企業(yè)重組業(yè)務(wù)通常又被簡單稱為兼并收購（mergerandacquisition，M&A，簡稱并購）業(yè)務(wù)，主要可以分為兩類：中介顧問業(yè)務(wù)(買方顧問業(yè)務(wù)、賣方顧問業(yè)務(wù)和反收購方顧問業(yè)務(wù))產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù):作為并購交易的主體參與企業(yè)并購，通過買賣企業(yè)獲得收益成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第二節(jié)投資銀行在企業(yè)重組中的作用投資銀行的企18中介顧問業(yè)務(wù)一、投資銀行在企業(yè)擴張中的作用旨在幫助買方企業(yè)以最優(yōu)的交易結(jié)構(gòu)和并購方式用最低的成本購得最合適的目標企業(yè)，獲得最大的企業(yè)發(fā)展機會二、投資銀行在企業(yè)收縮中的作用幫助賣方以最優(yōu)的條件將目標企業(yè)賣給最合適的買主

三、投資銀行在公司所有權(quán)或控制權(quán)變更中的作用成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中介顧問業(yè)務(wù)一、投資銀行在企業(yè)擴張中的作用成都信息工程學(xué)院商19第三節(jié)企業(yè)重組的定價

企業(yè)重組的關(guān)鍵是定價，定價既是一門科學(xué)也是一門藝術(shù)企業(yè)重組要基于一定的理論模型企業(yè)重組要基于個人的洞察力和經(jīng)驗成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第三節(jié)企業(yè)重組的定價企業(yè)重組的關(guān)鍵是定價，定價既是一門20第三節(jié)企業(yè)重組的定價

一、確定價格的定量模型

定量模型關(guān)注的是能產(chǎn)生一個明確的數(shù)值結(jié)果以表明價格成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第三節(jié)企業(yè)重組的定價一、確定價格的定量模型成都信息工程21企業(yè)重組的五種定量模型

成都信息工程學(xué)院商學(xué)院企業(yè)重組的五種定量模型成都信息工程學(xué)院商學(xué)院22現(xiàn)金流折現(xiàn)法

現(xiàn)金流折現(xiàn)的原理：任何資產(chǎn)的價值等于其預(yù)期未來全部現(xiàn)金流量的現(xiàn)值總和。

V=資產(chǎn)的價值；n=資產(chǎn)的壽命；CFt=資產(chǎn)在t時刻產(chǎn)生的現(xiàn)金流；r=反應(yīng)預(yù)期現(xiàn)金流風險的折現(xiàn)值現(xiàn)金流折現(xiàn)法的優(yōu)缺點——有助于確定收購的最高價格成都信息工程學(xué)院商學(xué)院現(xiàn)金流折現(xiàn)法現(xiàn)金流折現(xiàn)的原理：任何資產(chǎn)的價值等于其預(yù)期未來23市場行業(yè)比率倍數(shù)定價法

借助于市場上的共識，利用目標企業(yè)的某一方面財務(wù)數(shù)據(jù)乘以某一行業(yè)比率倍數(shù)來得到價格，收購價格作為收益、現(xiàn)金流量、收入、賬面價值以及特殊情況下資產(chǎn)的倍數(shù)或百分數(shù)加以確定。適用于私有企業(yè)和上市公司的子公司市場行業(yè)比率倍數(shù)定價法的常用指標市盈率法：息稅前收益或稅后凈利乘以P/E值；適用于經(jīng)營穩(wěn)定的公司現(xiàn)金流量乘數(shù)——資本需求小，有較高商譽的公司有形資產(chǎn)賬面價值——資本密集型企業(yè)收入乘數(shù)——有較多手段和機會提高盈余的公司市場行業(yè)比率倍數(shù)定價法的優(yōu)缺點成都信息工程學(xué)院商學(xué)院市場行業(yè)比率倍數(shù)定價法借助于市場上的共識，利用目標企業(yè)的某24市場價值法

股票市場價值法：利用市場給企業(yè)定價的原理，公司的市場價值和它經(jīng)過現(xiàn)金流折現(xiàn)計算出來的價值應(yīng)該一致——收購的最低價格并購價格=股票市價+溢價并購市場價值法：利用并購市場上早期進行的類似案例判斷目標公司的價值，并對其進行定價需要考慮并購市場上的交易雙方的實際交易意愿賬面價值法：利用資產(chǎn)的賬面余額減去相關(guān)備抵項目后的凈額，反映公司在特定時點的價值。注意真實價值的和賬面價值的差異市場行業(yè)比率倍數(shù)定價法的優(yōu)缺點成都信息工程學(xué)院商學(xué)院市場價值法股票市場價值法：成都信息工程學(xué)院商學(xué)院25杠桿收購法

杠桿收購是完全使用債務(wù)來提供資金支持企業(yè)的收購行為，債務(wù)通過資產(chǎn)售賣和企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流償還。杠桿收購的價格決定因素：目標公司的預(yù)期財務(wù)結(jié)構(gòu)、投資者要求的權(quán)益資本回報率、利息率和預(yù)期信貸額度杠桿收購代表售賣公司的最低價格：收購者自我籌資、無協(xié)同效應(yīng)售賣公司的最低價格成都信息工程學(xué)院商學(xué)院杠桿收購法杠桿收購是完全使用債務(wù)來提供資金支持企業(yè)的收購行26資產(chǎn)分析法

分散加總定價法：評估目標公司所有部門和有形資產(chǎn)的總價值減去所有債務(wù)后的凈收入。實物資產(chǎn)價值法：評估公司有形資產(chǎn)的市場價值，為估計清算價值模型提供基準。清算價值法：以可能得到的最大價格逐一出售全部資產(chǎn)，再按債務(wù)到期償還的條款歸還全部債務(wù)，得到公司的實際價值成都信息工程學(xué)院商學(xué)院資產(chǎn)分析法分散加總定價法：評估目標公司所有部門和有形資產(chǎn)的27二、確定價格的定性因素一般來說，影響企業(yè)重組的定性因素有兩類：經(jīng)營因素和財務(wù)因素。經(jīng)營因素與特定時期的特定公司有關(guān)，因此我們這里主要介紹財務(wù)因素。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、確定價格的定性因素一般來說，影響企業(yè)重組的定性因素有兩類28影響企業(yè)重組定價的定性因素

完成兼并收購交易的能力:確保交易的順利完成

融資能力：收購公司的一般信譽和確認該并購是有益并購

財務(wù)結(jié)構(gòu)：交易資金的來源

稅收考慮：

資本成本

清償能力:經(jīng)營和交易上的清償能力因素

競爭投標：買賣雙方競爭投標因素

控制：

對目標企業(yè)的了解

購買欲望

協(xié)同作用

交易時間的選擇

交易速度的選擇

成都信息工程學(xué)院商學(xué)院影響企業(yè)重組定價的定性因素完成兼并收購交易的能力:確保交易29兼并收購交易的定價要求多樣化的思維方法，認為只有一種方法起主要作用的想法是錯誤的。在每一筆交易中都要求計算每個定量模型和權(quán)衡每個定性因素也是不現(xiàn)實的。只有挑選最合適的方法，并進行深入分析才是正確的方式。通過經(jīng)驗積累產(chǎn)生的良好商業(yè)感覺和判斷力有助于投資銀行家確定使用哪種方法以及如何使用它們。三、定價的綜合考慮成都信息工程學(xué)院商學(xué)院兼并收購交易的定價要求多樣化的思維方法，認為只有一種方法起主30第二節(jié)企業(yè)擴張第二節(jié)企業(yè)擴張31一、企業(yè)擴張的動因主要理論產(chǎn)生的原因經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論(經(jīng)營效率提高)規(guī)模經(jīng)濟；優(yōu)勢互補；縱向一體化財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論(稅收和資本市場)合理避稅；提高證券價格；提高公司關(guān)注度企業(yè)快速發(fā)展理論降低投資風險與成本；降低介入新行業(yè)的障礙；利用經(jīng)驗曲線效應(yīng)代理問題理論被收購的危險市場占有理論提高企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率，從而提高企業(yè)對市場的控制能力在《跨國并購》中提到的聯(lián)想并購IBM有哪些原因？成都信息工程學(xué)院商學(xué)院一、企業(yè)擴張的動因主要理論32二、企業(yè)擴張的類型按行業(yè)關(guān)聯(lián)性按出資方式按擴張態(tài)度按擴張場所按擴張國家橫向并購縱向并購混合并購現(xiàn)金買資產(chǎn)現(xiàn)金買股權(quán)股權(quán)換資產(chǎn)股權(quán)互換善意并購惡意并購狗熊擁抱公開市場收購非公開市場收購國內(nèi)并購跨國并購成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、企業(yè)擴張的類型按行業(yè)按出資按擴張按擴張按擴張橫向并購現(xiàn)金33四、企業(yè)擴張的五大步驟：第一步

自我評估?評估自身實力?完成并購前必須保守秘密?確認增加公司價值的方法?制訂篩選目標公司的準則?決定如何求助于投資銀行?完成盡職調(diào)查

篩選目標公司

估價及會計處理

協(xié)商價格

并購后整合?評級目標公司的價值以及收購溢價金額?估算實際績效?會計與稅收的考慮?了解賣方的背景的動機?了解競爭者的背景和動機?建立談判策略?決定收購底價?視情況調(diào)整整合速度?闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期?溝通、控制和規(guī)劃?發(fā)展策略及基本架構(gòu)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院四、企業(yè)擴張的五大步驟：第一步自我評估?評估自身實力?制訂34自我評估公司是否有實力收購目標公司必須保守秘密,否則：收購價格上升目標公司反收購是否增加公司價值

并購凈現(xiàn)值=并購利益–并購成本成都信息工程學(xué)院商學(xué)院自我評估公司是否有實力收購目標公司成都信息工程學(xué)院商學(xué)院35企業(yè)擴張的五大步驟：第二步

自我評估?評估自身實力?完成并購前必須保守秘密?確認增加公司價值的方法?制訂篩選目標公司的準則?決定如何求助于投資銀行?完成盡職調(diào)查

篩選目標公司

估價及會計處理

協(xié)商價格

并購后整合?評級目標公司的價值以及收購溢價金額?估算實際績效?會計與稅收的考慮?了解賣方的背景的動機?了解競爭者的背景和動機?建立談判策略?決定收購底價?視情況調(diào)整整合速度?闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期?溝通、控制和規(guī)劃?發(fā)展策略及基本架構(gòu)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院企業(yè)擴張的五大步驟：第二步自我評估?評估自身實力?制訂篩36剩下符合所有篩選準則的公司公司章程無收購條款超過7%負債比率低于40%13家目標公司股本不超過42000萬元銷售收入不超過7000萬元60%以上必須外銷

ABCDEFGHIJKLM篩選準則股本銷售收入銷售地區(qū)市場占有率財務(wù)結(jié)構(gòu)收購容易性成都信息工程學(xué)院商學(xué)院剩下符合所有篩選準則的公司公司章程無收購條款超過7%負債比率37企業(yè)擴張的五大步驟：第三步

自我評估?評估自身實力?完成并購前必須保守秘密?確認增加公司價值的方法?制訂篩選目標公司的準則?決定如何求助于投資銀行?完成盡職調(diào)查

篩選目標公司

估價及會計處理

協(xié)商價格

并購后整合?評價目標公司的價值以及收購溢價金額?估算實際績效?會計與稅收的考慮?了解賣方的背景的動機?了解競爭者的背景和動機?建立談判策略?決定收購底價?視情況調(diào)整整合速度?闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期?溝通、控制和規(guī)劃?發(fā)展策略及基本架構(gòu)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院企業(yè)擴張的五大步驟：第三步自我評估?評估自身實力?制訂篩38估價及會計處理確定并購的協(xié)同效應(yīng):并購成本等于被收購公司的溢價：現(xiàn)金支付方式:并購成本=支付B公司的現(xiàn)金-股票支付方式：并購成本=A公司的并購收益：協(xié)同效應(yīng)-并構(gòu)成本

=理論上，由于規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)、交易成本的降低、市場份額的提高和財富轉(zhuǎn)移效應(yīng)等，并購收益應(yīng)該為正成都信息工程學(xué)院商學(xué)院估價及會計處理確定并購的協(xié)同效應(yīng):成都信息工程學(xué)院商學(xué)院39

估價及會計處理估價模型（估計目標公司價值）現(xiàn)金流折線法可比公司法成本法（賬面價值法）估價時需要考慮的其他因素并購協(xié)同效應(yīng)的大小并購對賣方和其他競爭者的價值并購方和其他并購公司可能的策略與動機并購對反并購行動的潛在影響成都信息工程學(xué)院商學(xué)院估價及會計處理估價模型（估計目標公司價值）成都信息工程學(xué)院40企業(yè)擴張的五大步驟：第四步

自我評估?評估自身實力?完成并購前必須保守秘密?確認增加公司價值的方法?制訂篩選目標公司的準則?決定如何求助于投資銀行?完成盡職調(diào)查

篩選目標公司

估價及會計處理

協(xié)商價格

并購后整合?評級目標公司的價值以及收購溢價金額?估算實際績效?會計與稅收的考慮?了解賣方的背景的動機?了解競爭者的背景和動機?建立談判策略?決定收購底價?視情況調(diào)整整合速度?闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期?溝通、控制和規(guī)劃?發(fā)展策略及基本架構(gòu)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院企業(yè)擴張的五大步驟：第四步自我評估?評估自身實力?制訂篩41協(xié)商價格第一步：依據(jù)前一步估價模型算出收購價格的可能范圍第二步：考慮其他因素如收購后對目標公司的控制程度第三步：得出收購價格的上限，作為收購者的底價成都信息工程學(xué)院商學(xué)院協(xié)商價格第一步：依據(jù)前一步估價模型算出收購價格的可能范圍成42企業(yè)擴張的五大步驟：第五步

自我評估?評估自身實力?完成并購前必須保守秘密?確認增加公司價值的方法?制訂篩選目標公司的準則?決定如何求助于投資銀行?完成盡職調(diào)查

篩選目標公司

估價及會計處理

協(xié)商價格

并購后整合?評級目標公司的價值以及收購溢價金額?估算實際績效?會計與稅收的考慮?了解賣方的背景的動機?了解競爭者的背景和動機?建立談判策略?決定收購底價?視情況調(diào)整整合速度?闡明并購后公司的目標和建立對公司的預(yù)期?溝通、控制和規(guī)劃?發(fā)展策略及基本架構(gòu)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院企業(yè)擴張的五大步驟：第五步自我評估?評估自身實力?制訂篩43并購后整合的重要性■整合不力

■估價不當

■

戰(zhàn)略失誤

■其他因素美國著名并購研究專家拉杰科斯曾列舉了世界上十五位知名并購研究專家或研究機構(gòu)對并購失敗原因的研究結(jié)果在所有已知的原因中，直接與整合有關(guān)的占50%成都信息工程學(xué)院商學(xué)院并購后整合的重要性■整合不力■估價不當■44聘請中介機構(gòu)確定買主類型評估企業(yè)擴張的風險選擇合適的交易規(guī)模篩選候選企業(yè)首次報價與目標公司接觸盡職調(diào)查談判融資簽署法律文書五、企業(yè)擴張的操作程序兼并收購后的整合成都信息工程學(xué)院商學(xué)院聘請中介機構(gòu)確定買主類型評估企業(yè)擴選擇合適的篩選候選企業(yè)首次45

1、聘請中介機構(gòu)兼并收購的復(fù)雜性和專業(yè)技術(shù)性，使得中介機構(gòu)成為其中不可缺少的角色。除投資銀行外，并購的中介機構(gòu)還包括經(jīng)紀行和其他中介機構(gòu)。其他中介機構(gòu)包括大的商業(yè)銀行的公司財務(wù)顧問部、管理咨詢公司以及全國性的會計師公司。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院1、聘請中介機構(gòu)兼并收購的復(fù)雜性和專業(yè)技術(shù)性，使得中介機構(gòu)462、確定收購的類型只看不買顧客（windowshoppers）：它一般是那些堅持要看一下與其業(yè)務(wù)相關(guān)公司的大公司。市場份額/產(chǎn)品系列擴展者（marketshare/productlineextender）：這類買主進行兼并收購的目的是擴展其市場或者擴展其產(chǎn)品系列。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院2、確定收購的類型只看不買顧客（windowshoppe472、確定收購的類型池底漁夫（bottomfisher）：在兼并收購交易中有許多池底漁夫，他們的同行把他們等同平常人所說的〝撿便宜貨的〞，池底漁夫們總是不斷地抱怨?jié)撛谑召從繕藞髢r太高。但如果發(fā)現(xiàn)極好的貨色，他們也會出手大方---禿鷲資本家。戰(zhàn)略性買主（strategicbuyers）：他們希望通過擴張進入新的行業(yè)，進行多元化經(jīng)營。杠桿收購者（leveragedbuyers）：他們尋求那些只需要一小部分股權(quán)定金的對象。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院2、確定收購的類型成都信息工程學(xué)院商學(xué)院483、評估企業(yè)擴張的風險評估企業(yè)擴張的風險13452財務(wù)風險負債風險法律風險融資風險資產(chǎn)風險并購方對被并購方財務(wù)狀況缺乏足夠的了解，導(dǎo)致并購方錯誤的估計目標企業(yè)的價值和并購的協(xié)同效應(yīng)確認目標企業(yè)財務(wù)報表的真實性被并購方的資產(chǎn)低于其實際價值或并購后這些資產(chǎn)未能發(fā)揮目標作用資產(chǎn)的權(quán)屬問題，真實價值問題目標企業(yè)的或有負債是否隱瞞負債債務(wù)的還本付息壓力可能的民事糾紛并購本身的法律問題目標企業(yè)的未決訴訟并購方能否按時足額的募集到并購所需資金成都信息工程學(xué)院商學(xué)院3、評估企業(yè)擴張的風險評估企業(yè)擴張的風險13452財務(wù)風險493、評估企業(yè)擴張的風險評估企業(yè)擴張的風險13452流動性風險多元化風險資源整合風險反并購風險擴張過速風險企業(yè)并購后債務(wù)負擔過重，缺乏短期融資渠道而導(dǎo)致無法短期支付的可能性管理難度增加，帶來風險規(guī)模不經(jīng)濟現(xiàn)象：單位成本提高，收益減少分散企業(yè)資源，造成資金周轉(zhuǎn)困難混合并購導(dǎo)致的多元化經(jīng)營，可能使得企業(yè)更難以管理各方面的資源整合并不容易目標企業(yè)采取各種反并購手段，設(shè)置并購障礙，增加并構(gòu)成本成都信息工程學(xué)院商學(xué)院3、評估企業(yè)擴張的風險評估企業(yè)擴張的風險13452流動性風504、選擇合適的交易規(guī)模選擇合適的交易規(guī)模從最低標準來看：最小的交易規(guī)模至少達到買主市值的5%---10%。交易規(guī)模的上限：考慮以下三個主要指標---支付能力、管理層經(jīng)驗以及企業(yè)風險承受意愿。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院4、選擇合適的交易規(guī)模選擇合適的交易規(guī)模成都信息工程學(xué)院商515、篩選候選企業(yè)（1）依據(jù)并購準則篩選候選企業(yè)從實用的角度出發(fā)，考慮目標企業(yè)是否符合并購方存在戰(zhàn)略上的協(xié)調(diào)效應(yīng)，主要包括：目標企業(yè)所屬的產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品的競爭力是否與并購方存在戰(zhàn)略上的協(xié)調(diào)效應(yīng)目標企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、銷售量和市場份額是否適合并購方目標企業(yè)是否有反并購章程，進行反并購的可能性有多大成都信息工程學(xué)院商學(xué)院5、篩選候選企業(yè)（1）依據(jù)并購準則篩選候選企業(yè)成都信息工程52

5、篩選候選企業(yè)（2）經(jīng)營篩選買主應(yīng)該跨過賣方籠統(tǒng)的財務(wù)和發(fā)展特性而對其具體的生產(chǎn)經(jīng)營特性進行考察。矛盾：大多數(shù)賣主在買主作出一個有誠意的報價之前，多半會拒絕提供詳細的經(jīng)營數(shù)據(jù)，同時如果沒有獲得足夠的經(jīng)營數(shù)據(jù)，買主也不可能報出一個有誠意的價格。矛盾的解決無疑需要藝術(shù)性---投資銀行的作用成都信息工程學(xué)院商學(xué)院5、篩選候選企業(yè)（2）經(jīng)營篩選成都信息工程學(xué)院商學(xué)院535、篩選候選企業(yè)主要的經(jīng)營篩選事項：賣方行業(yè)的長期趨勢賣方的商業(yè)計劃與現(xiàn)實主要產(chǎn)品及其被淘汰的可能性現(xiàn)實及潛在的競爭程度：進入壁壘、目前的競爭程度主要客戶：收購后繼續(xù)維持現(xiàn)有客戶關(guān)系的可能性、主要客戶對特定銷售人員的忠誠度協(xié)同：技術(shù)營銷與分銷雇員報酬反壟斷法賣方及其管理層的聲望政府監(jiān)管、環(huán)境問題以及法律事項成都信息工程學(xué)院商學(xué)院5、篩選候選企業(yè)主要的經(jīng)營篩選事項：成都信息工程學(xué)院商學(xué)院546、首次報價由于到目前為止，買主尚未對目標企業(yè)進行詳細的調(diào)查，因此其所定的價格只是一個范圍區(qū)間，而如何在這個范圍區(qū)間選擇一個合適的點作為報出的價格就成了一個微妙的過程。買方會希望首次報價以一個合適的價格，而不是一個過高的價格來吸引賣方進行談判，同時也不希望以一個過低的價格而失去一個交易。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院6、首次報價由于到目前為止，買主尚未對目標企業(yè)進行詳細的調(diào)557、與目標公司接觸根據(jù)收購方提出的收購建議的內(nèi)容、基調(diào)和方式，兼并收購?fù)ǔ？煞譃椋荷埔獠①彙骋獠①徍凸沸軗肀?。不同的收購行為決定了不同的接觸方式。善意并購（friendM&As）：兼并收購雙方經(jīng)過共同協(xié)商達成協(xié)議，同意兼并收購行為。其優(yōu)點有：首先，當潛在收購者簽訂一個信任協(xié)議后，能夠接近目標公司實質(zhì)性的、非公開的信息；其次，潛在收購者將有機會見到目標公司的核心職員并同他們商談雇傭合約；最后，潛在收購者在兼并收購合同的談判中能處于有利地位。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院7、與目標公司接觸根據(jù)收購方提出的收購建議的內(nèi)容、基調(diào)和方566、與目標公司接觸敵意并購（hostileM&As）：是指收購方在未與目標公司進行協(xié)商的情況下，直接向市場公開收購要約，有時甚至在目標公司反對收購并采取反收購措施的情況下強行收購。優(yōu)點：在某些情況下由于代理問題的存在，當公司的多數(shù)管理人員反對任何兼并收購建議，而大多數(shù)股東樂于接受合理價格的兼并收購時，敵意并購者就可以利用管理層與股東之間的分歧，避開管理層的反對而實施敵意并購。缺點：第一，不能得到非公開的信息；第二，可能會激起目標公司高級管理人員和其他雇員的強烈反感；第三，目標公司可能會采取任何可能的潛在措施來避免被兼并收購；第四，敵意并購者的聲譽在同行中將受到損害。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院6、與目標公司接觸敵意并購（hostileM&As）：是576、與目標公司接觸狗熊擁抱（bearhug）：這種收購方式介于善意并購和敵意并購之間。在這種收購方式下，收購方會在采取兼并收購行動之前，向目標公司提出兼并收購建議，而不論它同意與否，收購方都會按照收購方案采取行動。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院6、與目標公司接觸狗熊擁抱（bearhug）：這種收購方586、與目標公司接觸與善意并購不同的是，兼并收購者把其所提供的目標公司兼并收購建議方式公之于眾；與敵意并購不同的是，兼并收購者總是先通知目標公司管理層，然后才投標或開始公開的、實際的市場兼并收購。無疑，在這種方式下，目標公司將承受來自收購方的巨大壓力，猶如被狗熊擁抱的感覺一樣。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院6、與目標公司接觸成都信息工程學(xué)院商學(xué)院596、與目標公司接觸溫和的狗熊擁抱：盡管收購方可能會表示在未經(jīng)目標公司同意的情況下不會強行兼并收購，但是目標公司仍會承受來自市場的巨大壓力。較強烈的狗熊擁抱：收購方在向目標公司提交收購建議后，會很快公開收購意向，向目標公司施加巨大壓力。通常目標公司的董事會和管理層會全面分析利弊，而采取相應(yīng)的對策。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院6、與目標公司接觸溫和的狗熊擁抱：盡管收購方可能會表示在未608、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資意向書：意向書的形式是給賣方或賣方公司股東的一封信，由收購者簽署，由賣方或賣方公司的股東會簽。包括以下內(nèi)容：交易形式、價格、對買方的保護性條款、特殊安排、中介機構(gòu)費用以及中斷費。盡職調(diào)查：在最后的盡職調(diào)查階段之前，每個賣主都還會有一些未披露的問題。因此需要從資產(chǎn)、負債、財務(wù)、經(jīng)營、戰(zhàn)略和法律角度對目標企業(yè)進行一系列深入的調(diào)查、核查和分析，了解目標企業(yè)真實的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況以及目標企業(yè)面臨的機會和潛在風險，以對目標企業(yè)做出客觀評價，幫助并購方作出正確的并購決策。業(yè)務(wù)和市場、資產(chǎn)、財務(wù)、稅務(wù)、法律等方面成都信息工程學(xué)院商學(xué)院8、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資意向書：意向書的形式是給賣618、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資融資：就是以什么作為兼并收購支付工具的問題。具體來說，融資有五種形式：現(xiàn)金方式、普通股方式、優(yōu)先股方式、可轉(zhuǎn)換債券方式、綜合方式?，F(xiàn)金方式優(yōu)點：對收購公司----速度快；對收購公司的股東權(quán)益也不會因此而被稀釋。對目標公司----現(xiàn)金比證券更可取，證券存在變現(xiàn)風險。缺陷：對目標公司----收到現(xiàn)金需要立即交納資本利得稅，而無法取得延遲納稅。另外，將無法獲得合并后公司的持續(xù)股本利息。尤其適用于敵意收購。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院8、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資融資：就是以什么作為兼并收628、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資普通股方式：通過增發(fā)普通股來替換目標公司的股票。優(yōu)點：對收購公司----不須支付大量現(xiàn)金，因而不會擠占公司的營運資金，同時如果市盈率高的公司兼并收購市盈率低的目標公司，還可以提高兼并收購后新公司的估價，造成兼并收購景氣。對目標公司----股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠；再者，由于繼續(xù)擁有股權(quán)，目標公司的股東能夠分享兼并收購后新公司所實現(xiàn)的價值增值。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院8、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資普通股方式：通過增發(fā)普通股638、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資普通股方式缺陷：首先，股票發(fā)行的繁瑣遲緩使得不愿意被兼并收購的目標公司有時間布置反收購防御，也使競爭對手有機會組織有力的競爭。其次，兼并收購成本不易把握，股價的波動使收購公司不能固定其收購成本。最后，會稀釋股權(quán)并使兼并收購后的每股凈收益出現(xiàn)回落。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院8、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資普通股方式成都信息工程學(xué)院商648、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資優(yōu)先股：最常見的形式是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。優(yōu)點：對目標公司而言---由于其具有普通股的大部分特征，且又有固定收益證券的性質(zhì)，因而較易為目標公司所接受。對收購公司---不擠占營運資金，且優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股的轉(zhuǎn)換成普通股的轉(zhuǎn)換溢價通常高達20%左右，因此這是一種成本低、效率高的融資方式。因優(yōu)先股在兼有普通股和固定收益?zhèn)瘍烧邇?yōu)點的同時，也同時兼有兩者的弱點，所以，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股方式現(xiàn)在已較少使用。

成都信息工程學(xué)院商學(xué)院8、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資優(yōu)先股：最常見的形式是可轉(zhuǎn)658、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資可轉(zhuǎn)換債券方式優(yōu)點：對收購公司----可以實現(xiàn)多種利益：第一，降低收購成本，可轉(zhuǎn)換債券的利率通常低于普通債券的利率；第二，可推遲新股東的加入而使原股東的權(quán)益稀釋；第三，在稅前利潤中支付股息，可以少繳所得稅。現(xiàn)實中的可轉(zhuǎn)換債券方式融資并不常見：首先，可轉(zhuǎn)換債券持有者有將債券轉(zhuǎn)換成股票的權(quán)利，因此其本質(zhì)上是推遲發(fā)行新股，而發(fā)行新股對每股收益都會有一定的稀釋作用，因此會引起股價波動，新老股東都會受到影響；其次，可轉(zhuǎn)換債券的利率雖然低于一般債券，但只是在其高于目標公司普通股股息時才能吸引目標公司的股東將股票換成收購公司的可轉(zhuǎn)換債券，這對收購公司來說有一定壓力。

成都信息工程學(xué)院商學(xué)院8、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資可轉(zhuǎn)換債券方式成都信息工程668、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資綜合方式由于單一的融資方式都有其不可避免的局限性，因而把各種融資方式組合在一起就可集各種融資方式之長而避其短。也具有一定的風險，有可能會由于各種融資方式的搭配不當而不能集長克短，因此投資銀行在采用綜合方式進行融資時應(yīng)慎重考慮。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院8、意向書、盡職調(diào)查、談判和融資綜合方式成都信息工程學(xué)院商679、法律文書的簽署最基本、最關(guān)鍵的文件是兼并收購協(xié)議。其中最關(guān)鍵的部分有3項：陳述和擔保、保證條款以及賠償條款。陳述和擔保：目的：第一，提供信息；第二，提供保護；第三，提供基礎(chǔ)。保證條款：保證作為和保證不作為。賠償條款：關(guān)鍵條款這些條款都是談判的重點。賣方一般希望在協(xié)議中達成一項〝籃子〞條款，即只有當買方的損失超過一定限額才給予賠償，并可能會要求加入截止日。賠償條款中通常都規(guī)定有賠償?shù)纳舷蕖３啥夹畔⒐こ虒W(xué)院商學(xué)院9、法律文書的簽署最基本、最關(guān)鍵的文件是兼并收購協(xié)議。其中68

10、兼并收購后的整合公司的戰(zhàn)略定位、遠景安排和相關(guān)溝通工作管理制度的整合經(jīng)營政策和方向的整合文化方面的整合組織結(jié)構(gòu)的整合人事整合：并購整合中最敏感的問題利益相關(guān)者的整合：政府、供應(yīng)鏈、客戶等成都信息工程學(xué)院商學(xué)院10、兼并收購后的整合公司的戰(zhàn)略定位、遠景安排和相關(guān)溝通工69六、合營企業(yè)合營企業(yè)的特點首先，合營企業(yè)的雙方不發(fā)生相互之間的所有權(quán)買賣和接管，而兼并、合并和收購則是交易雙方所有權(quán)的買賣和接管行為；其次，合營企業(yè)的目標往往側(cè)重于業(yè)務(wù)體系中的某些部分，比如銷售、生產(chǎn)、開發(fā)等，而兼并、合并和收購則多半涉及一個公司的整個業(yè)務(wù)體系，具有整體加入的性質(zhì)；最后，合營企業(yè)經(jīng)常會規(guī)定一個合營期限，到期解散，而兼并、合并和收購則不存在合作期限的問題。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院六、合營企業(yè)合營企業(yè)的特點成都信息工程學(xué)院商學(xué)院70六、合營企業(yè)成立合營企業(yè)的動因建立合營企業(yè)一個很重要的動機是分擔風險。如石油合同投標、石油開采、大規(guī)模不動產(chǎn)投資、電影、娛樂及電視片制作等。另外一個強烈的動機是可能獲得學(xué)習(xí)經(jīng)驗。即使是對一家大公司來說，建立合營企業(yè)也是其一種減少投資開支、分散風險的方法。反托拉斯當局可能更傾向于批準建立合營企業(yè)而不是兼并、合并或者收購。對于許多合營企業(yè)來說，稅務(wù)上的優(yōu)惠是一個重要因素?？梢岳煤蠣I企業(yè)降低進入國際環(huán)境的風險。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院六、合營企業(yè)成立合營企業(yè)的動因成都信息工程學(xué)院商學(xué)院71案例：通用汽車—豐田合營企業(yè)通用汽車-豐田合營企業(yè)利用加利福尼亞州弗里蒙特市一家已被關(guān)閉的通用汽車工廠生產(chǎn)超小型汽車。1983年，美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會以3比2的票數(shù)批準該合營企業(yè)。

成都信息工程學(xué)院商學(xué)院案例：通用汽車—豐田合營企業(yè)通用汽車-豐田合營72案例：通用汽車—豐田合營企業(yè)組建通用汽車-豐田合營企業(yè)的經(jīng)濟動機很明顯。通用汽車希望通過實際動手，獲得制造優(yōu)質(zhì)低價的小型或超小型汽車方面的先進管理技術(shù)，并結(jié)合其他努力，控制其他系列汽車生產(chǎn)方面的成本。對于豐田來說，它希望學(xué)習(xí)使通用汽車成為全球最大汽車制造商的管理傳統(tǒng)，并學(xué)會在美國這個新環(huán)境中如何處理與合同對方、供應(yīng)商和工人的關(guān)系，從而知道如何在美國的環(huán)境中經(jīng)營汽車制造廠。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院案例：通用汽車—豐田合營企業(yè)組建通用汽車-豐田合73案例：通用汽車—豐田合營企業(yè)

同時，通用汽車和豐田都力圖增加效率，以應(yīng)對汽車制造業(yè)的激烈競爭，而利用弗里蒙特這家停用的工廠來生產(chǎn)汽車，新的投資成本得以降低，所以，與其他方案相比，該合營企業(yè)的預(yù)期風險收益得到了提高。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院案例：通用汽車—豐田合營企業(yè)同時，通用汽車和豐田74六、合營企業(yè)合營企業(yè)失敗的可能原因預(yù)期的技術(shù)沒能夠開發(fā)出來合營前的計劃不夠充分無法就合營企業(yè)的其他使命達成一致?lián)碛袑＜业墓镜慕?jīng)理人員拒絕與合伙者分享技術(shù)母公司之間難以在分享控制權(quán)或其他困難問題上達成一致，導(dǎo)致合營企業(yè)的管理問題成都信息工程學(xué)院商學(xué)院六、合營企業(yè)合營企業(yè)失敗的可能原因成都信息工程學(xué)院商學(xué)院75第三節(jié)企業(yè)收縮第三節(jié)企業(yè)收縮76三、企業(yè)收縮企業(yè)收縮又稱出售，是指使企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小的各種行為，它是企業(yè)擴張的逆過程。分立：指母公司將其資產(chǎn)和負債獨立出去，成為一家或數(shù)家獨立公司，新公司的股份按比例分配給母公司的股東。子股換母股（split-offs）：母公司將一部分資產(chǎn)和負債分立出來，成立一家獨立的公司，但母公司仍然存在。完全析產(chǎn)分股（split-ups）：母公司的資產(chǎn)和負債被分立成不同的新公司，而母公司則不復(fù)存在。剝離：是將企業(yè)的一部分出售給外部的第三方，進行剝離的企業(yè)將收到現(xiàn)金或與之相當?shù)膱蟪?。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院三、企業(yè)收縮企業(yè)收縮又稱出售，是指使企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍縮小77子股換母股公司A股東資產(chǎn)B股東公司A公司B成都信息工程學(xué)院商學(xué)院子股換母股公司A股東資產(chǎn)B股東公司A公司B成都信息工程學(xué)院78

完全析產(chǎn)分股公司A股東資產(chǎn)B股東公司B公司C資產(chǎn)C成都信息工程學(xué)院商學(xué)院完全析產(chǎn)分股公司A股東資產(chǎn)B股東公司B公司C資產(chǎn)C成都信息79剝離公司A股東資產(chǎn)B股東A公司A股東B資產(chǎn)B現(xiàn)金成都信息工程學(xué)院商學(xué)院剝離公司A股東資產(chǎn)B股東A公司A股東B資產(chǎn)B現(xiàn)金成都信息80二、企業(yè)收縮的動因經(jīng)濟因素就任何投資標準而言都不是一個好的業(yè)務(wù)組成部分無法實現(xiàn)經(jīng)營目標稅收考慮:合理避稅資本使用的優(yōu)化選擇：資產(chǎn)出售獲得的收入投向其他領(lǐng)域利潤：不能帶來正的利潤成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、企業(yè)收縮的動因經(jīng)濟因素成都信息工程學(xué)院商學(xué)院81二、企業(yè)收縮的動因心理因素消除作為失敗者的心理影響經(jīng)營因素勞動力考慮競爭性理由管理層缺陷戰(zhàn)略因素風險投資的退出公司目標的變化改變公司形象市場飽和成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、企業(yè)收縮的動因心理因素成都信息工程學(xué)院商學(xué)院82三、企業(yè)收縮的時機企業(yè)收縮（出售）的最好時機并不總是在非得收縮的時候，這也就意味著賣主并不總是那些存在財務(wù)壓力或經(jīng)營壓力的機構(gòu)，盡管財務(wù)壓力和經(jīng)營壓力也是企業(yè)出售的一個重要原因。企業(yè)收縮決定還受整個經(jīng)濟的大背景的影響。當人們對經(jīng)濟看好、股市上漲、利率較低的時候，企業(yè)也能賣一個好價錢，因此當宏觀經(jīng)濟指標出現(xiàn)有利情況的時候，企業(yè)主應(yīng)該隨時等待好價格準備出售。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院三、企業(yè)收縮的時機企業(yè)收縮（出售）的最好時機并不總是在非得收83四、企業(yè)收縮的操作程序聘請中介機構(gòu)預(yù)備工作準備買主清單與買主的接觸評價收到的報價盡職調(diào)查和法律文書的準備成都信息工程學(xué)院商學(xué)院四、企業(yè)收縮的操作程序聘請中介機構(gòu)預(yù)備工作準備買主清單與買主84企業(yè)收縮操作程序聘請中介機構(gòu)準備買主清單與買主接觸評價收到的報價預(yù)備工作投資銀行幫助賣方進行利誘和制造緊張氣氛加劇競爭，提高價格聘請中介機構(gòu)的原則：經(jīng)驗類似交易的專門知識高級主管親自輔導(dǎo)交易的承諾包裝待售資產(chǎn)：“干凈的”公司資產(chǎn)確定資產(chǎn)的價格范圍起草情況備忘錄（私人企業(yè)）準備50-100家潛在買主清單不具備購買財力的企業(yè)、直接競爭對手、并非真正買家、壞名聲、只看不買者和池底漁夫要排除點射掃射綻放式拍賣：賣主設(shè)置答復(fù)期改進型拍賣：為潛在購買者分組提高報價的方法：擴大杰出范圍尋找買家進一步談判（報價比期望值低10%-20%時）盡職調(diào)查準備法律文書對買方的盡職調(diào)查做出各種應(yīng)對成都信息工程學(xué)院商學(xué)院企業(yè)收縮操作程序聘請中介機構(gòu)準備買主清單與買主接觸評價收到的85企業(yè)收縮對企業(yè)價值的影響企業(yè)收縮的宣布效應(yīng)如果以企業(yè)收縮公告日后兩日的超常收益率計算，賣方公司的超額收益率在1%-2%，買方股東不一定能夠獲得不同的收縮形式對賣方公司的股票產(chǎn)生不同的超額收益率：分立產(chǎn)生的超額收益率大于剝離的收益率企業(yè)剝離時，宣布出售價格會對股票價格有一定影響企業(yè)收縮影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營價值的原因投資者主業(yè)偏好突出學(xué)說管理效率學(xué)說債權(quán)人的潛在損失學(xué)說成都信息工程學(xué)院商學(xué)院企業(yè)收縮對企業(yè)價值的影響企業(yè)收縮的宣布效應(yīng)成都信息工程學(xué)院商86第四節(jié)企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更第四節(jié)企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更87一、反收購的含義反收購，是指目標公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為。反收購的主體是目標公司，反收購的核心在于防止公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。反收購發(fā)生于敵意收購的情況之下。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院一、反收購的含義反收購，是指目標公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而88二、反收購措施第一，提高收購成本，降低目標公司的收購價值。第二，提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度。第三，制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。第四，賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定。第五，賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定。第六，采取早期措施，防范于未然。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、反收購措施第一，提高收購成本，降低目標公司的收購價值。成89提高收購成本，降低目標公司的收購價值

一般性財務(wù)重組:提高股價、提高負債率、發(fā)放額外紅利、出售非主營業(yè)務(wù)毒丸術(shù)：優(yōu)先股計劃、人員毒丸、債務(wù)毒丸

焦土戰(zhàn)術(shù)(兩敗俱傷策略):售賣冠珠、虛胖戰(zhàn)術(shù)

金降落傘、銀降落傘和錫降落傘：增加收購成本的同時，也可能誘導(dǎo)管理層出賣公司

提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度

股份回購：現(xiàn)金回購股票和債券換股方式

增持股份：降低收購方絕對控股的可能

白衣騎士：MBO和ESOP

帕克門防衛(wèi)：收購收購者戰(zhàn)略

二、反收購措施成都信息工程學(xué)院商學(xué)院提高收購成本，降低目標公司的收購價值一般性財務(wù)重組:提高股90制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度

董事會輪選制：每次只能改選很小比例的董事

超級多數(shù)條款：影響公司控制權(quán)的事項必須獲得絕大多數(shù)股東同意

公平價格條款：股買股份的價格足夠高的話，可以放棄超級多數(shù)條款

賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定

綠色郵件：目標公司以高于市價購回襲擊者先前購入的股票，收購方協(xié)議一段時間內(nèi)不再收購

找出收購行動中的違法違規(guī)行為，提出法律指控

控告與訴訟：反壟斷法、收購程序、收購者收購目的等

采取早期措施，防范于未然鯊魚監(jiān)視：早期預(yù)警

二、反收購措施成都信息工程學(xué)院商學(xué)院制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度董事會輪選制：每91第二節(jié)股票回購一、定義與類型股票回購是指上市公司從證券市場上購回本公司一定數(shù)額的發(fā)行在外的股票的行為。按其目的分類，可分為紅利替代型（股價上漲的資本收益代替股利收入）和戰(zhàn)略回購型（改變公司資本結(jié)構(gòu)）。按照回購的方式不同，股票回購可以分為實物回購和現(xiàn)金回購，一般以現(xiàn)金回購為主。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第二節(jié)股票回購一、定義與類型成都信息工程學(xué)院商學(xué)院92二、股票回購的動因第一，鞏固既定控股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控股權(quán)。第二，減少應(yīng)付股利的股份數(shù)量，提高每股收益。第三，穩(wěn)定或提高公司股價。第四，改善資本機構(gòu)。第五，反收購策略。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、股票回購的動因第一，鞏固既定控股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控股權(quán)。成93三、股票回購的原則第一，保護債權(quán)人利益。第二，保護全體股東利益。第三，限制公司回購行為和方式。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院三、股票回購的原則第一，保護債權(quán)人利益。成都信息工程學(xué)院商94第三節(jié)杠桿收購一、杠桿收購的含義杠桿收購（leveragedbuy-out，LBO）是指由收購方以目標公司為擔保進行債務(wù)融資，在加上自有資金，來收購目標公司，收購之后重組目標公司并逐漸償還債務(wù)。如果目標公司是上市公司，一般在被收購后會退市。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第三節(jié)杠桿收購一、杠桿收購的含義成都信息工程學(xué)院商學(xué)院95第三節(jié)杠桿收購一、杠桿收購的原因高通貨膨脹率導(dǎo)致價值低估通貨膨脹率降低了債務(wù)融資成本稅收效應(yīng)放松管制，獲得收購的資金高收益?zhèn)冉鹑趧?chuàng)新不斷涌現(xiàn)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第三節(jié)杠桿收購一、杠桿收購的原因成都信息工程學(xué)院商學(xué)院96杠桿收購操作流程13452選擇目標公司收購目標公司重組和經(jīng)營投資套現(xiàn)融資目標公司應(yīng)滿足的條件穩(wěn)定充足的現(xiàn)金流良好的價值提升空間較低的資產(chǎn)負債率非核心資產(chǎn)易于變賣收購人具有良好的管理能力和信譽自有資金優(yōu)先債次級債收購股票使其轉(zhuǎn)為非上市公司收購目標公司所有資產(chǎn)重組：賣掉市盈率和價格、現(xiàn)金流比率大的資產(chǎn)經(jīng)營：采取各種措施提高企業(yè)的銷售收入，保證債務(wù)等償還上市和出售成都信息工程學(xué)院商學(xué)院杠桿收購操作流程13452選擇目標公司收購目標公司重組和經(jīng)97第四節(jié)管理層收購的原理一、管理層收購的定義管理層收購（managementbuy-out，MBO）是杠桿收購的一種，是指收購方為目標公司管理層的杠桿收購。（西方）管理層收購是指目標公司管理層參與的收購。也就是說，一項收購，只要收購方有目標公司管理層的，就是管理層收購。（中國)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第四節(jié)管理層收購的原理一、管理層收購的定義成都信息工程學(xué)98二、中國MBO的特點（1）獨特的形成背景（2）收購的價格優(yōu)惠（3）收購主體的多元化（4）相對性收購（5）杠桿的外部性成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、中國MBO的特點（1）獨特的形成背景成都信息工程學(xué)院商學(xué)99三、MBO的操作流程（1）方案策劃設(shè)計階段（2）收購操作階段（3）后MBO階段成都信息工程學(xué)院商學(xué)院三、MBO的操作流程（1）方案策劃設(shè)計階段成都信息工程學(xué)院商100四、MBO的模式：按收購主體分管理層直接收購模式職工持股會或工會收購模式殼公司收購模式信托收購模式成都信息工程學(xué)院商學(xué)院四、MBO的模式：按收購主體分管理層直接收購模式成都信息工101五、MBO的模式：按收購資金來源分自有資金模式銀行貸款模式信托貸款模式合作企業(yè)借款模式股權(quán)獎勵模式成都信息工程學(xué)院商學(xué)院五、MBO的模式：按收購資金來源分自有資金模式成都信息工程學(xué)102第一節(jié)如何看待MBO第一節(jié)如何看待MBO103

管理層收購(MBO)面臨質(zhì)疑2004年8月，產(chǎn)權(quán)改革大爭論2004年12月，國資委頒布MBO“禁令”要做好經(jīng)營者離任審計，對企業(yè)業(yè)績下降負有責任的不得購買股權(quán)；改制方案要由產(chǎn)權(quán)單位委托中介機構(gòu)制定，經(jīng)營者不得參與轉(zhuǎn)讓決策等重大事項，嚴禁自買自賣國有產(chǎn)權(quán)；必須進場交易，出讓價通過進場競價確定，經(jīng)營者購買股權(quán)與其他受讓者必須同股同價；經(jīng)營者不得向包括本企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)借款，不得以企業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)進行抵押；除國家規(guī)定外，不得將有關(guān)費用從價款中事先抵扣。此外，經(jīng)營者持股比例應(yīng)慎重考慮，比例不宜過高。

2004年12月底，伊利MBO事件爆發(fā)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院管理層收購(MBO)面臨質(zhì)疑2004年8月，產(chǎn)權(quán)改革大爭論104郎咸平說了什么?國有企業(yè)效率比民營企業(yè)高國有企業(yè)改革存在大量國有資產(chǎn)流失大政府成都信息工程學(xué)院商學(xué)院郎咸平說了什么?國有企業(yè)效率比民營企業(yè)高成都信息工程學(xué)院商學(xué)105國資委做了什么?2004年12月13日國資委明確大型國企不準搞管理層收購中小國企的管理層收購也要區(qū)別情況，要規(guī)范，并提出中小企業(yè)MBO的5條“禁令”中小企業(yè)MBO規(guī)范辦法規(guī)避MBO字眼，2005年4月國資委、財政部聯(lián)合頒布《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》成都信息工程學(xué)院商學(xué)院國資委做了什么?2004年12月13日國資委明確成都信息工程106目前MBO是否有法可依?《公司法》、《證券法》及財政部200號文、原經(jīng)貿(mào)委859號文、國務(wù)院辦公廳96號文、國資委3號令、268號文，已經(jīng)形成了一個比較完善的關(guān)于MBO的“法”，MBO目前并不是無法可依因此，在相關(guān)法律法規(guī)進一步完善之前，以無法可依叫停MBO是不可取的成都信息工程學(xué)院商學(xué)院目前MBO是否有法可依?《公司法》、《證券法》及財政部200107違規(guī)MBO頻現(xiàn)的癥結(jié)何在呢?主要原因在于不守法的成本太低，具體到MBO，主要在于違法后被查處的概率低要提高違規(guī)MBO被查處概率，只能靠加強執(zhí)法如果執(zhí)法不嚴，而僅僅希望通過立法來防止違法行為，那么這樣的法可能只有一條內(nèi)容，就是禁止MBO。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院違規(guī)MBO頻現(xiàn)的癥結(jié)何在呢?主要原因在于不守法的成本太低，具108國資部門如何定位?國資部門既是股權(quán)出售方，又是相關(guān)規(guī)則的制訂者，還是規(guī)則的執(zhí)行者，可謂是集球員、足協(xié)、裁判為一身如何處理好這三者的位置，對于MBO的規(guī)范發(fā)展相當關(guān)鍵在規(guī)則制訂的時候，不能單單維護賣方的利益，而忽視買方的利益；在規(guī)則執(zhí)行的時候，不能只處置買方，而漏掉賣方經(jīng)濟學(xué)家吳敬璉曾對國資委的定位如此評價：實行多元持股的公有制形式，進行有進有退的結(jié)構(gòu)調(diào)整，推行現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)，是國資委工作的思想基礎(chǔ)。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院國資部門如何定位?國資部門既是股權(quán)出售方，又是相關(guān)規(guī)則的制訂109目前MBO存在什么問題?價格偏低資金來源不合法MBO后企業(yè)的業(yè)績并未明顯改善成都信息工程學(xué)院商學(xué)院目前MBO存在什么問題?價格偏低成都信息工程學(xué)院商學(xué)院110效率提高與財富轉(zhuǎn)移：MBO的對立解釋效率提高派認為MBO是有效率的，提高了資源配置水平財富轉(zhuǎn)移派認為MBO不過是財富再分配的一種手段，MBO的收益來源于對債權(quán)人、股東、員工、政府稅收的剝奪這是對MBO績效源泉的完全不同的解釋，兩者之間互不兼容因此也就導(dǎo)致了不同的政策判斷。效率提高派認為應(yīng)當鼓勵發(fā)展MBO，而財富轉(zhuǎn)移派則主張抑制MBO的發(fā)展成都信息工程學(xué)院商學(xué)院效率提高與財富轉(zhuǎn)移：MBO的對立解釋效率提高派認為MBO是111效率提高觀：主流理論效率提高觀中又有多種理論，學(xué)者們圍繞著MBO的動機、績效表現(xiàn)及其來源、企業(yè)與行業(yè)分布、取得績效的關(guān)鍵因素等多個方面闡述了不同的觀點其中最具有代表性的是代理成本說、防御剝奪說和企業(yè)家精神說成都信息工程學(xué)院商學(xué)院效率提高觀：主流理論效率提高觀中又有多種理論，學(xué)者們圍繞著M112財富轉(zhuǎn)移觀：非主流理論認為MBO并沒有給企業(yè)帶來什么實質(zhì)性的變化，交易之后的績效上升，尤其是管理層的股權(quán)溢價，只不過是代表著財富從其他利害關(guān)系人——股東、債權(quán)人、職工、政府（稅收）等，向管理層的轉(zhuǎn)移MBO所運用的手段只不過是轉(zhuǎn)換企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，通過高財務(wù)杠桿將企業(yè)中已經(jīng)存在和即使不實行MBO也會產(chǎn)生的穩(wěn)定現(xiàn)金流壓榨出來，支付給新債權(quán)人、MBO投資者和管理層。但并沒有證據(jù)表明這些主體就比實施MBO前的企業(yè)具有更高的資金使用效率。并且，管理層本身就在企業(yè)控制上占有優(yōu)勢，他們可以采取多種手段降低企業(yè)價值，進而降低交易價格，損害利害關(guān)系人的利益成都信息工程學(xué)院商學(xué)院財富轉(zhuǎn)移觀：非主流理論認為MBO并沒有給企業(yè)帶來什么實質(zhì)性113鄭俊懷說過什么？我并不想做億萬富翁，但我象孩子一樣陪伴企業(yè)一步一步走到今天，當我不在這個職位上的時候，我只想和我的孩子之間保持一絲血脈聯(lián)系，僅此而已成都信息工程學(xué)院商學(xué)院鄭俊懷說過什么？我并不想做億萬富翁，但我象孩子一樣陪伴企業(yè)一114從計劃經(jīng)濟走向市場經(jīng)濟的三條路自上而下“爆炸式”改革自下而上民營企業(yè)收購國有企業(yè)由內(nèi)而外管理層收購成都信息工程學(xué)院商學(xué)院從計劃經(jīng)濟走向市場經(jīng)濟的三條路自上而下“爆炸式”改革成都信息115三種常見的收購者金融投資人戰(zhàn)略投資人公司管理層戰(zhàn)略投資人，他們收購一家公司往往是從公司的整體戰(zhàn)略出發(fā)，為其業(yè)務(wù)發(fā)展的總體布局服務(wù)金融投資人一般也包括風險投資人，他們收購公司的目的是為了通過重組后賣出，從而獲取價差受益公司管理層通過收購其所在的公司，從而達到解決內(nèi)在激勵問題的目的成都信息工程學(xué)院商學(xué)院三種常見的收購者金融投資人戰(zhàn)略投資人公司管理層戰(zhàn)略投資人，他116張裕MBO：神秘低調(diào)遭質(zhì)疑第一步：在保持上市公司原實際控制人（煙臺國資局）不變更的情況下完成員工和管理層持股，目的是避免不確定因素，減少審批環(huán)節(jié)第二步：拆分煙臺國資局所持張裕集團股份，并加入“引進外資”概念，最終使員工及管理層持股的裕華公司成為張裕集團及張裕A（000869）的實際控制人成都信息工程學(xué)院商學(xué)院張裕MBO：神秘低調(diào)遭質(zhì)疑第一步：在保持上市公司原實際控制人117改制前的股權(quán)結(jié)構(gòu)煙臺國資局張裕集團張裕A(0869)100%53.85%成都信息工程學(xué)院商學(xué)院改制前的股權(quán)結(jié)構(gòu)煙臺國資局張裕集團張裕A(0869)100%118第一步：員工、管理層參與持股46名員工張裕集團張裕A(0869)

張裕A及集團14名高管和12名中層53.85%中誠信托裕盛公司煙臺國資局裕華公司37.8%45%17.2%45%55%成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第一步：員工、管理層參與持股46名員工張裕集團張裕A(086119第二步：集團大股東減持股份46名員工張裕集團張裕A(0869)

張裕A及集團14名高管和12名中層53.85%中誠信托裕盛公司裕華公司37.8%45%17.2%45%33%煙臺國資局外資待定中意利瓦公司10%12%成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第二步：集團大股東減持股份46名員工張裕集團張裕A(0869120信息披露不充分如下信息并未披露受讓方是如何確定的交易價格是如何產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金款當?shù)貒Y局是否已全額收到股權(quán)的分配原則是什么管理層的資金來自哪里這些信息的披露在國務(wù)院辦公廳96號文、國資委3號令、268號文中都有明確規(guī)定從而給外界形成“神秘”、“暗箱操作”的嫌疑成都信息工程學(xué)院商學(xué)院信息披露不充分如下信息并未披露成都信息工程學(xué)院商學(xué)院121交易價格存在“貓膩”員工及管理層受讓價格極低，這是外界對張裕此次改制的最大疑問張裕集團凈資產(chǎn)14.8億元，45%股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)應(yīng)為6.66億元，而裕華公司的受讓價格僅為3.88億元，對這一價格是如何確定的，張裕并未詳細公告而就在幾個月之后，張裕集團向外資轉(zhuǎn)讓33%股權(quán)的金額為4.81億元轉(zhuǎn)讓給外資的價格水平是轉(zhuǎn)讓給員工及管理層價格水平的1.69倍成都信息工程學(xué)院商學(xué)院交易價格存在“貓膩”員工及管理層受讓價格極低，這是外界對張裕122國資監(jiān)管備受關(guān)注2005年2月17日張裕A的公告說，“本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需獲得商務(wù)部、國資委等有關(guān)部門的批準?！睆奈谋旧侠斫?，這里的“本次”看來僅指向外資轉(zhuǎn)讓張裕集團33%國有資產(chǎn)的事宜但如果張裕集團轉(zhuǎn)讓33%股權(quán)給外資成功，則在確定另外一家外資受讓10%股權(quán)之前，張裕集團的最終控制人已經(jīng)由煙臺國資局變成了裕華公司而根據(jù)財政部395號文的規(guī)定，上市公司國有股持股單位因產(chǎn)權(quán)變動引起所持國有股性質(zhì)發(fā)生變化的，國有股持股單位應(yīng)按產(chǎn)權(quán)關(guān)系將產(chǎn)權(quán)變動方案逐級上報財政部（現(xiàn)為國資委）批準成都信息工程學(xué)院商學(xué)院國資監(jiān)管備受關(guān)注2005年2月17日張裕A的公告說，“本次產(chǎn)123第二節(jié)中國MBO的原理第二節(jié)中國MBO的原理124MBO的起源成都信息工程學(xué)院商學(xué)院MBO的起源成都信息工程學(xué)院商學(xué)院125MBO的起源成都信息工程學(xué)院商學(xué)院MBO的起源成都信息工程學(xué)院商學(xué)院126MBO的起源成都信息工程學(xué)院商學(xué)院MBO的起源成都信息工程學(xué)院商學(xué)院127MBO的起源成都信息工程學(xué)院商學(xué)院MBO的起源成都信息工程學(xué)院商學(xué)院128國外MBO的目的成都信息工程學(xué)院商學(xué)院國外MBO的目的成都信息工程學(xué)院商學(xué)院129管理層收購（MBO）的一般定義英語為Managementbuy-out，一般是指管理層利用杠桿融資對目標企業(yè)進行收購成都信息工程學(xué)院商學(xué)院管理層收購（MBO）的一般定義英語為Managementb130MBO的動因職業(yè)經(jīng)理人尋求地位和利益的改變擺脫上市公司制度約束反收購防御大股東轉(zhuǎn)讓大額股票多元化企業(yè)集團收縮業(yè)務(wù)公營部門私營化成都信息工程學(xué)院商學(xué)院MBO的動因職業(yè)經(jīng)理人尋求地位和利益的改變成都信息工程學(xué)院商131中國MBO的特點獨特的形成背景；股權(quán)激勵性；收購主體多元化；相對性收購；杠桿的外部性；收購的間接性成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中國MBO的特點獨特的形成背景；股權(quán)激勵性；收購132當前中國實行MBO的現(xiàn)實意義解決國有企業(yè)改革中所有者缺位問題降低經(jīng)濟轉(zhuǎn)型中的成本解決價值最大化和短期利潤最大化之間的矛盾職工股份參與有利于改善公司內(nèi)部的縱向和橫向監(jiān)督債權(quán)和債權(quán)人的監(jiān)督作用形成了對管理層的有效約束解決人才流失的問題成都信息工程學(xué)院商學(xué)院當前中國實行MBO的現(xiàn)實意義解決國有企業(yè)改革中所有者缺位問題133MBO的基本條件買者愿意買買者有能力買賣者愿意賣成都信息工程學(xué)院商學(xué)院MBO的基本條件買者愿意買成都信息工程學(xué)院商學(xué)院134什么樣的企業(yè)適合MBO現(xiàn)任管理層對企業(yè)發(fā)展做出突出貢獻管理團隊中有核心人物取得大股東和政府支持企業(yè)經(jīng)營業(yè)績突出，同時又屬于競爭性較強而非具備壟斷性質(zhì)的行業(yè)，并符合國家產(chǎn)業(yè)調(diào)整的政策成都信息工程學(xué)院商學(xué)院什么樣的企業(yè)適合MBO現(xiàn)任管理層對企業(yè)發(fā)展做出突出貢獻成都信135判斷MBO成功的三個標準是不是提高了企業(yè)的競爭力，這是最主要的是不是有效管理層淘汰了落后管理層是不是不損害國家利益，不損害社會利益，不損害關(guān)聯(lián)方利益成都信息工程學(xué)院商學(xué)院判斷MBO成功的三個標準是不是提高了企業(yè)的競爭力，這是最主要136第三節(jié)中國MBO的主要法規(guī)第三節(jié)中國MBO的主要法規(guī)137

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行辦法》2005年4月11日，國務(wù)院國資委和財政部共同制定《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行辦法》在如下兩個文件基礎(chǔ)上制定《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》（國辦發(fā)[2003]96號）《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號）制定目的按照中央確定的方針，在做強做大國有大型企業(yè)的同時，進一步放開搞活國有中小型企業(yè)，保證國有企業(yè)改革的不斷深入推進確保企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓行為的公開、公平、公正和有序進行，這既是維護國有資產(chǎn)出資人、企業(yè)職工合法權(quán)益、防止國有資產(chǎn)流失的需要，也是保護企業(yè)管理層自身合法權(quán)益的需要成都信息工程學(xué)院商學(xué)院

《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行辦法》2005年4月11日138相關(guān)概念的定義“管理層”是指轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)及標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)直接或間接持有單位負責人以及領(lǐng)導(dǎo)班子其他成員“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓”是指向管理層轉(zhuǎn)讓，或者向管理層直接或間接出資設(shè)立企業(yè)轉(zhuǎn)讓的行為成都信息工程學(xué)院商學(xué)院相關(guān)概念的定義“管理層”是指轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)及標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)直139誰能做誰不能做？國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國有資產(chǎn)保值增值行為主體和責任主體的地區(qū)或部門，可以探索中小型國有及國有控股企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓（法律、法規(guī)和部門規(guī)章另有規(guī)定的除外）大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓成都信息工程學(xué)院商學(xué)院誰能做誰不能做？國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)已經(jīng)建立或政府已經(jīng)明確國140為什么大型企業(yè)不允許？首先，目前由管理層出資受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的許多條件還不成熟國有資產(chǎn)價格缺乏合理有效的發(fā)現(xiàn)和形成機制管理層缺乏足夠的資金企業(yè)的內(nèi)外監(jiān)控機制和法人治理結(jié)構(gòu)還不健全，以及管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)后有可能加劇內(nèi)部人控制的現(xiàn)象等等特別是國有大型企業(yè)涉及面廣，影響大，一旦在此過程中出現(xiàn)問題，將會給社會和經(jīng)濟發(fā)展帶來較大沖擊和波動成都信息工程學(xué)院商學(xué)院為什么大型企業(yè)不允許？首先，目前由管理層出資受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)141為什么大型企業(yè)不允許（續(xù)）？其次，由管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)并控股，是將所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)合一，這不利于國有大型企業(yè)形成有效的公司治理結(jié)構(gòu)，不利于建立市場化配置經(jīng)營管理者的機制，與我國國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、推進股份制改革的方向不相符合第三，由于國有大企業(yè)資產(chǎn)總量較大，一般情況下，管理層自有的和可以規(guī)范籌集的資金難以達到控股所需資金的數(shù)額，脫離我國實際情況推行管理層收購，很難避免不規(guī)范的融資行為發(fā)生，容易造成國有資產(chǎn)流失成都信息工程學(xué)院商學(xué)院為什么大型企業(yè)不允許（續(xù)）？其次，由管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)并142為什么中小型企業(yè)允許？截至2003年底，全國國有及國有控股企業(yè)共有15萬戶，其中中小型國有及國有控股企業(yè)為14.7萬戶,占98%。國有中小企業(yè)一般資本較小，多數(shù)處于競爭領(lǐng)域允許探索國有中小企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓，符合黨中央關(guān)于放開搞活國有中小企業(yè)的精神及地方國有企業(yè)改革的實際情況。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院為什么中小型企業(yè)允許？截至2003年底，全國國有及國有控股企143中小型企業(yè)的劃分標準依據(jù)原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家計委、財政部、國家統(tǒng)計局《關(guān)于印發(fā)中小企業(yè)標準暫行規(guī)定的通知》（國經(jīng)貿(mào)中小企〔2003〕143號）國家統(tǒng)計局《統(tǒng)計上大中小型企業(yè)劃分辦法（暫行）》（國統(tǒng)字〔2003〕17號）規(guī)定的分類標準執(zhí)行今后國家相關(guān)標準如有調(diào)整，按照新標準執(zhí)行成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中小型企業(yè)的劃分標準依據(jù)原國家經(jīng)貿(mào)委、原國家計委、財政部、國144中小型企業(yè)的劃分標準工業(yè)中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)2000人以下，或銷售額30000萬元以下，或資產(chǎn)總額為40000萬元以下中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)300人及以上，銷售額3000萬元及以上，資產(chǎn)總額4000萬元及以上；其余為小型企業(yè)建筑業(yè)中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)3000人以下，或銷售額30000萬元以下，或資產(chǎn)總額40000萬元以下中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)600人及以上，銷售額3000萬元及以上，資產(chǎn)總額4000萬元及以上；其余為小型企業(yè)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中小型企業(yè)的劃分標準工業(yè)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院145中小型企業(yè)的劃分標準（續(xù)）批發(fā)業(yè)中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)200人以下，或銷售額30000萬元以下中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)100人及以上，銷售額3000萬元及以上；其余為小型企業(yè)零售業(yè)中小型企業(yè)須符合以下條件：職工人數(shù)500人以下，或銷售額15000萬元以下中型企業(yè)須同時滿足職工人數(shù)100