《財務(wù)案例-華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)》

財務(wù)案例研究主講人：黃德林本課程的性質(zhì)

◎財務(wù)案例分析是一門綜合性、實務(wù)性極強的課程，是開放教育會計學(xué)專業(yè)（本科）的一門限選課程?！颉敦攧?wù)案例研究》是廣播電視大學(xué)會計學(xué)專業(yè)(本科)限選課程，是在?？啤镀髽I(yè)財務(wù)管理》、《中級財務(wù)會計》、《管理會計》和《審計學(xué)原理》以及本科《高級財務(wù)會計》、《高級財務(wù)管理》等課程的基礎(chǔ)上，為進一步提高學(xué)生理論層次和管理能力而設(shè)置的一門專業(yè)課。使用教材

◎《財務(wù)案例研究》湯谷良主編中央廣播電視大學(xué)出版社（2002年6月第一版）學(xué)習本課程目的

◎明確財務(wù)管理的含義、目標和特點，認識做好財務(wù)管理工作對于促進生產(chǎn)經(jīng)營、提高經(jīng)濟效益的重要意義；◎理解財務(wù)管理的基本內(nèi)容，懂得各種財務(wù)活動的聯(lián)系以及財務(wù)活動同其他各種經(jīng)濟活動的聯(lián)系；◎掌握財務(wù)管理的各種業(yè)務(wù)方法，學(xué)習運用財務(wù)管理的知識和技能為經(jīng)營決策服務(wù)?！蛲ㄟ^本課程的學(xué)習，要求學(xué)生掌握現(xiàn)代化財務(wù)管理的基本理論，具有從事經(jīng)濟管理工作所必需的財務(wù)管理業(yè)務(wù)知識和工作能力。學(xué)習該課程注意點◎財務(wù)案例課程既有較強的實用性，又有較強的理論性。學(xué)習本課程要緊密聯(lián)系實際來理解有關(guān)的理論問題，并以有關(guān)理論問題為指導(dǎo)研究各種業(yè)務(wù)方法問題，要虛實結(jié)合?！?qū)I(yè)務(wù)理論問題要求加深理解，獨立完成作業(yè)。二、教材案例結(jié)構(gòu)◎大綱共分九部分案例共14個。1、財務(wù)基礎(chǔ)2、籌資管理3、資產(chǎn)管理4、企業(yè)內(nèi)部控制5、盈利管理與分配6、業(yè)績評價7、資產(chǎn)重組8、預(yù)算管理9、財務(wù)戰(zhàn)略1.財務(wù)基礎(chǔ)2.籌資管理3、資產(chǎn)管理◎資產(chǎn)管理：包括綠遠公司固定資產(chǎn)投資、東亞石化的結(jié)算中心兩個案例。 資產(chǎn)管理如何體現(xiàn)流動性、收益性和安全性。掌握固定資產(chǎn)，流動資產(chǎn)和無形資產(chǎn)投資應(yīng)用和管理的要求和程序，管理的難點和重點4.企業(yè)內(nèi)部控制◎企業(yè)內(nèi)部控制。包括上海勝華制藥有限公司內(nèi)部控制。 企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，內(nèi)部控制體系的健立和運行，對內(nèi)部控制制度的評價。掌握內(nèi)部控制點、內(nèi)部控制環(huán)節(jié)與內(nèi)部牽制。5.盈利利管理與與分配◎盈利管理理與分配配。包括括凌波石石化目標標利潤管管理、川川江控股股股利分分配方案案。目標利潤潤的預(yù)測測、編制制和實施施。判斷斷公司盈盈利狀態(tài)態(tài)，了解解盈利分分配政策策。6、業(yè)績評價價◎業(yè)績評評價：包包括華資資集團業(yè)業(yè)績評價價體系。。企業(yè)業(yè)績績評價的的目標，，如何建建立不同同的業(yè)績績評價體體系，特特別需掌掌握將企企業(yè)財務(wù)務(wù)評價與與經(jīng)營評評價相結(jié)結(jié)合。7、資產(chǎn)產(chǎn)重組◎資產(chǎn)重組組：包括蘭蘭島啤酒酒收購案案。資產(chǎn)重組組的主要要形式，，具體操操作程序序與政策策要求，，重組的的意義和和難點。。8.預(yù)算算管理◎預(yù)算管管理：包包括山東東新華集集團預(yù)算算管理。。企業(yè)實施施預(yù)算的的重要性性，預(yù)算算的組織織程序和和機構(gòu)設(shè)設(shè)置，預(yù)預(yù)算目標標與戰(zhàn)略略的銜接接，預(yù)算算體系的的架構(gòu)和和運行，，預(yù)算管管理相應(yīng)應(yīng)配套的的外部環(huán)環(huán)境。9.財務(wù)務(wù)戰(zhàn)略◎財務(wù)戰(zhàn)略略：包括括深科新新出售深深佳和。。經(jīng)營戰(zhàn)略略的分析析、制定定、實施施和調(diào)調(diào)整。企業(yè)經(jīng)營營戰(zhàn)略與與財務(wù)戰(zhàn)戰(zhàn)略的相相關(guān)性，，財務(wù)戰(zhàn)戰(zhàn)略與經(jīng)經(jīng)營戰(zhàn)略略的配套套。案例的基基本架構(gòu)構(gòu)◎相關(guān)法律律背景。。便于在在分析案案例時作作為重要要參考和和依據(jù)。。同時供供同學(xué)思思考法律律與現(xiàn)實實的差距距?！蚬颈潮尘啊０赴咐皇鞘翘峁┠衬硞€時間間發(fā)生的的事件，，而公司司背景可可幫助了了解該公公司過去去的、或或與此相相關(guān)的其其他情況況。（同同行業(yè)、、市場、、相關(guān)聯(lián)聯(lián)者等））◎案例背背景。是是有關(guān)案案例的主主要情況況，了解解Why?How?What?能能找出出關(guān)鍵點點、知識識點、難難點。◎理論分分析。是是對與該該案例相相關(guān)的所所學(xué)理論論回顧與與再學(xué)習習。要結(jié)結(jié)合該案案例的現(xiàn)現(xiàn)實與理理論上進進行比較較，有何何創(chuàng)新和和值得借借鑒？有有何不足足和應(yīng)吸吸取教訓(xùn)訓(xùn)？財務(wù)基礎(chǔ)礎(chǔ)案例研研究第一講◎案例1：華南石油油化工股股份有限限公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)分析◎案例12：華北汽車車集團母母子公司司控制體體制財務(wù)基礎(chǔ)礎(chǔ)案例學(xué)學(xué)習目的的與要求求◎目的與與要求：：掌握財務(wù)務(wù)管理的的基本內(nèi)內(nèi)容，在在公司治治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的框架架下財務(wù)務(wù)是如何何分層控控制，以以滿足不不同層次次的利益益相關(guān)聯(lián)聯(lián)者的需需要，企企業(yè)集團團是如何何實現(xiàn)財財務(wù)控制制的，財財務(wù)管理理被賦予予更新的的內(nèi)容。。案例1：：華南石石油化工工股份有有限公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)分析析案例1學(xué)學(xué)習目的的和要求求◎目的：：掌握公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)原理理和財務(wù)務(wù)分層管管理具體體方法◎要求：：①什么是是公司治治理及其其財務(wù)分分層機制制；②董事會會的功能能；董事事長與總總裁的關(guān)關(guān)系；③各專業(yè)業(yè)委員會會的設(shè)置置與協(xié)調(diào)調(diào)；案例1的的背景資資料◎（一））政策背背景※《上市市公司治治理準則則》證監(jiān)發(fā)[2002]1號※《關(guān)于于在上市市公司建建立獨立立董事制制度的指指導(dǎo)意見見》證監(jiān)發(fā)[2001]102號號◎（二））公司背背景上市公司司治理準準則導(dǎo)言第一章股股東與與股東大大會第二章控控股股股東與上上市公司司第三章董董事與與董事會會第四章監(jiān)監(jiān)事與與監(jiān)事會會第五章績績效評評價與激激勵約束束機制第六章利利益相相關(guān)者第七章信信息披披露與透透明度第八章附附則導(dǎo)言本準則闡闡明了我我國上市市公司治治理的基基本原則則、投資資者權(quán)利利保護的的實現(xiàn)方方式，以以及上市市公司董董事、監(jiān)監(jiān)事、經(jīng)經(jīng)理等高高級管理理人員所所應(yīng)當遵遵循的基基本的行行為準則則和職業(yè)業(yè)道德等等內(nèi)容。。本準則適適用于中中國境內(nèi)內(nèi)的上市市公司。。上市公公司改善善公司治治理，應(yīng)應(yīng)當貫徹徹本準則則所闡述述的精神神。上市市公司制制定或者者修改公公司章程程及治理理細則，，應(yīng)當體體現(xiàn)本準準則所列列明的內(nèi)內(nèi)容。本本準則是是評判上上市公司司是否具具有良好好的公司司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的主主要衡量量標準，，對公司司治理存存在重大大問題的的上市公公司，證證券監(jiān)管管機構(gòu)將將責令其其按照本本準則的的要求進進行整改改?！蛾P(guān)于在在上市公公司建立立獨立董董事制度度的指導(dǎo)導(dǎo)意見》》一、上市公公司應(yīng)當建建立獨立董董事制度二、獨立董董事應(yīng)當具具備與其行行使職權(quán)相相適應(yīng)的任任職條件三、獨立董董事必須具具有獨立性性四、獨立董董事的提名名、選舉和和更換應(yīng)當當依法、規(guī)規(guī)范地進行行五、上市公公司應(yīng)當充充分發(fā)揮獨獨立董事的的作用六、獨立董董事應(yīng)當對對上市公司司重大事項項發(fā)表獨立立意見七、為了保保證獨立董董事有效行行使職權(quán)，，上市公司司應(yīng)當為獨獨立董事提提供必要的的條件法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)股東大會董事會總經(jīng)理監(jiān)事會權(quán)力機構(gòu)、、決策機機構(gòu)、執(zhí)執(zhí)行機構(gòu)、、監(jiān)督督機構(gòu)法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)中的主主要財務(wù)問問題1、法人治治理結(jié)構(gòu)下下的三大財財務(wù)機制問問題。公司治理(財務(wù))財務(wù)決策機機制財務(wù)監(jiān)控機機制財務(wù)激勵機機制2.法人人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)的重心是是構(gòu)造極具具財務(wù)控制制力的董事事會本案例中董董事會、股股東大會、、監(jiān)事會各各自的功能能OECD《《公司治理理結(jié)構(gòu)原則則》概述◎1998年4月，，由29個個發(fā)達國家家組成的經(jīng)經(jīng)濟合作與與發(fā)展組織織(OECD)，根根據(jù)世界各各國的公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)經(jīng)驗和理理論研究成成果，成立立了制定公公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的國際際性基準的的專門委員員會?！蚪?jīng)過一年年多的工作作，這個專專門委員會會擬定了《《公司治理理結(jié)構(gòu)原則則》(以下下簡稱《原原則》)草草案?！?999年5月，，OECD理事會通通過了這個個《原則》》；同時OECD和和世界銀行行達成協(xié)議議，以《原原則》為基基礎(chǔ)，就改改善公司治治理結(jié)構(gòu)進進行政策對對話和討論論?！禣ECD公司治理理結(jié)構(gòu)原則則》

董事事會應(yīng)履行行以下關(guān)鍵鍵職能①制定公司戰(zhàn)戰(zhàn)略、經(jīng)營營計劃、經(jīng)經(jīng)營目標、、風險政策策、年度預(yù)預(yù)算，監(jiān)督督業(yè)務(wù)發(fā)展展和公司業(yè)業(yè)績，審核核主要資本本開支、購購并和分拆拆活動；②任命、監(jiān)監(jiān)督高層管管理人員，，在有必要要時，撤換換高層管理理人員；③審核高層層管理人員員的薪酬；；《OECD公司治理理結(jié)構(gòu)原則則》

董事事會應(yīng)履行行以下關(guān)鍵鍵職能④監(jiān)督和管管理董事會會成員、管管理層及股股東在關(guān)聯(lián)聯(lián)交易、資資產(chǎn)處置等等方面的潛潛在利益沖沖突；⑤通過外部部審計、風風險監(jiān)控、、財務(wù)控制制等措施來來保證公司司會計和財財務(wù)報表的的完整性及及可信性；；⑥監(jiān)督公司司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)在實踐中中的有效性性，在有必必要時進行行改進。⑦監(jiān)督信息息披露過程程。3、公司治治理下的財財務(wù)分層管管理◎出資者財財務(wù)◎經(jīng)營者財財務(wù)◎財務(wù)經(jīng)理理財務(wù)在這三層次次財務(wù)管理理中是如何何體現(xiàn)財務(wù)務(wù)決策機制制、監(jiān)督機機制和激勵勵機制？企業(yè)財務(wù)分分層管理制制度安排財務(wù)管理主體管理對象管理目標管理特征出資者財務(wù)資本資本保值與增值間接控制經(jīng)營者財務(wù)法人資產(chǎn)法人資本的有效配置決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù)現(xiàn)金流轉(zhuǎn)現(xiàn)金性質(zhì)收益的提高短期經(jīng)營現(xiàn)代企業(yè)制制度是財務(wù)務(wù)監(jiān)管成本本很高的制制度公司經(jīng)營法律、政策策資本市場經(jīng)理市場CPA媒體監(jiān)事會審計委員會會內(nèi)部審計獨立董事外部監(jiān)督內(nèi)部監(jiān)督華南石油化化工股份有有限公司機構(gòu)構(gòu)圖股東大會監(jiān)事會董事會專業(yè)委員會會董事會秘書書局戰(zhàn)略與投資資委員會薪酬管理委委員會審計監(jiān)查委委員會總裁班子發(fā)展規(guī)劃部部辦公室人力資源部部財務(wù)部綜合計劃部部審計部監(jiān)察部科技開發(fā)部部安全環(huán)保部部物資裝備部部油田勘探開開發(fā)化工煉油銷售公司事業(yè)部5、定位清清晰、授權(quán)權(quán)明確、監(jiān)監(jiān)控嚴格是是在公司治治理下財務(wù)務(wù)制度建設(shè)設(shè)的目標公司治理下下的財務(wù)決決策機制股東大會董事會董事長投資戰(zhàn)略委委員會經(jīng)理層（總總經(jīng)理）獨立董事◎該公司董董事會在處處置固定資資產(chǎn)時，如如擬處置固固定資產(chǎn)的的預(yù)期價值值，與此項項處置建議議前四個月月內(nèi)已處置置了的固定定資產(chǎn)所得得到的價值值的總和，，超過股東東大會最近近審議的資資產(chǎn)負債表表所顯示的的固定資產(chǎn)產(chǎn)價值的33％，則則董事會在在未經(jīng)股東東大會批準準前不得處處置或者同同意處置該該固定資產(chǎn)產(chǎn)?！蚨聲谠谧鞒鲇嘘P(guān)關(guān)市場開發(fā)發(fā)、兼并收收購、新領(lǐng)領(lǐng)域投資等等方面的決決策時，對對投資額或或兼并收購購資產(chǎn)額達達到公司總總資產(chǎn)10％以上的的項目，應(yīng)應(yīng)聘請社會會咨詢機構(gòu)構(gòu)提供專業(yè)業(yè)意見，作作為董事會會決策的重重要依據(jù)。。對決策內(nèi)容容量化決策授權(quán)的的原則：（1）合理理合法：公公司法與與公司章程程（2）效率率性（3）清晰晰性（（禁止性條條款）（4）有度度6.專門委委員會的設(shè)設(shè)立與制度度建設(shè)股東東大大會會董事事會會戰(zhàn)略與投資資委員會薪酬酬管理委委員會審計監(jiān)查委委員會必要性：（1）增強強董事會的的客觀性與與獨立性（2）提高高董事會的的工作效率率（3）嚴格格、透明董董事會的決決策過程（4）集思思廣益，提提高決策的的科學(xué)性◎上市公司董董事會可以以按照股東東大會的有有關(guān)決議。?！蛟O(shè)立戰(zhàn)略略、審計、、提名、薪薪酬與考核核等專門委委員會?！?qū)ｉT委員員會成員全全部由董事事組成，其其中審計委委員會、提提名委員會會、薪酬與與考核委員員會中獨立立董事應(yīng)占占多數(shù)并擔擔任召集人人?！?qū)徲嬑瘑T員會中至少少應(yīng)有一名名獨立董事事是會計專專業(yè)人士。。《上市公司司治理準則則》7、獨立董董事制度的的建立◎為了充分發(fā)發(fā)揮本公司司獨立董事事的作用，，本公司章章程明確規(guī)規(guī)定，獨立立董事除具具有其它董董事的權(quán)利利、義務(wù)及及職責外，，還具有以以下獨立發(fā)發(fā)揮的作用用：如果兩兩名獨立董董事要求，，即可召開開臨時股東東大會?！颡毩⒍率驴芍苯酉蛳蚬蓶|大會會、國務(wù)院院、證券監(jiān)監(jiān)督管理機機構(gòu)和其他他有關(guān)部門門報告情況況?！驗榱烁煤冒l(fā)揮獨立立董事的作作用，在董董事會決策策前，本公公司向獨立立董事提供供充足的資資料和必要要的準備時時間，充分分聽取、十十分重視獨獨立董事所所發(fā)表的意意見，并記記錄在案。?！蚬镜哪昴甓汝P(guān)聯(lián)交交易檢查情情況及年報報中披露的的交易情況況均會請獨獨立董事審審閱并發(fā)表表意見。8.公司利利益相關(guān)者者“權(quán)”、、“利”的的財務(wù)平衡衡與協(xié)調(diào)公司利益相相關(guān)者股東銀行競爭者經(jīng)理供應(yīng)商與與客戶政府與社區(qū)區(qū)員工公司治理的的任務(wù)：◎利益相關(guān)關(guān)者之間◎信賴、◎合作、◎相互負責責案例12：：華北汽車車集團母子子公司控制制體制案例2學(xué)習習目的和要要求◎目的：理解集團財財務(wù)特征，，財務(wù)上集集權(quán)與分權(quán)權(quán)的效果和和集團財務(wù)務(wù)控制方式式◎要求：①集團公司司的財務(wù)特特征;②集團財務(wù)務(wù)集權(quán)與分分權(quán)；③集團財務(wù)務(wù)控制的具具體方法及及其選擇策策略。一、政策背背景◎了解財政政部《企業(yè)業(yè)國有資本本與財務(wù)管管理暫行辦辦法》◎母公司的的主要職責責◎?qū)ι婕澳改缸庸緡鴩匈Y本變變動的有關(guān)關(guān)規(guī)定◎國有資本本與財務(wù)管管理的重大大事項范圍圍、管理原原則企業(yè)國有資資本與財務(wù)務(wù)管理暫行行辦法第一章總總則第二章管管理職責與與權(quán)限第三章國國有資本投投入的管理理第四章國國有資本營營運的管理理第五章國國有資本收收益的管理理第六章財財務(wù)考核與與評價第七章法法律責任第八章附附則◎第九條企企業(yè)合并并、分立、、轉(zhuǎn)讓、中中外合資合合作、公司司制改建等等涉及國有有資本變動動的，應(yīng)當當按以下權(quán)權(quán)限報經(jīng)批批準：（一）母公公司國有資資本變動的的，中央管管理企業(yè)報報請國務(wù)院院批準，地地方管理企企業(yè)報請地地市級以上上（含地市市級）人民民政府批準準；（二）子公公司國有資資本變動的的，屬于集集團內(nèi)部結(jié)結(jié)構(gòu)調(diào)整的的，由母公公司審批，，涉及集團團外部的，，由母公司司報主管財財政機關(guān)審審批；（三）子公公司以下企企業(yè)國有資資本變動的的，由母公公司審批。。股份有限公公司國有股股設(shè)置方案案和上市公公司國有股股減持的，，按照國務(wù)務(wù)院和財政政部的有關(guān)關(guān)規(guī)定執(zhí)行行?！虻谑畻l企企業(yè)國有有資本與財財務(wù)管理的的重大事項項，包括合合并、分立立、轉(zhuǎn)讓、、中外合資資合作、公公司制改建建、注冊資資本變動、、重大投融融資、對外外擔保、工工資制度、、財務(wù)預(yù)算算等，應(yīng)當當由有關(guān)業(yè)業(yè)務(wù)部門提提出方案，，經(jīng)過財務(wù)務(wù)部門審核核提出意見見，報企業(yè)業(yè)董事會審審議決定；；沒有設(shè)立立董事會的的企業(yè)，由由經(jīng)理辦公公會研究決決定。對工工資制度、、社會保障障、職工安安置等涉及及職工合法法權(quán)益的財財務(wù)事項，，應(yīng)當按照照國家法律律、行政法法規(guī)的有關(guān)關(guān)規(guī)定事先先聽取職工工代表大會會的意見。。企業(yè)董事會會或經(jīng)理辦辦公會研究究、審議國國有