三種公司治理模式比較課件

三種公司治理模式的比較組長(zhǎng)：尚美青組員：易瑤、曾昕雨、李瑤、涂曉梅、曾啟林、陳瀅、周麗婷、三種公司治理模式的比較組長(zhǎng)：尚美青三種公司治理模式一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式三、家族治理模式四、三種公司治理模式的比較summary三種公司治理模式一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式二、內(nèi)部控制主一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：控制權(quán)市場(chǎng)與公司管理層變動(dòng)美國(guó)學(xué)者M(jìn)orck,R.等（1988）對(duì)454家公開(kāi)交易公司的收購(gòu)接管和管理層變動(dòng)進(jìn)行研究。1981年至1985年間，454家公司中有34家被善意接管，40家被惡意接管，93家徹底改組了最高管理人員。

研究表明，當(dāng)公司股票收益大大低于行業(yè)水平時(shí)，公司被善意接管以及董事會(huì)撤換最高管理人員的可能性大大提高；而當(dāng)全行業(yè)都發(fā)展不好時(shí)，則公司被惡意接管以及管理層完全變動(dòng)的可能性大大增加。一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：控制權(quán)市場(chǎng)與公司管1、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

即在公司的制服框架中，主要依賴于市場(chǎng)體系對(duì)各相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)控，外部市場(chǎng)監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮主導(dǎo)作用。美國(guó)、英國(guó)是該模式的典型代表。1、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

即在公司的制服框架中2、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景

A、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制及政府行為B、分股權(quán)融資體制C、

分散化股權(quán)融資與外部控制主導(dǎo)性公司治理模式的關(guān)聯(lián)1）并不強(qiáng)調(diào)政府直接干預(yù)經(jīng)濟(jì)。1）股東人數(shù)眾多和股份過(guò)于分散使股東無(wú)法對(duì)公司實(shí)施日?？刂啤?）分散的股東很少或沒(méi)有激勵(lì)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，“搭便車”盛行。1）股權(quán)資本居于主導(dǎo)體制，資產(chǎn)負(fù)債率低。2）股權(quán)機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)重要地位。2、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景A、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制及1）董事會(huì)是公司治理的核心。美英等國(guó)多采用單層制董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)兼有決策和監(jiān)督雙重職能。2）美英等國(guó)家的公司獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例多在半數(shù)以上。

以美國(guó)為例，獨(dú)立董事在美國(guó)企業(yè)中越來(lái)越受到重視，并且通過(guò)法律來(lái)維護(hù)獨(dú)立懂事的合法地位。3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn)A、董事會(huì)中獨(dú)立董事比較大B、公司控制市場(chǎng)在外部約束中居于核心地位

股票市場(chǎng)、借貸市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)一起構(gòu)成對(duì)企業(yè)和高級(jí)管理人員的市場(chǎng)監(jiān)控體系C、經(jīng)理市場(chǎng)健全

成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)是對(duì)從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。1）董事會(huì)是公司治理的核心。3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn)

根據(jù)美國(guó)商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計(jì)，1999年度美國(guó)收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來(lái)自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。D、經(jīng)理報(bào)酬中的股票期權(quán)的比例較大E、信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，內(nèi)部和外部?jī)煞N制度的制約3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn)根據(jù)美國(guó)商業(yè)周0102A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會(huì)“空殼化”比較嚴(yán)重。使得公司的經(jīng)營(yíng)者經(jīng)常在管理過(guò)程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們個(gè)人自身的利益，有時(shí)還會(huì)損害股東的利益。B、

第二，外部控制主導(dǎo)型公司治理模式過(guò)于強(qiáng)調(diào)股東的利益，從而導(dǎo)致公司對(duì)其他利益相關(guān)者的投資不足，進(jìn)而降低了公司潛在的財(cái)富創(chuàng)造。4、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷0102A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會(huì)“空殼化”比5、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的變化A、股東參與意識(shí)的提高，尤其作為分散股東的代理者——投資機(jī)構(gòu)的興起，導(dǎo)致西方公司治理的內(nèi)在天平的失衡。B、資深執(zhí)行董事、董事會(huì)主席尤其是CEO的薪金，與其公司績(jī)效相比顯得增長(zhǎng)過(guò)快，股東普遍對(duì)比表示不滿。C、西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的績(jī)效使人們利用資本市場(chǎng)控制公司的有效性產(chǎn)生了懷疑。D、由于上述原因，人們對(duì)董事會(huì)直接監(jiān)控公司的作用也產(chǎn)生了懷疑，進(jìn)而對(duì)改進(jìn)董事會(huì)提出了要求。5、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的變化A、股東參與意識(shí)的提高，二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：交叉持股和經(jīng)營(yíng)者約束日本三月社長(zhǎng)岡田茂早解職日本“三越”戰(zhàn)后加入三鋼集團(tuán)?！叭缀裆聵I(yè)團(tuán)”和“三越愛(ài)護(hù)會(huì)”與三越“從業(yè)員持股會(huì)：共同持有三越集團(tuán)的15%,而三井集團(tuán)的其他成員企業(yè)持有三越股票只占10%強(qiáng)。岡田茂1972年就人三越社長(zhǎng)后，配置親信，排除異己，獨(dú)斷專行。三越的工會(huì)首先于1982年9月14日向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層提出了改善經(jīng)驗(yàn)素質(zhì)、刷新經(jīng)營(yíng)方針的要求。隨后，三井集團(tuán)的社長(zhǎng)會(huì)業(yè)余9月17日召開(kāi)，一直要求岡田茂辭職，但岡田拒不接受。為此，有三井銀行的顧問(wèn)（原社長(zhǎng)和會(huì)長(zhǎng)）兼三越董事的小山五郎出面說(shuō)服三越的全體董事，于9月22日召開(kāi)董事會(huì)撤銷了岡田茂的社長(zhǎng)職務(wù)。二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：交叉持股和經(jīng)營(yíng)者約1、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

概念：網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動(dòng)在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對(duì)較弱，證券市場(chǎng)不十分活躍。這種后起的工業(yè)化國(guó)家為代表，如日本、德國(guó)（一般指前聯(lián)邦德國(guó)）和其他歐洲大陸國(guó)家。1、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

概念：網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治2、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景B、法人（含銀行）股占據(jù)主導(dǎo)地位法人股份制是日本站主導(dǎo)地位的企業(yè)制度，1990年法人持股達(dá)到72.7%。二戰(zhàn)后德國(guó)工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應(yīng)者，確立起其在德國(guó)金融體系中的核心地位。A、法人在公司融資中的核心作用金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高。日本和德國(guó)公司的資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)多向金融機(jī)構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在60%左右。C、1）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司模式的關(guān)聯(lián)2）日、德對(duì)金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松3）日德對(duì)證券市場(chǎng)的限制過(guò)于嚴(yán)格4）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴(yán)格背景2、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景B、法人（含銀行）股3、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)A、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立德、日企業(yè)多采用雙層制董事會(huì)B、企業(yè)與銀行業(yè)共同治理銀行兼有債權(quán)人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關(guān)系—主銀行關(guān)系C、公司之間交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的動(dòng)機(jī)不在于獲取股票投資收益。而在于加強(qiáng)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系3、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)A、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立B缺陷A違反股份公司原則

C股東大會(huì)“空殼化”

公司之間相互持股的現(xiàn)象使得終極股東被架空，經(jīng)營(yíng)者把持公司，從而為其謀取私利創(chuàng)造了方便條件。B引發(fā)公司支配權(quán)的不公正占有4、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷缺陷A違反股份公司原則C股東大會(huì)“空殼化”B引發(fā)公司支配5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展A、世界經(jīng)濟(jì)自由化趨勢(shì)的加強(qiáng)，以資本市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、信息市場(chǎng)和金融市場(chǎng)為核心的世界經(jīng)濟(jì)版圖正在日益擴(kuò)大，國(guó)際貿(mào)易和直接投資的迅猛發(fā)展使各國(guó)之間的經(jīng)濟(jì)依存度越來(lái)越高，必然使內(nèi)部控制模式發(fā)生改變B、兩國(guó)實(shí)行的趕超型的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的終結(jié)，導(dǎo)致現(xiàn)存體制與作為世紀(jì)經(jīng)濟(jì)“領(lǐng)頭雁”的矛盾。5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展C、日本80年代泡沫經(jīng)濟(jì)和90年代泡沫經(jīng)濟(jì)的崩潰，大批金融證券機(jī)構(gòu)的倒閉機(jī)器中貪污現(xiàn)象的泛濫，引致對(duì)防損銀行管制的迫切要求；D、國(guó)際金融業(yè)的滲透下，有些企業(yè)已開(kāi)始逐漸減少對(duì)銀行的依賴，企業(yè)內(nèi)部的終生雇傭制和年功序列制也開(kāi)始發(fā)生動(dòng)搖E、同時(shí)銀行等金融機(jī)構(gòu)處于自身利益的追求，以開(kāi)始逐步同企業(yè)相分離，這勢(shì)必影響公司治理模式選擇。5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展C、日本80年代泡三、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：帕瑪拉特公司的家族治理問(wèn)題帕瑪拉特是意大利的一家擁有40多年歷史的家族企業(yè)，2003年底帕瑪拉特突然申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，被稱為歐洲的“安然事件”。帕瑪拉特的主要治理問(wèn)題是經(jīng)營(yíng)層捏造虛假財(cái)務(wù)信息欺騙股東，眾多股東的權(quán)益被侵害。檢察人員表示，在過(guò)去長(zhǎng)達(dá)15年的時(shí)間里，帕瑪拉特管理當(dāng)局通過(guò)偽造會(huì)計(jì)記錄，以虛增資產(chǎn)的方式彌補(bǔ)了累計(jì)高達(dá)162億美元的負(fù)債。欺詐的目的除了隱瞞公司因長(zhǎng)期擴(kuò)張而導(dǎo)致的嚴(yán)重財(cái)務(wù)虧空以外，另外一個(gè)重要目的是把資金從帕瑪拉特（其中坦齊家族占有51%的股份）轉(zhuǎn)移到坦齊家族完全控股的其他公司，掏空上市···三、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：帕瑪拉特公司1、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

概念：家族控制主導(dǎo)型公司治理是指家族占有公司股權(quán)的相對(duì)多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)不分離，家族在公司起著主導(dǎo)作用的一種經(jīng)營(yíng)模式。與此相適應(yīng)，資本流動(dòng)性也相對(duì)較弱。這種治理模式以東亞的韓國(guó)，東南亞的新加坡、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、印度尼西亞、菲律賓和中國(guó)香港等國(guó)家和地區(qū)為代表。1、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

概念：家族控制主導(dǎo)型公

2、東南亞和韓國(guó)家族治理模式的產(chǎn)生過(guò)程

二戰(zhàn)后，東南亞各國(guó)紛紛獨(dú)立，華人家族企業(yè)通過(guò)并購(gòu)、控股和參股等形式，控制過(guò)去為西方資本控制和壟斷的行業(yè)。

朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)后，政府把二戰(zhàn)后沒(méi)收的日本統(tǒng)治時(shí)期的公營(yíng)企業(yè)和日本人的私營(yíng)企業(yè)，以分期付款的方式，以較低的價(jià)格出售給私人企業(yè)家。軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)由此而起家。AB

2、東南亞和韓國(guó)家族治理模式的產(chǎn)生過(guò)程

二3、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)所有權(quán)主要由家族控制強(qiáng)有力的政府干預(yù)企業(yè)決策家長(zhǎng)化經(jīng)營(yíng)者鼓勵(lì)約束雙重化企業(yè)員工管理家庭化3、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)所有權(quán)主要由家族控制強(qiáng)有任人唯親家族繼承風(fēng)險(xiǎn)較大ContentsContents企業(yè)參與管理的家族成員缺乏相應(yīng)的管理才能和凝聚力，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)營(yíng)上的失敗，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。一些家族企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)人換代時(shí)，由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的人選得不到家族成員的擁護(hù)二容易導(dǎo)致企業(yè)分裂，甚至解體。缺陷4、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷家族企業(yè)社會(huì)化、公開(kāi)化程度低ABC任人唯親家族繼承風(fēng)險(xiǎn)較大ContentsContents企業(yè)四、三大公司治理模式的比較治理文化經(jīng)理資本主義德“合作的經(jīng)理資本主義”，日“法人資本主義”裙帶資本主義法律制度限制銀行持股對(duì)銀行限制較少，對(duì)證券市場(chǎng)限制較嚴(yán)人治大于法治經(jīng)濟(jì)體制自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)政府間接調(diào)控市場(chǎng)政府主導(dǎo)型市場(chǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)相對(duì)分散，流動(dòng)性大，不穩(wěn)定股權(quán)相對(duì)集中，穩(wěn)定性強(qiáng)；法人和銀行交叉持股股權(quán)高度集中與家族手中內(nèi)容四、三大公司治理模式的比較治理文化經(jīng)理資本主義德“合作的經(jīng)理四、三大公司治理模式的比較資本結(jié)構(gòu)證券市場(chǎng)直接融資銀行等金融機(jī)構(gòu)間接融資為主政府或家族控制的間接融資內(nèi)部治理單層董事會(huì)獨(dú)立董事制度雙層董事會(huì)職工參與管理家長(zhǎng)式?jīng)Q策親情式管理外部治理經(jīng)理市場(chǎng)，購(gòu)并市場(chǎng)及產(chǎn)品市場(chǎng)法人股東與銀行股東嚴(yán)密控制銀企關(guān)系軟約束外部監(jiān)控乏力突出問(wèn)題強(qiáng)管理層弱股東利益相關(guān)者利益協(xié)調(diào)強(qiáng)家族大股東弱中小股東內(nèi)容四、三大公司治理模式的比較資本結(jié)構(gòu)證券市場(chǎng)直接融資銀行等金融（一）在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面1、在英美公司治理模式中,股權(quán)相對(duì)分散,股票主要集中在機(jī)構(gòu)資者和個(gè)人投資者手中,因而股權(quán)流動(dòng)性極強(qiáng),這使得公司接管和兼并發(fā)生頻繁。傳統(tǒng)的英美公司治理還傾向于把公司看作是私人合同的產(chǎn)物,法律制度只不過(guò)是提供這些合同、談判的機(jī)制,公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)就是資產(chǎn)價(jià)值的最大化。2、在德國(guó)和日本公司治理模式下,公司交叉持股,公司經(jīng)營(yíng)和治理方式都體現(xiàn)出公共責(zé)任和公共利益意識(shí)。在德國(guó)模式中,銀行還發(fā)揮著重要作用,往往既是公司債權(quán)人又是股東。德國(guó)和日本模式中股權(quán)流動(dòng)性相對(duì)較弱,因而公司接管和兼并不如英美公司頻繁。3、在東南亞模式中,股權(quán)高度集中,主要掌握在家族重要成員之手,因而股權(quán)流動(dòng)性非常弱。這與英美德日模式形成鮮明對(duì)比。（一）在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面1、在英美公司治理模式中,股權(quán)相對(duì)分（二）在董事會(huì)制度方面1、英美公司治理模式采取單層董事會(huì)結(jié)構(gòu),或一元制,即股東大會(huì)下不設(shè)專門(mén)的監(jiān)事會(huì),只設(shè)董事會(huì)。在這種權(quán)利配置中,公司經(jīng)理層往往起到?jīng)Q定性作用。2、在德國(guó)和日本模式中,一般都設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。但是,一般都由最高管理者挑選的高層經(jīng)理出任內(nèi)部董事,因而經(jīng)理人員擁有較大的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。在德國(guó)和日本模式中,內(nèi)部董事的最終來(lái)源有所不同。3、在東南亞模式中,董事會(huì)淪為一個(gè)虛設(shè)機(jī)構(gòu),幾乎沒(méi)有監(jiān)督和決策作用,而家族長(zhǎng)老則一統(tǒng)天下。

（二）在董事會(huì)制度方面1、英美公司治理模式采取單層董事會(huì)結(jié)構(gòu)（三）在激勵(lì)機(jī)制方面1、英美模式主要通過(guò)經(jīng)濟(jì)收入來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)管理者的激勵(lì),即通過(guò)薪酬計(jì)劃來(lái)實(shí)現(xiàn)。這一計(jì)劃的核心就是將管理層的個(gè)人收益和廣大股東的利益統(tǒng)一起來(lái)。其中行使期權(quán)計(jì)劃成為管理層薪酬中最主要的收入,從而也成為最主要的激勵(lì)機(jī)制。2、德國(guó)和日本模式則主要采用精神激勵(lì)機(jī)制,通常是以榮譽(yù)稱號(hào)等來(lái)激勵(lì)經(jīng)理人員,使其為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而努力工作。3、在東南亞模式中,主要是通過(guò)家族利益和親情雙重激勵(lì)機(jī)制來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)經(jīng)理人員的激勵(lì)和約束。（三）在激勵(lì)機(jī)制方面1、英美模式主要通過(guò)經(jīng)濟(jì)收入來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)管（四）在股東對(duì)公司的評(píng)價(jià)方面1、以英美為主要代表國(guó)家的市場(chǎng)導(dǎo)向型模式對(duì)公司的評(píng)價(jià)方式以企業(yè)利潤(rùn)為主。一方面是指股東從企業(yè)的股息和紅利的分配中獲得收益,另一方面是指股東在證券市場(chǎng)上從公司股價(jià)增值中獲得資本增值收益;2、以德日為主要代表的銀行導(dǎo)向型模式對(duì)公司的評(píng)價(jià)目標(biāo)是公司的長(zhǎng)期發(fā)展和穩(wěn)定,通過(guò)法人持股集體化來(lái)達(dá)到這一目的;3、以東南亞國(guó)家為主要代表家族制模式下股東對(duì)公司的評(píng)價(jià)著重在于公司的穩(wěn)定性方面,因?yàn)榧易褰?jīng)營(yíng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和不確定性應(yīng)付能力相對(duì)有限;轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)型模式的公司能否順利建立現(xiàn)代公司制度,進(jìn)行規(guī)范的公司經(jīng)營(yíng)行為是股東評(píng)價(jià)公司時(shí)較為關(guān)心的問(wèn)題。（四）在股東對(duì)公司的評(píng)價(jià)方面1、以英美為主要代表國(guó)家的市場(chǎng)（五）在公司治理市場(chǎng)方面1、英美等市場(chǎng)導(dǎo)向型模式由于上市公司的數(shù)量較多,在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不善時(shí)發(fā)生接管的頻率很高;2、德日銀行導(dǎo)向型模式由于法律和規(guī)章制度限制,很少出現(xiàn)通過(guò)接管企業(yè)來(lái)實(shí)現(xiàn)高層管理人事更迭的情況,敵意接管也很少見(jiàn),公司治理市場(chǎng)比較沉悶;3、東南亞國(guó)家等家族制模式會(huì)由于內(nèi)部矛盾的激化導(dǎo)致公司自動(dòng)瓦解,或者主動(dòng)接管國(guó)有企業(yè)等其他類型的破產(chǎn)企業(yè),但管理層的人事變動(dòng)較穩(wěn)定;對(duì)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)型模式來(lái)說(shuō),由于存在較多的不確定性,公司被其他公司接管的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生的。（五）在公司治理市場(chǎng)方面1、英美等市場(chǎng)導(dǎo)向型模式由于上市公（六）在監(jiān)管機(jī)制方面1、依托其發(fā)達(dá)的外部市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)），英美國(guó)公司治理模式主要通過(guò)外部監(jiān)管機(jī)制對(duì)管理層進(jìn)行監(jiān)督控制。2、與之相反，德日公司治理模式則是以內(nèi)部監(jiān)管為主。公司股權(quán)集中在銀行等法人股東的手中，股東可以通過(guò)“用手投票”有效行使其權(quán)力，糾正管理層在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中的失誤。3、而東南亞國(guó)家大部分上市公司都是被華人家族及其伙伴所支配，由家族控制的董事會(huì)掌握實(shí)權(quán)。（六）在監(jiān)管機(jī)制方面1、依托其發(fā)達(dá)的外部市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)、資本（七）在公司治理文化方面1、英美國(guó)家崇尚個(gè)人主義的價(jià)值觀，他們標(biāo)榜“自由企業(yè)制度”，趨向于否定政府和其他社會(huì)組織的作用。2、與英美國(guó)家不同，德日兩國(guó)更強(qiáng)調(diào)共同主義，具有強(qiáng)烈的群體觀念和凝聚力，故企業(yè)集團(tuán)、行業(yè)組織、大金融機(jī)構(gòu)和政府在經(jīng)濟(jì)體系中具有更為重要的作用，職工群體的穩(wěn)定性和對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)度很高，日本企業(yè)員工的終生雇傭制、年工序列制和德國(guó)企業(yè)的職工共同參與制，都是建立在這樣的社會(huì)文化基礎(chǔ)之上的。3、東南亞的家族企業(yè)把儒家的“和諧”和“泛愛(ài)眾”的思想用于家庭成員的團(tuán)結(jié)上，而且還應(yīng)用推廣于對(duì)員工的管理上，在企業(yè)中創(chuàng)造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產(chǎn)生一種歸屬感和成就感，促成了一種團(tuán)結(jié)一致的企業(yè)文化和企業(yè)價(jià)值觀。（七）在公司治理文化方面1、英美國(guó)家崇尚個(gè)人主義的價(jià)值觀，他ThankYou!ThankYou!三種公司治理模式的比較組長(zhǎng)：尚美青組員：易瑤、曾昕雨、李瑤、涂曉梅、曾啟林、陳瀅、周麗婷、三種公司治理模式的比較組長(zhǎng)：尚美青三種公司治理模式一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式三、家族治理模式四、三種公司治理模式的比較summary三種公司治理模式一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式二、內(nèi)部控制主一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：控制權(quán)市場(chǎng)與公司管理層變動(dòng)美國(guó)學(xué)者M(jìn)orck,R.等（1988）對(duì)454家公開(kāi)交易公司的收購(gòu)接管和管理層變動(dòng)進(jìn)行研究。1981年至1985年間，454家公司中有34家被善意接管，40家被惡意接管，93家徹底改組了最高管理人員。

研究表明，當(dāng)公司股票收益大大低于行業(yè)水平時(shí)，公司被善意接管以及董事會(huì)撤換最高管理人員的可能性大大提高；而當(dāng)全行業(yè)都發(fā)展不好時(shí)，則公司被惡意接管以及管理層完全變動(dòng)的可能性大大增加。一、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：控制權(quán)市場(chǎng)與公司管1、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

即在公司的制服框架中，主要依賴于市場(chǎng)體系對(duì)各相關(guān)主體進(jìn)行監(jiān)控，外部市場(chǎng)監(jiān)控在公司治理中發(fā)揮主導(dǎo)作用。美國(guó)、英國(guó)是該模式的典型代表。1、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

即在公司的制服框架中2、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景

A、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制及政府行為B、分股權(quán)融資體制C、

分散化股權(quán)融資與外部控制主導(dǎo)性公司治理模式的關(guān)聯(lián)1）并不強(qiáng)調(diào)政府直接干預(yù)經(jīng)濟(jì)。1）股東人數(shù)眾多和股份過(guò)于分散使股東無(wú)法對(duì)公司實(shí)施日?？刂?。2）分散的股東很少或沒(méi)有激勵(lì)監(jiān)督經(jīng)營(yíng)者，“搭便車”盛行。1）股權(quán)資本居于主導(dǎo)體制，資產(chǎn)負(fù)債率低。2）股權(quán)機(jī)構(gòu)投資者占據(jù)重要地位。2、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景A、市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制及1）董事會(huì)是公司治理的核心。美英等國(guó)多采用單層制董事會(huì)，不設(shè)監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)兼有決策和監(jiān)督雙重職能。2）美英等國(guó)家的公司獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比例多在半數(shù)以上。

以美國(guó)為例，獨(dú)立董事在美國(guó)企業(yè)中越來(lái)越受到重視，并且通過(guò)法律來(lái)維護(hù)獨(dú)立懂事的合法地位。3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn)A、董事會(huì)中獨(dú)立董事比較大B、公司控制市場(chǎng)在外部約束中居于核心地位

股票市場(chǎng)、借貸市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)一起構(gòu)成對(duì)企業(yè)和高級(jí)管理人員的市場(chǎng)監(jiān)控體系C、經(jīng)理市場(chǎng)健全

成熟的經(jīng)理人市場(chǎng)是對(duì)從事經(jīng)理職業(yè)的這一群體有力的外部約束力量。1）董事會(huì)是公司治理的核心。3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn)

根據(jù)美國(guó)商業(yè)周刊（2000）的統(tǒng)計(jì)，1999年度美國(guó)收入最高的前20位首席執(zhí)行官獲得的收入中，來(lái)自于股票升值的部分平均占總收入的90%以上。D、經(jīng)理報(bào)酬中的股票期權(quán)的比例較大E、信息披露完備信息披露作為公司治理的決定性因素之一，內(nèi)部和外部?jī)煞N制度的制約3、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的特點(diǎn)根據(jù)美國(guó)商業(yè)周0102A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會(huì)“空殼化”比較嚴(yán)重。使得公司的經(jīng)營(yíng)者經(jīng)常在管理過(guò)程中浪費(fèi)資源并讓公司服務(wù)于他們個(gè)人自身的利益，有時(shí)還會(huì)損害股東的利益。B、

第二，外部控制主導(dǎo)型公司治理模式過(guò)于強(qiáng)調(diào)股東的利益，從而導(dǎo)致公司對(duì)其他利益相關(guān)者的投資不足，進(jìn)而降低了公司潛在的財(cái)富創(chuàng)造。4、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷0102A、第一，公司股票的持有者分散，股東大會(huì)“空殼化”比5、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的變化A、股東參與意識(shí)的提高，尤其作為分散股東的代理者——投資機(jī)構(gòu)的興起，導(dǎo)致西方公司治理的內(nèi)在天平的失衡。B、資深執(zhí)行董事、董事會(huì)主席尤其是CEO的薪金，與其公司績(jī)效相比顯得增長(zhǎng)過(guò)快，股東普遍對(duì)比表示不滿。C、西方近20年的兼并浪潮及其兼并后的績(jī)效使人們利用資本市場(chǎng)控制公司的有效性產(chǎn)生了懷疑。D、由于上述原因，人們對(duì)董事會(huì)直接監(jiān)控公司的作用也產(chǎn)生了懷疑，進(jìn)而對(duì)改進(jìn)董事會(huì)提出了要求。5、外部控制主導(dǎo)型公司治理模式的變化A、股東參與意識(shí)的提高，二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：交叉持股和經(jīng)營(yíng)者約束日本三月社長(zhǎng)岡田茂早解職日本“三越”戰(zhàn)后加入三鋼集團(tuán)?！叭缀裆聵I(yè)團(tuán)”和“三越愛(ài)護(hù)會(huì)”與三越“從業(yè)員持股會(huì)：共同持有三越集團(tuán)的15%,而三井集團(tuán)的其他成員企業(yè)持有三越股票只占10%強(qiáng)。岡田茂1972年就人三越社長(zhǎng)后，配置親信，排除異己，獨(dú)斷專行。三越的工會(huì)首先于1982年9月14日向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層提出了改善經(jīng)驗(yàn)素質(zhì)、刷新經(jīng)營(yíng)方針的要求。隨后，三井集團(tuán)的社長(zhǎng)會(huì)業(yè)余9月17日召開(kāi)，一直要求岡田茂辭職，但岡田拒不接受。為此，有三井銀行的顧問(wèn)（原社長(zhǎng)和會(huì)長(zhǎng)）兼三越董事的小山五郎出面說(shuō)服三越的全體董事，于9月22日召開(kāi)董事會(huì)撤銷了岡田茂的社長(zhǎng)職務(wù)。二、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：交叉持股和經(jīng)營(yíng)者約1、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

概念：網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理，是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員的流動(dòng)在公司治理中起著主要作用，而資本流通性則相對(duì)較弱，證券市場(chǎng)不十分活躍。這種后起的工業(yè)化國(guó)家為代表，如日本、德國(guó)（一般指前聯(lián)邦德國(guó)）和其他歐洲大陸國(guó)家。1、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

概念：網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治2、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景B、法人（含銀行）股占據(jù)主導(dǎo)地位法人股份制是日本站主導(dǎo)地位的企業(yè)制度，1990年法人持股達(dá)到72.7%。二戰(zhàn)后德國(guó)工業(yè)重建，銀行成為企業(yè)資金的主要供應(yīng)者，確立起其在德國(guó)金融體系中的核心地位。A、法人在公司融資中的核心作用金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高。日本和德國(guó)公司的資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)多向金融機(jī)構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在60%左右。C、1）法人核心作用的法律基礎(chǔ)及內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司模式的關(guān)聯(lián)2）日、德對(duì)金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松3）日德對(duì)證券市場(chǎng)的限制過(guò)于嚴(yán)格4）日德在信息紕漏方面規(guī)定不太嚴(yán)格背景2、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式產(chǎn)生的背景B、法人（含銀行）股3、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)A、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立德、日企業(yè)多采用雙層制董事會(huì)B、企業(yè)與銀行業(yè)共同治理銀行兼有債權(quán)人和股東雙重身份，銀行和企業(yè)之間存在著一種特殊的關(guān)系—主銀行關(guān)系C、公司之間交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的動(dòng)機(jī)不在于獲取股票投資收益。而在于加強(qiáng)企業(yè)之間的業(yè)務(wù)聯(lián)系3、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)A、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)分立B缺陷A違反股份公司原則

C股東大會(huì)“空殼化”

公司之間相互持股的現(xiàn)象使得終極股東被架空，經(jīng)營(yíng)者把持公司，從而為其謀取私利創(chuàng)造了方便條件。B引發(fā)公司支配權(quán)的不公正占有4、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷缺陷A違反股份公司原則C股東大會(huì)“空殼化”B引發(fā)公司支配5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展A、世界經(jīng)濟(jì)自由化趨勢(shì)的加強(qiáng)，以資本市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、信息市場(chǎng)和金融市場(chǎng)為核心的世界經(jīng)濟(jì)版圖正在日益擴(kuò)大，國(guó)際貿(mào)易和直接投資的迅猛發(fā)展使各國(guó)之間的經(jīng)濟(jì)依存度越來(lái)越高，必然使內(nèi)部控制模式發(fā)生改變B、兩國(guó)實(shí)行的趕超型的經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的終結(jié)，導(dǎo)致現(xiàn)存體制與作為世紀(jì)經(jīng)濟(jì)“領(lǐng)頭雁”的矛盾。5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展C、日本80年代泡沫經(jīng)濟(jì)和90年代泡沫經(jīng)濟(jì)的崩潰，大批金融證券機(jī)構(gòu)的倒閉機(jī)器中貪污現(xiàn)象的泛濫，引致對(duì)防損銀行管制的迫切要求；D、國(guó)際金融業(yè)的滲透下，有些企業(yè)已開(kāi)始逐漸減少對(duì)銀行的依賴，企業(yè)內(nèi)部的終生雇傭制和年功序列制也開(kāi)始發(fā)生動(dòng)搖E、同時(shí)銀行等金融機(jī)構(gòu)處于自身利益的追求，以開(kāi)始逐步同企業(yè)相分離，這勢(shì)必影響公司治理模式選擇。5、內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的挑戰(zhàn)及發(fā)展C、日本80年代泡三、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：帕瑪拉特公司的家族治理問(wèn)題帕瑪拉特是意大利的一家擁有40多年歷史的家族企業(yè)，2003年底帕瑪拉特突然申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，被稱為歐洲的“安然事件”。帕瑪拉特的主要治理問(wèn)題是經(jīng)營(yíng)層捏造虛假財(cái)務(wù)信息欺騙股東，眾多股東的權(quán)益被侵害。檢察人員表示，在過(guò)去長(zhǎng)達(dá)15年的時(shí)間里，帕瑪拉特管理當(dāng)局通過(guò)偽造會(huì)計(jì)記錄，以虛增資產(chǎn)的方式彌補(bǔ)了累計(jì)高達(dá)162億美元的負(fù)債。欺詐的目的除了隱瞞公司因長(zhǎng)期擴(kuò)張而導(dǎo)致的嚴(yán)重財(cái)務(wù)虧空以外，另外一個(gè)重要目的是把資金從帕瑪拉特（其中坦齊家族占有51%的股份）轉(zhuǎn)移到坦齊家族完全控股的其他公司，掏空上市···三、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

案例導(dǎo)入：帕瑪拉特公司1、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

概念：家族控制主導(dǎo)型公司治理是指家族占有公司股權(quán)的相對(duì)多數(shù)，企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)不分離，家族在公司起著主導(dǎo)作用的一種經(jīng)營(yíng)模式。與此相適應(yīng)，資本流動(dòng)性也相對(duì)較弱。這種治理模式以東亞的韓國(guó)，東南亞的新加坡、馬來(lái)西亞、泰國(guó)、印度尼西亞、菲律賓和中國(guó)香港等國(guó)家和地區(qū)為代表。1、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的概念

概念：家族控制主導(dǎo)型公

2、東南亞和韓國(guó)家族治理模式的產(chǎn)生過(guò)程

二戰(zhàn)后，東南亞各國(guó)紛紛獨(dú)立，華人家族企業(yè)通過(guò)并購(gòu)、控股和參股等形式，控制過(guò)去為西方資本控制和壟斷的行業(yè)。

朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)后，政府把二戰(zhàn)后沒(méi)收的日本統(tǒng)治時(shí)期的公營(yíng)企業(yè)和日本人的私營(yíng)企業(yè)，以分期付款的方式，以較低的價(jià)格出售給私人企業(yè)家。軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)由此而起家。AB

2、東南亞和韓國(guó)家族治理模式的產(chǎn)生過(guò)程

二3、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)所有權(quán)主要由家族控制強(qiáng)有力的政府干預(yù)企業(yè)決策家長(zhǎng)化經(jīng)營(yíng)者鼓勵(lì)約束雙重化企業(yè)員工管理家庭化3、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的特點(diǎn)所有權(quán)主要由家族控制強(qiáng)有任人唯親家族繼承風(fēng)險(xiǎn)較大ContentsContents企業(yè)參與管理的家族成員缺乏相應(yīng)的管理才能和凝聚力，會(huì)給企業(yè)帶來(lái)經(jīng)營(yíng)上的失敗，甚至導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)倒閉。一些家族企業(yè)在領(lǐng)導(dǎo)人換代時(shí)，由于承接領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的人選得不到家族成員的擁護(hù)二容易導(dǎo)致企業(yè)分裂，甚至解體。缺陷4、家族控制主導(dǎo)型公司治理模式的缺陷家族企業(yè)社會(huì)化、公開(kāi)化程度低ABC任人唯親家族繼承風(fēng)險(xiǎn)較大ContentsContents企業(yè)四、三大公司治理模式的比較治理文化經(jīng)理資本主義德“合作的經(jīng)理資本主義”，日“法人資本主義”裙帶資本主義法律制度限制銀行持股對(duì)銀行限制較少，對(duì)證券市場(chǎng)限制較嚴(yán)人治大于法治經(jīng)濟(jì)體制自由市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)政府間接調(diào)控市場(chǎng)政府主導(dǎo)型市場(chǎng)股權(quán)結(jié)構(gòu)股權(quán)相對(duì)分散，流動(dòng)性大，不穩(wěn)定股權(quán)相對(duì)集中，穩(wěn)定性強(qiáng)；法人和銀行交叉持股股權(quán)高度集中與家族手中內(nèi)容四、三大公司治理模式的比較治理文化經(jīng)理資本主義德“合作的經(jīng)理四、三大公司治理模式的比較資本結(jié)構(gòu)證券市場(chǎng)直接融資銀行等金融機(jī)構(gòu)間接融資為主政府或家族控制的間接融資內(nèi)部治理單層董事會(huì)獨(dú)立董事制度雙層董事會(huì)職工參與管理家長(zhǎng)式?jīng)Q策親情式管理外部治理經(jīng)理市場(chǎng)，購(gòu)并市場(chǎng)及產(chǎn)品市場(chǎng)法人股東與銀行股東嚴(yán)密控制銀企關(guān)系軟約束外部監(jiān)控乏力突出問(wèn)題強(qiáng)管理層弱股東利益相關(guān)者利益協(xié)調(diào)強(qiáng)家族大股東弱中小股東內(nèi)容四、三大公司治理模式的比較資本結(jié)構(gòu)證券市場(chǎng)直接融資銀行等金融（一）在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面1、在英美公司治理模式中,股權(quán)相對(duì)分散,股票主要集中在機(jī)構(gòu)資者和個(gè)人投資者手中,因而股權(quán)流動(dòng)性極強(qiáng),這使得公司接管和兼并發(fā)生頻繁。傳統(tǒng)的英美公司治理還傾向于把公司看作是私人合同的產(chǎn)物,法律制度只不過(guò)是提供這些合同、談判的機(jī)制,公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)就是資產(chǎn)價(jià)值的最大化。2、在德國(guó)和日本公司治理模式下,公司交叉持股,公司經(jīng)營(yíng)和治理方式都體現(xiàn)出公共責(zé)任和公共利益意識(shí)。在德國(guó)模式中,銀行還發(fā)揮著重要作用,往往既是公司債權(quán)人又是股東。德國(guó)和日本模式中股權(quán)流動(dòng)性相對(duì)較弱,因而公司接管和兼并不如英美公司頻繁。3、在東南亞模式中,股權(quán)高度集中,主要掌握在家族重要成員之手,因而股權(quán)流動(dòng)性非常弱。這與英美德日模式形成鮮明對(duì)比。（一）在股權(quán)結(jié)構(gòu)方面1、在英美公司治理模式中,股權(quán)相對(duì)分（二）在董事會(huì)制度方面1、英美公司治理模式采取單層董事會(huì)結(jié)構(gòu),或一元制,即股東大會(huì)下不設(shè)專門(mén)的監(jiān)事會(huì),只設(shè)董事會(huì)。在這種權(quán)利配置中,公司經(jīng)理層往往起到?jīng)Q定性作用。2、在德國(guó)和日本模式中,一般都設(shè)有股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。但是,一般都由最高管理者挑選的高層經(jīng)理出任內(nèi)部董事,因而經(jīng)理人員擁有較大的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)。在德國(guó)和日本模式中,內(nèi)部董事的最終來(lái)源有所不同。3、在東南亞模式中,董事會(huì)淪為一個(gè)虛設(shè)機(jī)構(gòu),幾乎沒(méi)有監(jiān)督和決策作用,而家族長(zhǎng)老則一統(tǒng)天下。

（二）在董事會(huì)制度方面1、英美公司治理模式采取單層董事會(huì)結(jié)構(gòu)（三）在激勵(lì)機(jī)制方面1、英美模式主要通過(guò)經(jīng)濟(jì)收入來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)管理者的激勵(lì),即通過(guò)薪酬計(jì)劃來(lái)實(shí)現(xiàn)。這一計(jì)劃的核心就是將管理層