公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制課件

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制2022/12/24公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制2022/12/17公司1了解激勵機制、決策機制以及監(jiān)督機制的設(shè)計原理熟悉激勵機制、決策機制以及監(jiān)督機制的主要內(nèi)容掌握反接管的幾種情形并注意區(qū)分。

教學(xué)目標(biāo)公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制了解激勵機制、決策機制以及監(jiān)督機制的設(shè)計原理教學(xué)目標(biāo)公司治理2代理問題的解決機理公司內(nèi)部治理機制公司外部治理機制

目錄引例：日化帝國的傳奇

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制代理問題的解決機理目錄引例：日化帝國的傳奇公司治理3第一節(jié)代理問題的解決機理公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制第一節(jié)代理問題的解決機理公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理4企業(yè)委托—代理概念及構(gòu)成委托—代理關(guān)系是伴隨著當(dāng)事人的一方授權(quán)另一方完成某項工作，并同時授予其一定的決策權(quán)而成立的。一、委托—代理問題

股東大會董事會監(jiān)事會審計委員會總經(jīng)理委托委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督監(jiān)督公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制企業(yè)委托—代理概念及構(gòu)成一、委托—代理問題股東大會董事5自理成本：學(xué)習(xí)管理知識的成本，因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失。代理成本：代理人的選聘費用+代理人的報酬+監(jiān)督成本+代理人的職務(wù)消費+經(jīng)營損失。一、委托—代理問題

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制自理成本：學(xué)習(xí)管理知識的成本，因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失。一、6自增強理論美國斯坦福大學(xué)經(jīng)濟學(xué)教授W.BrainArthur.經(jīng)濟學(xué)中的自增強機制.1988。該理論指出，在邊際報酬遞增的假設(shè)下，經(jīng)濟系統(tǒng)中能夠產(chǎn)生一種局部正反饋的自增強機制。自增強機制的來源通常有四個:高昂的建立成本或固定成本；學(xué)習(xí)效應(yīng)；合作效應(yīng)；適應(yīng)性預(yù)期。一、委托—代理問題

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制自增強理論一、委托—代理問題公司治理與內(nèi)部控制第三章公司7一個企業(yè)的內(nèi)部人獲得了一定量的控制權(quán)收益（存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題），其他企業(yè)的內(nèi)部人在利益驅(qū)使下便會學(xué)習(xí)其做法（學(xué)習(xí)效應(yīng)），企業(yè)其他內(nèi)控主體在經(jīng)營者的領(lǐng)導(dǎo)下一般會配合領(lǐng)導(dǎo)的要求（合作效應(yīng)），適應(yīng)權(quán)力增大和職位升遷的軌跡（適應(yīng)性預(yù)期），內(nèi)部人不愿主動改變這種格局，從而使得這種選擇處于“鎖定”狀態(tài)。如果外界不給它輸入能量的話，公司治理將長期處在一種相對低效的均衡狀態(tài)。要使系統(tǒng)從這個劣等均衡退出，轉(zhuǎn)移到另一個潛在的優(yōu)等均衡，關(guān)鍵是要積累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所積累的“選擇優(yōu)勢”。一、委托—代理問題

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制一個企業(yè)的內(nèi)部人獲得了一定量的控制權(quán)收益（存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控8假設(shè)委托人和代理人雙方追求自身效用最大化結(jié)論代理人產(chǎn)生道德風(fēng)險和逆向選擇原因目標(biāo)不一致與信息不對稱對策激勵+監(jiān)督+決策一、委托—代理問題公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制假設(shè)委托人和代理人雙方追求自身效用最大化結(jié)論代理人產(chǎn)生道9馬斯洛(AbrahamH.Maslow,1908-1970)美國人，管理心理學(xué)家。需要層次論是研究人的需要結(jié)構(gòu)的理論，需要層次論的構(gòu)成根據(jù)三個基本假設(shè)：只有未滿足的需要才能影響人的行為人的需要按重要性和層次性排成順序當(dāng)人的低層次需要得到滿足后才會追求高一層次的需要二、馬斯洛需求理論公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制馬斯洛(AbrahamH.Maslow,1908-1910生理需要安全需要社交需要自尊需要自我實現(xiàn)需要二、馬斯洛需求理論

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制生理需要安全需要社交需要自尊需要自我實現(xiàn)需要二、馬斯洛需求理11美國行為科學(xué)家麥格雷戈在1957年發(fā)表的《企業(yè)的人性方面》中提出了“X理論—Y理論”。X理論：采取脅迫、強制嚴(yán)密監(jiān)控的方式人們天生不喜歡工作，只要有可能就會偷懶人們喜歡逃避責(zé)任、安于現(xiàn)狀人們喜歡安逸、沒有雄心壯志X理論：“大棒”，給痛苦三、X理論&Y理論公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制美國行為科學(xué)家麥格雷戈在1957年發(fā)表的《企業(yè)的人性方面》中12Y理論：采取信任、授權(quán)和參與的方式一旦人們許下承諾，他們會自我指導(dǎo)、自我控制以完成任務(wù)人們不僅能夠承擔(dān)責(zé)任，而且會主動承擔(dān)大多數(shù)人具備做出正確決定的能力，而不僅僅是管理者Y理論：“胡蘿卜”，給快樂麥格雷戈認(rèn)為Y理論是正確的。努力去消除X部分的消極作用，發(fā)揮Y部分的積極作用才是正確的做法。三、X理論&Y理論公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制Y理論：采取信任、授權(quán)和參與的方式三、X理論&Y理論公司治13第二節(jié)公司內(nèi)部治理機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制第二節(jié)公司內(nèi)部治理機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機14報酬激勵機制固定薪金。起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好，沒有風(fēng)險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。獎金和股票。與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，有一定的風(fēng)險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。股票期權(quán)。允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受期權(quán)時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風(fēng)險很大，時間越長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。退休金計劃。有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以解除其后顧之憂。一、激勵機制激勵相容信息顯露

理論依據(jù)：

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制報酬激勵機制一、激勵機制激勵相容理論依據(jù)：公司治理與內(nèi)部控15剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制剩余支配權(quán)激勵：公司股東與經(jīng)營者約定，分享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵：經(jīng)營者具有職位特權(quán)，享受職位消費，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質(zhì)利益滿足。如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員、到風(fēng)景名勝地公務(wù)旅行等。一、激勵機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制一、激勵機制公司治理與內(nèi)部控制16聲譽或榮譽激勵機制屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經(jīng)營者努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽產(chǎn)生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。一、激勵機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制聲譽或榮譽激勵機制一、激勵機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治17聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人的人才市場的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經(jīng)理被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。

一、激勵機制案例：雷曼兄弟的倒閉

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制聘用與解雇的激勵機制一、激勵機制案例：雷曼兄弟的倒閉公司治18公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)計原理

股東與股東會的監(jiān)督機制股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和最大的約束性，但是，股東會不是常設(shè)機關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)計原理二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第19董事會的監(jiān)督機制董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、通過制定重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。

二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制董事會的監(jiān)督機制二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理20公司股東人數(shù)職工董事人數(shù)獨立董事股東大會導(dǎo)向經(jīng)理層導(dǎo)向最常見的監(jiān)督來自于獨立董事二、監(jiān)督制機公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制公司股東人數(shù)職獨立董事股東經(jīng)理層導(dǎo)向最常見的監(jiān)督來自于獨立董21監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構(gòu)，監(jiān)事會對股東會負責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進行全面的監(jiān)督。二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制監(jiān)事會的監(jiān)督機制二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理22監(jiān)事會是公司治理中的專職監(jiān)督部門，負責(zé)對董事會和總經(jīng)理的監(jiān)督。監(jiān)事會的監(jiān)督屬于事后監(jiān)督范疇。在監(jiān)事會監(jiān)督過程中要注意避免監(jiān)事會成為企業(yè)的新婆婆，要注意完善以下幾個方面問題：監(jiān)事會人員組成或高效工作問題；對企業(yè)進行監(jiān)督評價的標(biāo)準(zhǔn)問題；如何在法律規(guī)范范圍強化監(jiān)督檢查問題。二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制監(jiān)事會是公司治理中的專職監(jiān)督部門，負責(zé)對董事會和總經(jīng)理的監(jiān)督23審計委員會制度股東大會董事會審計委員會職能部門總經(jīng)理內(nèi)部審計委托委托委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督監(jiān)督監(jiān)事會監(jiān)督委托二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制審計委員會制度股東大會董事會審計委員會職能部門總經(jīng)理內(nèi)部審24內(nèi)部會計事務(wù)的積極權(quán)力外部會計事務(wù)的積極權(quán)力外部會計事務(wù)的消極權(quán)力內(nèi)部會計事務(wù)的消極權(quán)力企業(yè)會計事務(wù)控制權(quán)安排審計委員會經(jīng)理人現(xiàn)代企業(yè)會計事務(wù)控制權(quán)安排內(nèi)部會計事務(wù)：剩余會計規(guī)則制定權(quán)行使、內(nèi)部會計部門管理和內(nèi)部會計控制等外部會計事務(wù)：注冊會計師對企業(yè)財務(wù)報告的獨立審計及其相關(guān)事務(wù)積極權(quán)：決策權(quán)或監(jiān)控權(quán)消極權(quán)：知情權(quán)、改進建議權(quán)和向相關(guān)主體報告權(quán)二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制內(nèi)部會計事務(wù)的積極權(quán)力外部會計事務(wù)的積極權(quán)力外部會計事務(wù)的消25董事會（屬于董事的經(jīng)理）監(jiān)事會外部治理機制股東大會職工代表大會選聘報告選聘、激勵選聘、激勵報告監(jiān)督制衡審計委員會會計師事務(wù)所未審計財務(wù)報告獨立審計股東及其他信息使用者經(jīng)審計的財務(wù)報告報告選任提議聘請董事會擁有和行使企業(yè)內(nèi)部和外部會計事務(wù)的積極和消極權(quán)力。監(jiān)事會享有企業(yè)內(nèi)部和外部會計事務(wù)的部分消極權(quán)力。審計委員會參與行使會計事務(wù)的積極和消極權(quán)力。中國上市公司現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)中的股東、董事會和審計委員會之關(guān)系公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制董事會監(jiān)事會外部治理股東大會職工代表大會選聘報告選聘、激勵選26CFO制度

經(jīng)理層成員與董事會成員對股東負責(zé)、對董事會負責(zé)與對CEO負責(zé)行政副職與財務(wù)正職

監(jiān)督和管理職責(zé)CFO受聘于董事會，代表所有者利益，參與企業(yè)日常經(jīng)營管理，對企業(yè)運行進行全過程監(jiān)控；CFO是企業(yè)管理階層的重要成員，始終以追求和實現(xiàn)所有者財富最大化為最高目標(biāo)；CFO行使財務(wù)管理、財務(wù)監(jiān)督職能和財務(wù)決策職能，并使企業(yè)的財務(wù)管理地位得到提高。二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制CFO制度二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制27決策機制通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司治理的權(quán)力系統(tǒng)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層決策機制解決公司權(quán)力在權(quán)力系統(tǒng)中如何科學(xué)、合理地分配決策機制是公司治理機制的核心公司內(nèi)部決策機制設(shè)計原理決策活動分工與層級制決策一支筆

三、決策機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制決策機制三、決策機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制28公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容股東會的決策董事會的決策公司內(nèi)部決策機制實施的主要途徑信息充分是必要前提優(yōu)化決策方案是關(guān)鍵決策民主化是科學(xué)決策的保障三、決策機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容三、決策機制公司治理與內(nèi)部控制第三29第三節(jié)公司外部治理機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制第三節(jié)公司外部治理機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機30控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。

股票價格與公司業(yè)績公司并購（協(xié)同效應(yīng)）反接管毒丸計劃案例：搜狐的“毒丸計劃”；盛大收購新浪焦土戰(zhàn)術(shù)售賣“冠珠”虛胖戰(zhàn)術(shù)案例：尤諾卡公司的“焦土戰(zhàn)術(shù)”金色降落傘小看板：新59歲現(xiàn)象白衣騎士案例：麗珠集團的股權(quán)之爭一、證券市場與控制權(quán)配置公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制控制權(quán)市場是以市場為依托而進行的產(chǎn)權(quán)交易，其本身也是一種資本31銀行法的限制《商業(yè)銀行法》：商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資。公司法的限制《公司法》：董事、監(jiān)事代表的是股東的利益。這就排除了債權(quán)人在公司正常的經(jīng)營條件下參加公司治理的法律途徑企業(yè)破產(chǎn)機制的缺陷《國有企業(yè)破產(chǎn)法》：企業(yè)破產(chǎn)申請需經(jīng)主管當(dāng)局審批，清算組成員主要包括破產(chǎn)公司的股東、主管部門和地方政府，債權(quán)銀行很難參與，往往成為破產(chǎn)程序中事實上的局外人政府的干預(yù)

二、債權(quán)人治理機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制銀行法的限制二、債權(quán)人治理機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司32中國資本市場中的機構(gòu)投資者基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社保基金、保險公司、合格的外國機構(gòu)投資者（QFII）等美國資本市場中的機構(gòu)投資者商業(yè)銀行、保險公司、共同基金與投資公司、養(yǎng)老基金案例：美國機構(gòu)投資者炮打“司令部”機構(gòu)投資者參與公司治理的主要途徑行為干預(yù)外界干預(yù)案例：中興通訊增發(fā)H股事件三、機構(gòu)投資者公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制中國資本市場中的機構(gòu)投資者三、機構(gòu)投資者公司治理與內(nèi)部控制第33經(jīng)理人市場，是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通過招標(biāo)、招聘等方式，選擇職業(yè)經(jīng)理的人才市場。經(jīng)理人市場是一種從外部監(jiān)督公司管理層的重要機制。經(jīng)理人市場的類型美國型經(jīng)理人市場：主要來自外部市場

日本型經(jīng)理人市場：大部分是公司內(nèi)部晉升

香港型經(jīng)理人市場

：由家庭型的公司結(jié)構(gòu)所決定

四、經(jīng)理人市場公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制經(jīng)理人市場，是指在公開、公平、公正的競爭條件下，企業(yè)自主地通34思考:

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制思考:

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制35演講完畢，謝謝聽講!再見，seeyouagain2022/12/24公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制演講完畢，謝謝聽講!再見，seeyouagain202236公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制2022/12/24公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制2022/12/17公司37了解激勵機制、決策機制以及監(jiān)督機制的設(shè)計原理熟悉激勵機制、決策機制以及監(jiān)督機制的主要內(nèi)容掌握反接管的幾種情形并注意區(qū)分。

教學(xué)目標(biāo)公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制了解激勵機制、決策機制以及監(jiān)督機制的設(shè)計原理教學(xué)目標(biāo)公司治理38代理問題的解決機理公司內(nèi)部治理機制公司外部治理機制

目錄引例：日化帝國的傳奇

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制代理問題的解決機理目錄引例：日化帝國的傳奇公司治理39第一節(jié)代理問題的解決機理公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制第一節(jié)代理問題的解決機理公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理40企業(yè)委托—代理概念及構(gòu)成委托—代理關(guān)系是伴隨著當(dāng)事人的一方授權(quán)另一方完成某項工作，并同時授予其一定的決策權(quán)而成立的。一、委托—代理問題

股東大會董事會監(jiān)事會審計委員會總經(jīng)理委托委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督監(jiān)督公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制企業(yè)委托—代理概念及構(gòu)成一、委托—代理問題股東大會董事41自理成本：學(xué)習(xí)管理知識的成本，因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失。代理成本：代理人的選聘費用+代理人的報酬+監(jiān)督成本+代理人的職務(wù)消費+經(jīng)營損失。一、委托—代理問題

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制自理成本：學(xué)習(xí)管理知識的成本，因為經(jīng)營不專業(yè)造成的損失。一、42自增強理論美國斯坦福大學(xué)經(jīng)濟學(xué)教授W.BrainArthur.經(jīng)濟學(xué)中的自增強機制.1988。該理論指出，在邊際報酬遞增的假設(shè)下，經(jīng)濟系統(tǒng)中能夠產(chǎn)生一種局部正反饋的自增強機制。自增強機制的來源通常有四個:高昂的建立成本或固定成本；學(xué)習(xí)效應(yīng)；合作效應(yīng)；適應(yīng)性預(yù)期。一、委托—代理問題

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制自增強理論一、委托—代理問題公司治理與內(nèi)部控制第三章公司43一個企業(yè)的內(nèi)部人獲得了一定量的控制權(quán)收益（存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控制問題），其他企業(yè)的內(nèi)部人在利益驅(qū)使下便會學(xué)習(xí)其做法（學(xué)習(xí)效應(yīng)），企業(yè)其他內(nèi)控主體在經(jīng)營者的領(lǐng)導(dǎo)下一般會配合領(lǐng)導(dǎo)的要求（合作效應(yīng)），適應(yīng)權(quán)力增大和職位升遷的軌跡（適應(yīng)性預(yù)期），內(nèi)部人不愿主動改變這種格局，從而使得這種選擇處于“鎖定”狀態(tài)。如果外界不給它輸入能量的話，公司治理將長期處在一種相對低效的均衡狀態(tài)。要使系統(tǒng)從這個劣等均衡退出，轉(zhuǎn)移到另一個潛在的優(yōu)等均衡，關(guān)鍵是要積累充分的能量，足以克服劣等均衡自身所積累的“選擇優(yōu)勢”。一、委托—代理問題

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制一個企業(yè)的內(nèi)部人獲得了一定量的控制權(quán)收益（存在嚴(yán)重的內(nèi)部人控44假設(shè)委托人和代理人雙方追求自身效用最大化結(jié)論代理人產(chǎn)生道德風(fēng)險和逆向選擇原因目標(biāo)不一致與信息不對稱對策激勵+監(jiān)督+決策一、委托—代理問題公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制假設(shè)委托人和代理人雙方追求自身效用最大化結(jié)論代理人產(chǎn)生道45馬斯洛(AbrahamH.Maslow,1908-1970)美國人，管理心理學(xué)家。需要層次論是研究人的需要結(jié)構(gòu)的理論，需要層次論的構(gòu)成根據(jù)三個基本假設(shè)：只有未滿足的需要才能影響人的行為人的需要按重要性和層次性排成順序當(dāng)人的低層次需要得到滿足后才會追求高一層次的需要二、馬斯洛需求理論公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制馬斯洛(AbrahamH.Maslow,1908-1946生理需要安全需要社交需要自尊需要自我實現(xiàn)需要二、馬斯洛需求理論

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制生理需要安全需要社交需要自尊需要自我實現(xiàn)需要二、馬斯洛需求理47美國行為科學(xué)家麥格雷戈在1957年發(fā)表的《企業(yè)的人性方面》中提出了“X理論—Y理論”。X理論：采取脅迫、強制嚴(yán)密監(jiān)控的方式人們天生不喜歡工作，只要有可能就會偷懶人們喜歡逃避責(zé)任、安于現(xiàn)狀人們喜歡安逸、沒有雄心壯志X理論：“大棒”，給痛苦三、X理論&Y理論公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制美國行為科學(xué)家麥格雷戈在1957年發(fā)表的《企業(yè)的人性方面》中48Y理論：采取信任、授權(quán)和參與的方式一旦人們許下承諾，他們會自我指導(dǎo)、自我控制以完成任務(wù)人們不僅能夠承擔(dān)責(zé)任，而且會主動承擔(dān)大多數(shù)人具備做出正確決定的能力，而不僅僅是管理者Y理論：“胡蘿卜”，給快樂麥格雷戈認(rèn)為Y理論是正確的。努力去消除X部分的消極作用，發(fā)揮Y部分的積極作用才是正確的做法。三、X理論&Y理論公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制Y理論：采取信任、授權(quán)和參與的方式三、X理論&Y理論公司治49第二節(jié)公司內(nèi)部治理機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制第二節(jié)公司內(nèi)部治理機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機50報酬激勵機制固定薪金。起著基本的保障作用，優(yōu)點是穩(wěn)定性好，沒有風(fēng)險，缺點是缺乏足夠的靈活性和高強度的刺激性。獎金和股票。與經(jīng)營者業(yè)績密切相連，有一定的風(fēng)險，也有較強的激勵作用，但容易引發(fā)短期行為。股票期權(quán)。允許經(jīng)營者在一定時期內(nèi)，以接受期權(quán)時的價格購買股票，如果股票價格上漲，經(jīng)營者的收益就會增加。這種方式在激勵經(jīng)營者長期化行為時，作用顯著，但風(fēng)險很大，時間越長，經(jīng)營者面臨的不確定因素就越多。退休金計劃。有利于激勵經(jīng)營者的長期行為，以解除其后顧之憂。一、激勵機制激勵相容信息顯露

理論依據(jù)：

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制報酬激勵機制一、激勵機制激勵相容理論依據(jù)：公司治理與內(nèi)部控51剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制剩余支配權(quán)激勵：公司股東與經(jīng)營者約定，分享公司經(jīng)營利潤的一種激勵方式。經(jīng)營控制權(quán)激勵：經(jīng)營者具有職位特權(quán)，享受職位消費，能夠給經(jīng)營者帶來正規(guī)報酬激勵之外的物質(zhì)利益滿足。如豪華的辦公室、汽車、合意的雇員、到風(fēng)景名勝地公務(wù)旅行等。一、激勵機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制剩余支配權(quán)與經(jīng)營控制權(quán)激勵機制一、激勵機制公司治理與內(nèi)部控制52聲譽或榮譽激勵機制屬于精神激勵的范疇。聲譽、榮譽及地位是激勵經(jīng)營者努力工作的重要因素。高層經(jīng)營者或稱職業(yè)經(jīng)理人非常注重自己長期職業(yè)生涯的聲譽，聲譽和榮譽激勵一方面能使經(jīng)營者獲得社會贊譽產(chǎn)生成就感和心理滿足，另一方面可能意味著未來的貨幣收入。一、激勵機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制聲譽或榮譽激勵機制一、激勵機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治53聘用與解雇的激勵機制聘用和解雇對經(jīng)營者行為的激勵，是通過職業(yè)經(jīng)理人的人才市場的競爭來實現(xiàn)的。這種激勵方式與上述聲譽激勵相聯(lián)系。聲譽是經(jīng)理被聘用或者解聘的重要條件，經(jīng)營者對聲譽越重視，這種激勵手段的作用就越大。

一、激勵機制案例：雷曼兄弟的倒閉

公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制聘用與解雇的激勵機制一、激勵機制案例：雷曼兄弟的倒閉公司治54公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)計原理

股東與股東會的監(jiān)督機制股東的監(jiān)督表現(xiàn)為“用手投票”和“用腳投票”兩種形式股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東會的監(jiān)督是公司最高權(quán)力機構(gòu)的監(jiān)督，理論上說具有最高的權(quán)威性和最大的約束性，但是，股東會不是常設(shè)機關(guān)，其監(jiān)督權(quán)的行使往往交給專事監(jiān)督職能的監(jiān)事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經(jīng)營結(jié)果的審查權(quán)和決定權(quán)。二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制公司內(nèi)部監(jiān)督機制的設(shè)計原理二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第55董事會的監(jiān)督機制董事會的監(jiān)督表現(xiàn)為董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督董事會對經(jīng)理層的監(jiān)督表現(xiàn)為一種制衡關(guān)系，其通過行使聘任或者解雇經(jīng)理層人員、通過制定重大和長期戰(zhàn)略來約束經(jīng)理層人員的行為，以監(jiān)督其決議是否得到貫徹執(zhí)行以及經(jīng)理人員是否稱職。

二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制董事會的監(jiān)督機制二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理56公司股東人數(shù)職工董事人數(shù)獨立董事股東大會導(dǎo)向經(jīng)理層導(dǎo)向最常見的監(jiān)督來自于獨立董事二、監(jiān)督制機公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制公司股東人數(shù)職獨立董事股東經(jīng)理層導(dǎo)向最常見的監(jiān)督來自于獨立董57監(jiān)事會的監(jiān)督機制監(jiān)事會是公司專事監(jiān)督職能的機構(gòu)，監(jiān)事會對股東會負責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)。監(jiān)事會以董事會和經(jīng)理層人員為監(jiān)督對象。監(jiān)事會可以進行會計監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督，可以進行事前、事中和事后監(jiān)督。多數(shù)國家公司法規(guī)定，監(jiān)事會列席董事會議，以便了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進行全面的監(jiān)督。二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制監(jiān)事會的監(jiān)督機制二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理58監(jiān)事會是公司治理中的專職監(jiān)督部門，負責(zé)對董事會和總經(jīng)理的監(jiān)督。監(jiān)事會的監(jiān)督屬于事后監(jiān)督范疇。在監(jiān)事會監(jiān)督過程中要注意避免監(jiān)事會成為企業(yè)的新婆婆，要注意完善以下幾個方面問題：監(jiān)事會人員組成或高效工作問題；對企業(yè)進行監(jiān)督評價的標(biāo)準(zhǔn)問題；如何在法律規(guī)范范圍強化監(jiān)督檢查問題。二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制監(jiān)事會是公司治理中的專職監(jiān)督部門，負責(zé)對董事會和總經(jīng)理的監(jiān)督59審計委員會制度股東大會董事會審計委員會職能部門總經(jīng)理內(nèi)部審計委托委托委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督監(jiān)督監(jiān)事會監(jiān)督委托二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制審計委員會制度股東大會董事會審計委員會職能部門總經(jīng)理內(nèi)部審60內(nèi)部會計事務(wù)的積極權(quán)力外部會計事務(wù)的積極權(quán)力外部會計事務(wù)的消極權(quán)力內(nèi)部會計事務(wù)的消極權(quán)力企業(yè)會計事務(wù)控制權(quán)安排審計委員會經(jīng)理人現(xiàn)代企業(yè)會計事務(wù)控制權(quán)安排內(nèi)部會計事務(wù)：剩余會計規(guī)則制定權(quán)行使、內(nèi)部會計部門管理和內(nèi)部會計控制等外部會計事務(wù)：注冊會計師對企業(yè)財務(wù)報告的獨立審計及其相關(guān)事務(wù)積極權(quán)：決策權(quán)或監(jiān)控權(quán)消極權(quán)：知情權(quán)、改進建議權(quán)和向相關(guān)主體報告權(quán)二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制內(nèi)部會計事務(wù)的積極權(quán)力外部會計事務(wù)的積極權(quán)力外部會計事務(wù)的消61董事會（屬于董事的經(jīng)理）監(jiān)事會外部治理機制股東大會職工代表大會選聘報告選聘、激勵選聘、激勵報告監(jiān)督制衡審計委員會會計師事務(wù)所未審計財務(wù)報告獨立審計股東及其他信息使用者經(jīng)審計的財務(wù)報告報告選任提議聘請董事會擁有和行使企業(yè)內(nèi)部和外部會計事務(wù)的積極和消極權(quán)力。監(jiān)事會享有企業(yè)內(nèi)部和外部會計事務(wù)的部分消極權(quán)力。審計委員會參與行使會計事務(wù)的積極和消極權(quán)力。中國上市公司現(xiàn)行治理結(jié)構(gòu)中的股東、董事會和審計委員會之關(guān)系公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制董事會監(jiān)事會外部治理股東大會職工代表大會選聘報告選聘、激勵選62CFO制度

經(jīng)理層成員與董事會成員對股東負責(zé)、對董事會負責(zé)與對CEO負責(zé)行政副職與財務(wù)正職

監(jiān)督和管理職責(zé)CFO受聘于董事會，代表所有者利益，參與企業(yè)日常經(jīng)營管理，對企業(yè)運行進行全過程監(jiān)控；CFO是企業(yè)管理階層的重要成員，始終以追求和實現(xiàn)所有者財富最大化為最高目標(biāo)；CFO行使財務(wù)管理、財務(wù)監(jiān)督職能和財務(wù)決策職能，并使企業(yè)的財務(wù)管理地位得到提高。二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制CFO制度二、監(jiān)督機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制63決策機制通過建立和實施公司內(nèi)部監(jiān)督和激勵機制，來促使經(jīng)營者努力經(jīng)營、科學(xué)決策，從而實現(xiàn)委托人預(yù)期收益最大化。公司治理的權(quán)力系統(tǒng)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層決策機制解決公司權(quán)力在權(quán)力系統(tǒng)中如何科學(xué)、合理地分配決策機制是公司治理機制的核心公司內(nèi)部決策機制設(shè)計原理決策活動分工與層級制決策一支筆

三、決策機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制決策機制三、決策機制公司治理與內(nèi)部控制第三章公司治理機制64公司內(nèi)部決策機制的主要內(nèi)容股東會的決策董事會的決策公司內(nèi)部決策機制實施的主要途