公司治理的理論與實(shí)踐教材課件

管理學(xué)專題專題一：公司治理的理論與實(shí)踐專題二：經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)專題三：組織與組織變革專題四：資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)策略專題五：業(yè)務(wù)流程再造1管理學(xué)專題專題一：公司治理的理論與實(shí)踐1公司治理的理論與實(shí)踐新疆農(nóng)業(yè)大學(xué)

余國(guó)新2公司治理的理論與實(shí)踐新疆農(nóng)業(yè)大

案例：父親（委托人）忙于伏案工作，給兒子10元錢委托他去買菜，兒子買菜花了6元，在回家路上看到賣冰淇淋的，經(jīng)不住誘惑花一元錢吃了冰淇淋（也可能是其他物品），回家后將剩余的七元交給父親，說買菜花了七元錢，于是父親在這一委托代理活動(dòng)中損失一元錢，假如父親預(yù)計(jì)到可能會(huì)出現(xiàn)這種情況，他可能會(huì)采取那些方法（設(shè)計(jì)一套系統(tǒng)）減少這種損失。3案例：3父親可能采取的措施：方法一：獎(jiǎng)勵(lì)。告訴兒子只要老老實(shí)實(shí)買菜，不偷吃冰淇淋，買一次菜獎(jiǎng)勵(lì)五毛錢。如果兒子滿足于五毛錢，父親的損失就降低到五毛錢。如果兒子不滿足于五毛錢，仍我行我素，父親的損失就達(dá)到一元五角錢。4父親可能采取的措施：4

方法二：監(jiān)督。父親請(qǐng)來鄰居的孩子，秘密地告訴他，你和我兒子一道買菜，他若亂花錢告訴我，監(jiān)督一次五毛錢。如果兒子知道有人監(jiān)督不敢亂花錢，父親的損失是五毛錢。如果兒子與鄰居家孩子合作，告訴監(jiān)督者我爸給你五毛錢，我給你六毛錢，回家不告訴父親，父親的損失是2.6元。

5方法二：監(jiān)督。5方法三：引入競(jìng)爭(zhēng)者。假如家里還有一女兒也可以買菜，父親告訴兒子誰老老實(shí)實(shí)買菜可以一直買下去，此時(shí)兒子必須權(quán)衡，可能會(huì)忠于職守。同樣道理，鄰居家小孩也怕失去長(zhǎng)期掙五毛錢機(jī)會(huì)，可能會(huì)忠于職守。

6方法三：引入競(jìng)爭(zhēng)者。6

方法四：改進(jìn)信息系統(tǒng)。若父親對(duì)菜價(jià)有適度了解，就容易發(fā)現(xiàn)兒子是否在搗鬼，而兒子也怕父親會(huì)發(fā)現(xiàn)有一定程度收斂。父親掌握的信息越全，兒子越不敢亂為。方法五：自己親自出馬。此時(shí)不存在委托代理關(guān)系，不會(huì)有代理成本，但父親失去干其他工作的時(shí)間產(chǎn)生機(jī)會(huì)損失。7方法四：改進(jìn)信息系統(tǒng)。7講課提綱：

一、公司治理的產(chǎn)生二、委托代理關(guān)系與代理成本三、公司治理與影響因素四、公司治理的形式五、世界各國(guó)公司治理改革的實(shí)踐及美國(guó)公司治理改革的最新動(dòng)向8講課提綱：8一、公司治理的產(chǎn)生現(xiàn)代企業(yè)制度導(dǎo)致委托—代理關(guān)系的產(chǎn)生，而這種關(guān)系的制度安排形成了公司治理?，F(xiàn)代企業(yè)制度的特征：企業(yè)同一財(cái)產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)上出現(xiàn)二重化：終極所有權(quán)（法律意義上所有權(quán)）企業(yè)財(cái)產(chǎn)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（經(jīng)濟(jì)意義上所有權(quán)）

終極所有權(quán)：解決財(cái)產(chǎn)在法律上的最終歸屬。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)：解決財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用。9一、公司治理的產(chǎn)生現(xiàn)代企業(yè)制▲終極所有權(quán)：歸投資者所有誰投資、誰所有投資多少擁有多少擁有財(cái)產(chǎn)的價(jià)值形態(tài)（股票或股份）即名義資本▲名義資本：現(xiàn)實(shí)資本的紙制副本法人財(cái)產(chǎn)權(quán):歸企業(yè)法人所有—?dú)w董事會(huì)、經(jīng)理層所有擁有財(cái)產(chǎn)的實(shí)物形態(tài)（現(xiàn)實(shí)資本），擁有實(shí)際占有、使用、支配、處置的權(quán)利▲法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的實(shí)質(zhì)是對(duì)他人財(cái)產(chǎn)的支配或控制權(quán)。

現(xiàn)代企業(yè)制度導(dǎo)致委托—代理關(guān)系的產(chǎn)生。10▲終極所有權(quán)：歸投資者所有誰投資、誰所有投資多少擁有多少擁有股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層不參與運(yùn)作作重要決策實(shí)際運(yùn)作委托委托代理代理現(xiàn)代企業(yè)制度中的委托代理關(guān)系11股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層不參與運(yùn)作作重要決策實(shí)際運(yùn)作委托委二、委托代理關(guān)系與代理成本

1、委托代理關(guān)系（1）含義委托代理關(guān)系是指所有者將其擁有的資產(chǎn)根據(jù)預(yù)先達(dá)成的條件委托經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)管理，所有權(quán)歸出資者所有，出資人按出資額享有剩余索取權(quán)和最終控制權(quán)。所有權(quán)人是委托人經(jīng)營(yíng)者是代理人，經(jīng)營(yíng)者在委托人授權(quán)范圍內(nèi)，按規(guī)則對(duì)企業(yè)資產(chǎn)行使占有、使用、支配和處置的權(quán)利。12二、委托代理關(guān)系與代理成本12（2）委托人與代理人的目標(biāo)委托人目標(biāo)：所有者（作為委托人）投入公司的是物質(zhì)資本或金融資本，目標(biāo)是追求利潤(rùn)最大化，擁有剩余索取權(quán)，雖擁有資產(chǎn)但不實(shí)際控制公司資產(chǎn)。代理人目標(biāo)：經(jīng)營(yíng)者（作為代理人）投入公司的是自己的人力資本，目標(biāo)是追求薪酬最大化，不擁有剩余索取權(quán)，但控制公司資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)。矛盾：經(jīng)營(yíng)者不會(huì)對(duì)公司資產(chǎn)有和所有者同樣的關(guān)心股東也不會(huì)像關(guān)心股東權(quán)益那樣關(guān)心經(jīng)營(yíng)者人力資本的積累和發(fā)展。即委托人與代理人目標(biāo)函數(shù)不完全一致。13（2）委托人與代理人的目標(biāo)13

（3）委托一代理關(guān)系的特征具有三方面的特征：①信息不對(duì)稱。作為代理人的經(jīng)理階層比作為委托人的所有者更了解企業(yè)生產(chǎn)、收益和成本等方面的信息。②激勵(lì)不相容。能夠使委托人利益最大化的決策與能夠使代理人利益最大化的決策之間，存在顯著差異。③責(zé)任不對(duì)等。在決策失誤或經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，代理人的損失至多是個(gè)人的工作機(jī)會(huì)，而委托人可能丟失所有交給代理人經(jīng)營(yíng)的巨額資產(chǎn)。

14（3）委托一代理關(guān)系的特征14

（4）委托代理關(guān)系問題

在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下，委托人對(duì)代理人努力程度的監(jiān)督不僅成本高昂，而且常常并不可靠，其重要原因是信息不對(duì)稱，即代理人擁有委托人難以獲得的獨(dú)家信息。信息可劃分為“隱蔽行動(dòng)”和“隱蔽信息”。前者包括不能為他人準(zhǔn)確觀察或臆測(cè)到的行動(dòng)，因此對(duì)這類行動(dòng)訂立合同是不可能的。后者則是指從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的人對(duì)事態(tài)的性質(zhì)有某些可能不夠全面的信息，這些信息卻足以決定他們采取的行動(dòng)是否恰當(dāng)，但他人則不能完全觀察到。在信息非對(duì)稱條件下，代理人就容易利用委托人的授權(quán)從事有悖于委托人利益的活動(dòng)。具體主要表現(xiàn)為逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。15（4）委托代理關(guān)系問題15（1）逆向選擇：逆向選擇是指在簽約前代理人巳掌握私人信息而委托人無法識(shí)別潛在代理人的條件稟賦時(shí)，劣質(zhì)的潛在代理人就可能成為現(xiàn)實(shí)的代理人。（2）道德風(fēng)險(xiǎn)：道德風(fēng)險(xiǎn)指合約簽訂后，代理人利用自己的信息優(yōu)勢(shì)，采取旨在謀取自身效用最大化卻可能損害委托人利益的機(jī)會(huì)主義行為。由于利益不同及信息不對(duì)稱，代理人可能實(shí)際上控制了公司（內(nèi)部人控制），采取一些機(jī)會(huì)主義行為，最終導(dǎo)致個(gè)人效用最大化，而公司業(yè)績(jī)得不到提升，甚至公司被搞得一塌糊涂。16（1）逆向選擇：逆向選擇是指在簽約前代理人巳掌“管理挖空”（managerialentrenchmentTunneling:直接盜取公司財(cái)產(chǎn)自我交易給自己支付過多的酬金在職消費(fèi)、津貼消費(fèi)17“管理挖空”（managerialentrenchment

2、代理成本

委托一代理問題導(dǎo)致了代理成本的產(chǎn)生。在公司部分為經(jīng)營(yíng)者所有的情況下，一方面當(dāng)經(jīng)營(yíng)者對(duì)工作盡了力時(shí)，他可能承擔(dān)全部成本而僅獲一小部分利潤(rùn)；另一方面當(dāng)他消費(fèi)額外收益時(shí)，他得到全部好處但只承擔(dān)一小部分成本。結(jié)果，他的工作積極性不高，卻熱衷于追求額外消費(fèi)，于是，企業(yè)的價(jià)值小于經(jīng)營(yíng)者是企業(yè)完全所有者時(shí)的價(jià)值。讓經(jīng)營(yíng)者成為完全的剩余權(quán)益擁有者，可消除或起碼減少代理成本。不過，經(jīng)營(yíng)者成為完全剩余權(quán)益擁有者的能力又受到他自身財(cái)富的限制。182、代理成本18

代理成本定義為作為委托人所引起的監(jiān)督支出、代理人所引起的約束支出和由委托人承擔(dān)并用于委托一代理問題的失去的剩余的價(jià)值(他們所指的是委托人福利減少的貨幣當(dāng)量)，包括三部分：①委托人的監(jiān)督成本，即委托人對(duì)代理人進(jìn)行激勵(lì)和監(jiān)控，以使代理人為委托人利益而盡力所付出的成本。例如設(shè)計(jì)防范代理人有越軌行為的花費(fèi)。②代理人的擔(dān)保成本，即代理人用以保證不損害委托人利益的成本和如果采取了這種行為將給予賠償?shù)某杀荆@一成本包括金錢與非金錢的成本在內(nèi)。監(jiān)督費(fèi)用和擔(dān)保費(fèi)用是制定、管理和實(shí)施了契約的實(shí)際費(fèi)用。19代理成本定義為作為委托人所引起的監(jiān)督支出、③剩余損失，即委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的價(jià)值損失。剩余損失=代理人完全以委托人效用最大化為目標(biāo)進(jìn)行決策時(shí)企業(yè)的產(chǎn)出—企業(yè)實(shí)際的產(chǎn)出如果委托人與代理人有相同的才能，這些決策原應(yīng)由委托人自己做出。這種損失是由于不能完全執(zhí)行契約造成的，因此，增加執(zhí)行契約的費(fèi)用是有利可圖的。所以剩余損失是在契約最優(yōu)但又不能完全被執(zhí)行情況下的機(jī)會(huì)損失。剩余損失是導(dǎo)致代理成本的根源。20③剩余損失，即委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的三種代理成本的區(qū)別并不是十分明顯的，因?yàn)樵诂F(xiàn)實(shí)生活中，由利益沖突而引起的代理問題是廣泛存在的。委托一代理問題所產(chǎn)生的等級(jí)差別正趨于消失，監(jiān)視費(fèi)和擔(dān)保費(fèi)的區(qū)別也就不那么顯著了?？偞沓杀?履行契約所支付的實(shí)際費(fèi)用+機(jī)會(huì)成本或剩余損失。

21三種代理成本的區(qū)別并不是十分明顯的，因?yàn)樵诂F(xiàn)伴隨著經(jīng)營(yíng)者對(duì)企業(yè)控制的日益增加，代理成本表面上看有趨大的現(xiàn)象，一旦趨大會(huì)使股東財(cái)富受損。但是，公司內(nèi)部和外部實(shí)際上存在著對(duì)代理成本的抑制因素。從公司內(nèi)部來看，公司內(nèi)部約束經(jīng)營(yíng)者的制度與規(guī)則以及激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)理報(bào)酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)都有抑制代理成本的作用。從公司外部來看，資本市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)者評(píng)價(jià)機(jī)制，尤其是對(duì)股票市場(chǎng)上對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪約束和激勵(lì)了經(jīng)營(yíng)者為了自己的人力資本保值增值而努力工作。競(jìng)爭(zhēng)性經(jīng)理市場(chǎng)的存在不僅使得公司業(yè)績(jī)好壞很大程度上能夠證明經(jīng)理的人力資本高低，而且形成了經(jīng)營(yíng)者優(yōu)勝劣汰的更換機(jī)制。22伴隨著經(jīng)營(yíng)者對(duì)企業(yè)控制的日益增加，代理成本表面產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，一方面對(duì)于經(jīng)理產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)管理壓力，使他必須降低成本以維護(hù)企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)地位；另一方面，當(dāng)產(chǎn)品市場(chǎng)是充分競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，所有者所獲得的信息會(huì)增加，從而對(duì)于經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)更為容易。代理成本的存在，要求所有者充分利用包括以上機(jī)制在內(nèi)的有效公司治理以控制代理風(fēng)險(xiǎn)、降低代理成本、實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。23產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，一方面對(duì)于經(jīng)理產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)管理壓三、公司治理與影響因素

1、公司治理（1）含義為了解決現(xiàn)代公司中存在的委托一代理關(guān)系的問題，需要有關(guān)于所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排，這就是公司治理（corporategovernance）。公司治理又譯作公司治理機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司督導(dǎo)機(jī)制、法人治理結(jié)構(gòu)等。

對(duì)公司治理有不同的認(rèn)識(shí)。24三、公司治理與影響因素24

國(guó)外學(xué)者觀點(diǎn)：英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林·梅耶(CollinMayer)在他的《市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西?！彼估追?AndrelSheifer)和維什尼(RobertW．Ⅵshny)在《公司治理評(píng)述》一文中指出：“公司治理要處理的是公司資金的供給者確保自己可以獲得投資回報(bào)的途徑問題。如，資金供給者如何使管理者將一部分利潤(rùn)返還給他們，他們?nèi)绾未_定管理者沒有侵吞他們提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項(xiàng)目上，資金的供給者如何控制管理者等?！?/p>

25國(guó)外學(xué)者觀點(diǎn)：25

國(guó)內(nèi)學(xué)者觀點(diǎn)：

錢穎一認(rèn)為：“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體——投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：

（1）如何配置和行使控制權(quán)；

（2）如何監(jiān)督評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并實(shí)現(xiàn)一種結(jié)構(gòu)來降低代理成本。”

26國(guó)內(nèi)學(xué)者觀點(diǎn)：

26國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)?！?/p>

27國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為：27林毅夫、蔡防和李周認(rèn)為：“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。”他們認(rèn)為，“公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理，而人們通常所關(guān)注或所定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。后者雖然是必要的和重要的，但與一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)機(jī)制相比，只是派生的制度安排?！?/p>

28林毅夫、蔡防和李周認(rèn)為：28狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。

29狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。即通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。30廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及公司治理存在兩類機(jī)制：一是外部治理機(jī)制，指來自企業(yè)外部主體(如政府、中介機(jī)構(gòu)等)和市場(chǎng)的監(jiān)督約束機(jī)制，尤其是指產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和勞動(dòng)力市場(chǎng)等市場(chǎng)機(jī)制對(duì)企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)力和利益的作用和影響。二是內(nèi)部治理機(jī)制，是企業(yè)內(nèi)部通過組織程序所明確的所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員等利益相關(guān)者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系。表現(xiàn)為公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、決策權(quán)力分配等一些企業(yè)內(nèi)部制度安排。31公司治理存在兩類機(jī)制：31內(nèi)部外部股東大會(huì)董事會(huì)管理當(dāng)局中層管理（核心功能）利害關(guān)系人專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)法律行政規(guī)范專業(yè)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師律師信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)投資銀行財(cái)經(jīng)媒體投資顧問研究機(jī)構(gòu)公司治理分析人員資金部門稅務(wù)權(quán)益市場(chǎng)機(jī)制競(jìng)爭(zhēng)因素與產(chǎn)品品質(zhì)外國(guó)直接投資公司控制權(quán)世界銀行（WorldBank）提供的公司治理架構(gòu)

報(bào)告任命監(jiān)督管理經(jīng)營(yíng)32內(nèi)部外部股東大會(huì)董事會(huì)管理當(dāng)局中層管理利害關(guān)系人專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)專業(yè)3333完整的公司治理也包括了內(nèi)部治理和外部治理兩個(gè)部分。34完整的公司治理也包括了內(nèi)部治理和外部治理兩個(gè)（2）公司治理的全球化浪潮公司治理在發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家也是一個(gè)很新的概念。90年代以來，公司治理在發(fā)達(dá)國(guó)家成為一個(gè)引起人們持續(xù)關(guān)注的政策問題。亞洲金融危機(jī)之后，公司治理改革成為東亞國(guó)家和地區(qū)的熱門話題和首要任務(wù)。由于經(jīng)濟(jì)全球化的加速發(fā)展，投資者要求各國(guó)改善公司治理結(jié)構(gòu)，形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。35（2）公司治理的全球化浪潮公司治理在發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家也是一個(gè)公司治理國(guó)際浪潮的原因機(jī)構(gòu)投資者的興起；經(jīng)理人的高薪酬引致的不滿；美國(guó)《商業(yè)周刊》2001年4月16日，對(duì)美國(guó)2000年的365家上市公司CEO薪酬調(diào)查，平均年薪1310萬美元經(jīng)濟(jì)全球化和經(jīng)濟(jì)自由化下，企業(yè)兼并與收購(gòu)事件增多，保護(hù)投資者利益；公司丑聞案件是引發(fā)各國(guó)公司治理改革的直接動(dòng)力。36公司治理國(guó)際浪潮的原因機(jī)構(gòu)投資者的興起；36公司丑聞引發(fā)的公司治理改革80年代中期，英國(guó)不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)上下對(duì)公司治理的討論Cadbury報(bào)告《公司治理的財(cái)務(wù)方面》（1992年12月），《董事會(huì)最佳行為準(zhǔn)則》OECD《OECD公司治理原則》：原則包括五個(gè)部分：1）保護(hù)股東權(quán)利；2）平等對(duì)待所有股東；3）利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用；4）及時(shí)準(zhǔn)確地披露信息；5）董事會(huì)的責(zé)任。37公司丑聞引發(fā)的公司治理改革80年代中期，英國(guó)不少著名公司相繼其他國(guó)際機(jī)構(gòu)和組織除了OECD以外，世界銀行與OECD合作，建立了“全球公司治理論壇”（GCGF）1999年，以推進(jìn)全球公司治理改革。2002年耶魯大學(xué)管理學(xué)院的“公司治理高級(jí)培訓(xùn)”項(xiàng)目。全球公司治理網(wǎng)絡(luò)（GCGN）成立于1998年38其他國(guó)際機(jī)構(gòu)和組織38其他國(guó)際組織國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）《新興市場(chǎng)國(guó)家公司治理行為》報(bào)告美國(guó)安然、安達(dá)信、世界電信公司、施樂公司等丑聞事件后，引發(fā)了美國(guó)監(jiān)管政策、會(huì)計(jì)制度、法律制度、上市公司規(guī)則等一系列改革39其他國(guó)際組織國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）《新興市場(chǎng)國(guó)家公司治2、有關(guān)公司治理的理論公司治理問題是怎樣產(chǎn)生的？所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，出現(xiàn)委托代理關(guān)系由于委托人和代理人是不同發(fā)利益主體，具有不同的效用函數(shù)，二者之間存在著激勵(lì)不相容信息不對(duì)稱問題402、有關(guān)公司治理的理論公司治理問題是怎樣產(chǎn)生的？40主要的公司治理理論（1）委托代理理論委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即代理理論中所指的委托人，經(jīng)營(yíng)者是代理人。代理人是自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的目標(biāo)函數(shù)，具有機(jī)會(huì)主義的行為傾向。所以，公司治理的中心問題就是解決代理問題即如何使代理人維護(hù)委托人利益問題，具體地說，就是如何建立起有效的激勵(lì)約束機(jī)制，促使經(jīng)營(yíng)者為所有者(股東)的利益最大化服務(wù)。

41主要的公司治理理論（1）委托代理理論41（2）管家理論（ClassicalStewardshipTheory）管家理論認(rèn)為，管理人員（經(jīng)營(yíng)者）不再是一個(gè)簡(jiǎn)單的代理人、一個(gè)機(jī)會(huì)主義的偷懶者，而是公司資產(chǎn)的一個(gè)好的管家。作為管家，他們有成就需求，希望通過成功地完成工作而得到內(nèi)在的滿足，希望得到大家的認(rèn)同。通過對(duì)個(gè)人需要和組織目標(biāo)權(quán)衡的結(jié)果是：

為組織努力工作、使組織目標(biāo)滿足，因?yàn)檫@些會(huì)使個(gè)人達(dá)到效用最大化?？梢钥闯鲎鳛楣芗业墓芾碚咭彩切в米畲蠡瘲l件下的理性行為者，只是他不再是純粹自利、個(gè)人主義和機(jī)會(huì)主義，而是集體主義的、可信任的，他們的行為并不受到金錢的激勵(lì)。42（2）管家理論（ClassicalSteward4343（3）現(xiàn)代公司治理理論：利益相關(guān)者理論（StakeholdersTheory）公司是由不同要素提供者組成的一個(gè)系統(tǒng)，股東僅僅是資本的提供者，除此之外，供應(yīng)商、貸款人、顧客，特別是公司職工對(duì)企業(yè)都做出了專門化的特殊投資，他們是公司的利害相關(guān)者，企業(yè)經(jīng)營(yíng)對(duì)他們的影響和對(duì)股東的影響一樣：

公司經(jīng)營(yíng)是為公司利害相關(guān)者創(chuàng)造財(cái)富服務(wù)，而不僅僅是為股東利益最大化服務(wù)。

利害相關(guān)者享有公司所有權(quán)并參與公司治理。

44（3）現(xiàn)代公司治理理論：利益相關(guān)者理論（Stakehold委托代理理論認(rèn)為公司天生就歸出資人所有，這就排斥了公司其它利害相關(guān)者擔(dān)當(dāng)委托人的資格。利害相關(guān)者正好彌補(bǔ)了委托代理理論關(guān)于委托人主體資格僅限于股東的缺陷，這使得公司治理結(jié)構(gòu)的理論體系更加完善。45委托代理理論認(rèn)為公司天生就歸出資人所有，這就排斥了公上述分析中得出的幾點(diǎn)結(jié)論（1）公司治理問題的產(chǎn)生根源于現(xiàn)代公司中所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離并由此導(dǎo)致的委托——代理問題；（2）公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)組織、制度架構(gòu)；（FRAMWORK）；（3）公司治理的關(guān)鍵在于明確合理地配置公司股東、董事會(huì)、管理層和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)利、責(zé)任和利益，從而形成有效的制衡關(guān)系46上述分析中得出的幾點(diǎn)結(jié)論（1）公司治理公司治理為什么重要？資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)；投資者信心的基礎(chǔ)；（中國(guó)、美國(guó)）一國(guó)投資環(huán)境好壞的標(biāo)志之一；企業(yè)健康發(fā)展的基礎(chǔ)；提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的保證；企業(yè)樹立市場(chǎng)形象和融資的需要；降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的需要；企業(yè)參與國(guó)際合作與競(jìng)爭(zhēng)的需要。47公司治理為什么重要？資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)；投資者信心的公司治理為什么重要？從社會(huì)角度看廉潔和透明的社會(huì)防范和減少腐敗正當(dāng)合法地創(chuàng)造財(cái)富增加社會(huì)福利有助于建立具有法律和秩序的社會(huì) 48公司治理為什么重要？從社會(huì)角度看483、良好的公司治理（1）標(biāo)準(zhǔn)①給經(jīng)營(yíng)管理者以足夠的控制權(quán)自由經(jīng)營(yíng)管理公司，發(fā)揮其經(jīng)營(yíng)管理才能，給其創(chuàng)新活動(dòng)留有足夠的空間。②保護(hù)經(jīng)營(yíng)管理者從股東利益出發(fā)而非只顧個(gè)人利益使用這些經(jīng)營(yíng)管理公司的控制權(quán)。③股東充分獨(dú)立于職業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者，保證股東自由買賣股票，給投資者以流動(dòng)性的權(quán)力，充分發(fā)揮開放公司的關(guān)鍵性優(yōu)勢(shì)。493、良好的公司治理（1）標(biāo)準(zhǔn)49（2）內(nèi)容①問責(zé)機(jī)制和責(zé)任公司董事履行“受托責(zé)任”（fiduciaryobligation）受托責(zé)任:Thedutiesofobedience(服從);Thedutiesofloyalty（忠誠(chéng)）;Thedutiesofcare（勤勉）;A、保護(hù)股東的權(quán)利；B、應(yīng)確保董事會(huì)履行其職能；制定公司戰(zhàn)略；挑選經(jīng)營(yíng)管理人員；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施有效監(jiān)督C、對(duì)公司利益相關(guān)者的責(zé)任·員工顧客供應(yīng)商債權(quán)人D、承擔(dān)公司的社會(huì)責(zé)任（環(huán)保、安全等）50（2）內(nèi)容50什么是良好的公司治理？②高透明度原則（TRANSPARENCY）A、及時(shí)；B、準(zhǔn)確；C、充分；D、國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)；信息可比性；E、審計(jì)委員會(huì)的組成和審計(jì)制度；F、披露渠道和方式51什么是良好的公司治理？②高透明度原則（TRANSPAREN什么是良好的公司治理？

③公平性原則（FAIRNESS）對(duì)股東的平等對(duì)待；大股東與中小股東52什么是良好的公司治理？③公平性原則（FAIRNESS）5中國(guó)社會(huì)科學(xué)院公司治理研究中心的指標(biāo)

（1）股東權(quán)利良好的公司治理應(yīng)該使股東的權(quán)利受到保護(hù)。（2）對(duì)股東的平等待遇不論是大股東還是小股東，中國(guó)股東還是外國(guó)股東，都應(yīng)該受到平等待遇，實(shí)行“一股一票”制度。（3）公司治理中利益相關(guān)者的作用公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極配合與合作，向他們提供必要的信息，以便其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況做出判斷和決策。（4）信息披露和透明度能夠確保及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司的“實(shí)質(zhì)性”信息，（5）董事會(huì)的責(zé)任

董事會(huì)是否能夠?qū)臼聞?wù)進(jìn)行獨(dú)立、客觀的判斷。53中國(guó)社會(huì)科學(xué)院公司治理研究中心的指標(biāo)53545455554、公司治理的影響因素影響治理結(jié)構(gòu)的因素主要有：（1）文化因素。不同國(guó)家在組織形式上的差別是受其文化傳統(tǒng)影響的。進(jìn)一步而言，一個(gè)國(guó)家或地區(qū)對(duì)公司治理與公司法的選擇也是受其文化與意識(shí)形態(tài)影響的。因此，不同的民族文化往往對(duì)應(yīng)著不同的公司治理模式，如盎格魯文化對(duì)應(yīng)英美模式、日耳曼文化對(duì)應(yīng)德國(guó)模式、大和文化對(duì)應(yīng)日本模式、儒家文化對(duì)應(yīng)東南亞模式（家族控制模式〉。不僅如此，即在同一個(gè)國(guó)家或地區(qū)，不同區(qū)域的亞文化也會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生影響。564、公司治理的影響因素影響治理結(jié)構(gòu)的因素主要有：5（2）法律環(huán)境因素。法律環(huán)境因素對(duì)于公司治理有著重要影響，由于公司是經(jīng)濟(jì)生活中最普遍、最基本的組織形式，各國(guó)或地區(qū)均通過立法對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)框架做出了強(qiáng)制性規(guī)定。法律規(guī)定不僅限制了公司治理制度的選擇，而且還決定了公司運(yùn)作的外部環(huán)境，影響了公司治理的選擇。由于不同國(guó)家或地區(qū)法律形成的歷史淵源不同，就形成了不同的公司治理模式。比如美國(guó)公司法反對(duì)壟斷、限制銀行對(duì)企業(yè)持股、崇尚股東主義、強(qiáng)調(diào)保護(hù)股東利益；而德國(guó)公司法重視員工等利益相關(guān)者的利益，明確規(guī)定公司監(jiān)事會(huì)必須有員工代表等。57（2）法律環(huán)境因素。57（3）公司經(jīng)營(yíng)條件。公司治理還受到公司經(jīng)營(yíng)條件因素的影響，這些因素主要包括公司所屬行業(yè)、市場(chǎng)環(huán)境、公司的資源以及公司規(guī)模等。比如高科技產(chǎn)業(yè)，公司的成長(zhǎng)與發(fā)展在更大程度上取決于公司所擁有的“知識(shí)”及其創(chuàng)造能力或者說人力資本，而不是有形資本。因此，在高科技企業(yè)就必須明確重視知識(shí)極其創(chuàng)造、強(qiáng)調(diào)協(xié)調(diào)合作的開放性的公司治理。而在一些壟斷性行業(yè)，如公用事業(yè)等產(chǎn)業(yè)中，公司就應(yīng)形成保護(hù)社區(qū)、政府、顧客等利益相關(guān)者的公司治理。58（3）公司經(jīng)營(yíng)條件。58（4）資本結(jié)構(gòu)因素。公司資本結(jié)構(gòu)因素包括所有制形式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東素質(zhì)以及融資結(jié)構(gòu)等。這些因素會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生影響。在所有制形式方面，可以看到，在國(guó)有獨(dú)資或國(guó)有控股的公司中，由于政企不分，可能會(huì)導(dǎo)致公司治理中的行政色彩，而在家族式的公司中，公司治理可能帶有家族主義色彩，公司內(nèi)部的治理也許不依據(jù)公司法、公司章程等正式制度，而是依賴于家族內(nèi)部的一整套不成文的規(guī)則。在董事會(huì)構(gòu)成方面，董事若均為或大多為公司經(jīng)營(yíng)管理人員擔(dān)任，則容易產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)者支配董事會(huì)現(xiàn)象，出現(xiàn)嚴(yán)重的“內(nèi)部人”控制，因此需要強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的介入。59（4）資本結(jié)構(gòu)因素。59

（5）外部治理因素。是指除股東、經(jīng)營(yíng)者等公司利益相關(guān)者外，公司外部一些與公司利益相關(guān)者如債權(quán)人、銀行、潛在對(duì)手、供應(yīng)商、消費(fèi)者等形成了對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的重要影響因素。例如債權(quán)人可能憑借其擁有的債權(quán)要求公司改變董事會(huì)結(jié)構(gòu)等。60（5）外部治理因素。60四、公司治理模式的比較目前世界上主要有三種公司治理模式：1、英美外部監(jiān)控型的模式2、內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國(guó)、日本）3、家族——國(guó)家治理模式世界上沒有唯一最佳模式61四、公司治理模式的比較目前世界上主要有三種公司治1、英美外部監(jiān)控型的模式英美模式的特征表現(xiàn)：（1）股權(quán)分散（2）銀行只是資金的提供者（3）公司治理遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架。英美模式公司治理主要依賴外部治理，即通過股票市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)等外部治理機(jī)制來激勵(lì)和約束經(jīng)營(yíng)者621、英美外部監(jiān)控型的模式英美模式的特征表現(xiàn)：62、內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國(guó)、日本）其本質(zhì)特征：商業(yè)銀行是公司的主要股東，法人持股或法人相互持股導(dǎo)致公司之間的緊密主體，具有嚴(yán)密的股東監(jiān)控機(jī)制。632、內(nèi)部監(jiān)控型的公司治理模式（德國(guó)、日本）3、家族治理模式東亞與東南亞家族治理模式的核心特征：公司用有權(quán)和控制權(quán)在家族內(nèi)部配置。643、家族治理模式東亞與東南亞家族4、我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)（1）內(nèi)部治理現(xiàn)狀：行政干預(yù)下的內(nèi)部人控制654、我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)（1）內(nèi)部治理65（2）外部治理外部治理受到市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展不成熟、法律法規(guī)不健全的影響。具體表現(xiàn)：①市場(chǎng)監(jiān)控方面，股票市場(chǎng)尤其是公司控制權(quán)市場(chǎng)不規(guī)范。②證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)控方面。③利益相關(guān)者監(jiān)控方面，利益相關(guān)者對(duì)上市公司的監(jiān)控十分軟弱。④法律法規(guī)方面缺乏力度，如信息披露不規(guī)范。66（2）外部治理66五、世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì)1、趨勢(shì)之一：股東積極主義市場(chǎng)缺乏監(jiān)督功能；法律不健全和對(duì)法規(guī)的執(zhí)行不利；小股東未得到保護(hù)；由于利益沖突機(jī)構(gòu)投資者處于被動(dòng)；管理層的道德危機(jī)股東的價(jià)值被忽視67五、世界各國(guó)公司治理的發(fā)展趨勢(shì)1、趨勢(shì)之一：股東管理層的道德危機(jī) 控股股東侵占小股東利益；非法的內(nèi)部交易；交叉?zhèn)鶆?wù)擔(dān)保，隱性債務(wù)；公司資產(chǎn)流入家族或個(gè)人腰包；公司中的裙帶關(guān)系缺乏透明度董事和審計(jì)缺乏獨(dú)立性；信息披露不可信；控股家族和管理層對(duì)管理失當(dāng)不負(fù)責(zé)任68管理層的道德危機(jī) 68股東積極主義的目標(biāo)對(duì)管理層實(shí)施獨(dú)立監(jiān)督維護(hù)股東價(jià)值確保透明度和責(zé)任心69股東積極主義的目標(biāo)對(duì)管理層實(shí)施獨(dú)立監(jiān)督69趨勢(shì)之二：法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合公司治理改革首先要改革和完善法律制度和監(jiān)管制度；1998年以來，世界各國(guó)先后出臺(tái)了80多個(gè)公司治理指引和準(zhǔn)則；提出這些指引和準(zhǔn)則的有國(guó)際組織、行業(yè)協(xié)會(huì)、專業(yè)委員會(huì)、政府部門、研究機(jī)構(gòu)、企業(yè)等。（表）指引和準(zhǔn)則的強(qiáng)迫性與非約束性并存；強(qiáng)調(diào)自律性和指導(dǎo)性，給企業(yè)提供改善公司治理的參照系。70趨勢(shì)之二：法律和監(jiān)管制度的完善與自律性行為規(guī)范相結(jié)合70趨勢(shì)之三：強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的作用獨(dú)立董事被看作是保護(hù)小股東利益的主要機(jī)制之一提高獨(dú)立董事在董事會(huì)的比例71趨勢(shì)之三：強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事的作用71趨勢(shì)之四：致力于提高透明度和強(qiáng)化信息披露公司運(yùn)行狀況的透明度高低，決定有關(guān)利益主體尤其是小股東在多大程度上保護(hù)自己的利益。國(guó)際上提高公司運(yùn)行透明度的努力有兩個(gè)重點(diǎn)：鼓勵(lì)和推動(dòng)各國(guó)采用國(guó)際推行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。IASC致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財(cái)務(wù)報(bào)告的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。歐盟決定2004年實(shí)行IAS。72趨勢(shì)之四：致力于提高透明度和強(qiáng)化信息披露72強(qiáng)化信息披露從一些廣泛認(rèn)可的“最佳做法”看，董事會(huì)信息披露的范圍：年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和預(yù)算，新修訂的長(zhǎng)期規(guī)劃；公司及其各部門業(yè)務(wù)的季度運(yùn)行情況；稅務(wù)審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)報(bào)告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開支；對(duì)已經(jīng)同意的政策和方針的任何偏離；73強(qiáng)化信息披露從一些廣泛認(rèn)可的“最佳做法”看，董事會(huì)信息披強(qiáng)化信息披露董事對(duì)本公司股票進(jìn)行交易的情況；重要的投資處理；合資項(xiàng)目的詳細(xì)情況；外匯風(fēng)險(xiǎn)；可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面的風(fēng)險(xiǎn)74強(qiáng)化信息披露董事對(duì)本公司股票進(jìn)行交易的情況；74案例：

美國(guó)公司丑聞——安然事件安然是一個(gè)什么樣的公司？成立于1985年，由當(dāng)時(shí)的休斯敦天然氣公司和北聯(lián)公司合并而成。世界最大的能源供應(yīng)商和商品交易商：主要業(yè)務(wù)：天然氣管道生產(chǎn)和運(yùn)輸；電力生產(chǎn)和傳送。能源產(chǎn)品的期貨、期權(quán)和其他大宗商品（天氣預(yù)報(bào)、通訊帶寬）衍生交易市場(chǎng)，占據(jù)了新型能源交易市場(chǎng)的壟斷地位。1998-2000年公司營(yíng)業(yè)額從310億美元提高到1000億美元，列財(cái)富500強(qiáng)美國(guó)第7位，世界16位；公司的市場(chǎng)價(jià)值曾超過800億美元，市盈率PE超過70倍；75案例：

美國(guó)公司丑聞——安然事件安然是一個(gè)什么樣安然事件2001年12月2日，安然公司與其13家分公司向紐約南區(qū)法院提交破產(chǎn)保護(hù)申請(qǐng)，公司資產(chǎn)498億美元，負(fù)債額為312億美元，成為美國(guó)歷史上最大的企業(yè)破產(chǎn)案；第一批宣布解雇4000名員工（總部7500）；公司破產(chǎn)影響波及其他能源公司、金融機(jī)構(gòu)、證券公司、保險(xiǎn)公司、基金、員工等。76安然事件2001年12月2日，安然公司與其13家分公司向紐約安然事件根據(jù)美國(guó)參議院成立的調(diào)查委員會(huì)提供的報(bào)告分析，導(dǎo)致安然公司董事會(huì)失靈和公司破產(chǎn)的原因有6個(gè)方面：受托責(zé)任的失??；高風(fēng)險(xiǎn)會(huì)計(jì)政策；利益沖突；大量未披露的公司表外經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；行政人員的高報(bào)酬計(jì)劃；董事會(huì)缺乏獨(dú)立性；77安然事件根據(jù)美國(guó)參議院成立的調(diào)查委員會(huì)提供的報(bào)告分析，導(dǎo)致安安然管理人員的高收入：一次性的獎(jiǎng)金高達(dá)幾千萬美元；行政管理人員都享受股票期權(quán)計(jì)劃；常務(wù)副總裁LUOPAI，2000年賣掉股票期權(quán)的收入2.65億美元；董事長(zhǎng)KennethLay累計(jì)獲得650萬期權(quán)，2000年他的年報(bào)酬超過1.4億美元，1.23億美元是股票期權(quán)收益高級(jí)經(jīng)理人員享受公司低息貸款（ATM）78安然管理人員的高收入：78安然管理層的非法活動(dòng)證據(jù)利用財(cái)務(wù)合伙形式進(jìn)行欺騙性交易；掩蓋財(cái)務(wù)虧損，虛報(bào)盈利6億美元；虛構(gòu)帳戶；CFO利用財(cái)務(wù)合伙形式為自己的公司賺取至少3000萬美元；隱藏了約270億美元的債務(wù)；79安然管理層的非法活動(dòng)證據(jù)利用財(cái)務(wù)合伙形式進(jìn)行欺騙性交易；79安然以后的其他公司丑聞安達(dá)信：被美國(guó)司法部以“妨礙司法”為由提起刑事訴訟；美林證券，2002年5月21日因發(fā)布不實(shí)分析誤導(dǎo)投資者面臨法律制裁，后認(rèn)罰1億美元。；美國(guó)檢察官對(duì)其他一些大型證券公司發(fā)去傳票，高盛、摩根-斯坦利、索羅門美邦、瑞士信貸第一波士頓等。80安然以后的其他公司丑聞安達(dá)信：被美國(guó)司法部以“妨礙司法”為由安然以后的其他公司丑聞世界通信：美國(guó)第二大長(zhǎng)途電話公司，在5個(gè)季度中虛報(bào)盈利38億美元；施樂公司：2002年4月，SEC宣布，該公司在1997-2000年夸大了15億美元的稅前利潤(rùn)、30億美元的營(yíng)業(yè)收入。默克：全球第三大制藥公司，2002年7月5日承認(rèn)，1999-2001年，虛報(bào)120億美元財(cái)務(wù)營(yíng)業(yè)收入81安然以后的其他公司丑聞世界通信：美國(guó)第二大長(zhǎng)途電話公司，在5美國(guó)最近的公司治理改革主題詞：重建投資者信心NYSE新上市規(guī)則：（1）強(qiáng)調(diào)CEO的責(zé)任（2）提高獨(dú)立董事的作用和授權(quán)；（3）嚴(yán)格獨(dú)立董事定義，和審計(jì)委員會(huì)資格要求（4）公司必須披露“公司治理指導(dǎo)原則（5）給股東更多的機(jī)會(huì)監(jiān)控和參與公司治理82美國(guó)最近的公司治理改革主題詞：重建投資者信心82美國(guó)最近的公司治理改革（6）改善對(duì)公司董事的教育和培訓(xùn)納斯達(dá)克的新上市規(guī)則；《財(cái)會(huì)行業(yè)改革法》：布什2002年7月30日簽署。新法律規(guī)定，成立一個(gè)獨(dú)立的，并擁有傳喚權(quán)的“上市公司財(cái)會(huì)監(jiān)督委員會(huì)”，對(duì)財(cái)會(huì)從業(yè)人員的專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、道德標(biāo)準(zhǔn)，以及競(jìng)爭(zhēng)進(jìn)行監(jiān)督；加強(qiáng)上市公司外部審計(jì)師的獨(dú)立性，禁止審計(jì)公司為客戶提供咨詢服務(wù)；83美國(guó)最近的公司治理改革（6）改善對(duì)公司董事的教育和培訓(xùn)83加強(qiáng)財(cái)物信息披露的可用性，增加披露內(nèi)容，并要求企業(yè)管理者對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行個(gè)人擔(dān)保；法律授予SEC禁止違規(guī)者繼續(xù)擔(dān)任上市公司行政職務(wù)；禁止公司為高管人員和董事提供內(nèi)部個(gè)人貸款；對(duì)財(cái)務(wù)欺詐者，刑期由5年提高到20年，84加強(qiáng)財(cái)物信息披露的可用性，增加披露內(nèi)容，并要求企業(yè)管理者對(duì)財(cái)還要處以500萬美元的罰款。隱藏重要文件，妨礙調(diào)查者將被判入獄20年。繼上世紀(jì)30年代大蕭條以來，美國(guó)政府制定的范圍最廣、措施最為嚴(yán)厲的公司責(zé)任法律。旨在結(jié)束“低道德標(biāo)準(zhǔn)和虛假利潤(rùn)時(shí)代”。85還要處以500萬美元的罰款。85

中國(guó)公司治理改革○進(jìn)一步強(qiáng)化控股股東的責(zé)任和義務(wù),特別是嚴(yán)格規(guī)范采用部分業(yè)務(wù)分拆上市的集團(tuán)公司同所控股上市公司之間的關(guān)系

○在上市公司中逐步探索建立包括股權(quán)激勵(lì)在內(nèi)的長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制

○在不斷完善市場(chǎng)功能的同時(shí),進(jìn)一步完善證券市場(chǎng)監(jiān)管架構(gòu)和法律實(shí)施機(jī)制

○繼續(xù)大力發(fā)展以證券投資基金、保險(xiǎn)公司、社?；馂榇淼臋C(jī)構(gòu)投資者,推動(dòng)和規(guī)范上市公司的投資者關(guān)系管理86中國(guó)公司治理改革86

謝謝Thankyouverymuch!87謝謝Thankyouverymuch!8管理學(xué)專題專題一：公司治理的理論與實(shí)踐專題二：經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)專題三：組織與組織變革專題四：資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)策略專題五：業(yè)務(wù)流程再造88管理學(xué)專題專題一：公司治理的理論與實(shí)踐1公司治理的理論與實(shí)踐新疆農(nóng)業(yè)大學(xué)

余國(guó)新89公司治理的理論與實(shí)踐新疆農(nóng)業(yè)大

案例：父親（委托人）忙于伏案工作，給兒子10元錢委托他去買菜，兒子買菜花了6元，在回家路上看到賣冰淇淋的，經(jīng)不住誘惑花一元錢吃了冰淇淋（也可能是其他物品），回家后將剩余的七元交給父親，說買菜花了七元錢，于是父親在這一委托代理活動(dòng)中損失一元錢，假如父親預(yù)計(jì)到可能會(huì)出現(xiàn)這種情況，他可能會(huì)采取那些方法（設(shè)計(jì)一套系統(tǒng)）減少這種損失。90案例：3父親可能采取的措施：方法一：獎(jiǎng)勵(lì)。告訴兒子只要老老實(shí)實(shí)買菜，不偷吃冰淇淋，買一次菜獎(jiǎng)勵(lì)五毛錢。如果兒子滿足于五毛錢，父親的損失就降低到五毛錢。如果兒子不滿足于五毛錢，仍我行我素，父親的損失就達(dá)到一元五角錢。91父親可能采取的措施：4

方法二：監(jiān)督。父親請(qǐng)來鄰居的孩子，秘密地告訴他，你和我兒子一道買菜，他若亂花錢告訴我，監(jiān)督一次五毛錢。如果兒子知道有人監(jiān)督不敢亂花錢，父親的損失是五毛錢。如果兒子與鄰居家孩子合作，告訴監(jiān)督者我爸給你五毛錢，我給你六毛錢，回家不告訴父親，父親的損失是2.6元。

92方法二：監(jiān)督。5方法三：引入競(jìng)爭(zhēng)者。假如家里還有一女兒也可以買菜，父親告訴兒子誰老老實(shí)實(shí)買菜可以一直買下去，此時(shí)兒子必須權(quán)衡，可能會(huì)忠于職守。同樣道理，鄰居家小孩也怕失去長(zhǎng)期掙五毛錢機(jī)會(huì)，可能會(huì)忠于職守。

93方法三：引入競(jìng)爭(zhēng)者。6

方法四：改進(jìn)信息系統(tǒng)。若父親對(duì)菜價(jià)有適度了解，就容易發(fā)現(xiàn)兒子是否在搗鬼，而兒子也怕父親會(huì)發(fā)現(xiàn)有一定程度收斂。父親掌握的信息越全，兒子越不敢亂為。方法五：自己親自出馬。此時(shí)不存在委托代理關(guān)系，不會(huì)有代理成本，但父親失去干其他工作的時(shí)間產(chǎn)生機(jī)會(huì)損失。94方法四：改進(jìn)信息系統(tǒng)。7講課提綱：

一、公司治理的產(chǎn)生二、委托代理關(guān)系與代理成本三、公司治理與影響因素四、公司治理的形式五、世界各國(guó)公司治理改革的實(shí)踐及美國(guó)公司治理改革的最新動(dòng)向95講課提綱：8一、公司治理的產(chǎn)生現(xiàn)代企業(yè)制度導(dǎo)致委托—代理關(guān)系的產(chǎn)生，而這種關(guān)系的制度安排形成了公司治理?，F(xiàn)代企業(yè)制度的特征：企業(yè)同一財(cái)產(chǎn)在產(chǎn)權(quán)上出現(xiàn)二重化：終極所有權(quán)（法律意義上所有權(quán)）企業(yè)財(cái)產(chǎn)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)（經(jīng)濟(jì)意義上所有權(quán)）

終極所有權(quán)：解決財(cái)產(chǎn)在法律上的最終歸屬。法人財(cái)產(chǎn)權(quán)：解決財(cái)產(chǎn)的運(yùn)用。96一、公司治理的產(chǎn)生現(xiàn)代企業(yè)制▲終極所有權(quán)：歸投資者所有誰投資、誰所有投資多少擁有多少擁有財(cái)產(chǎn)的價(jià)值形態(tài)（股票或股份）即名義資本▲名義資本：現(xiàn)實(shí)資本的紙制副本法人財(cái)產(chǎn)權(quán):歸企業(yè)法人所有—?dú)w董事會(huì)、經(jīng)理層所有擁有財(cái)產(chǎn)的實(shí)物形態(tài)（現(xiàn)實(shí)資本），擁有實(shí)際占有、使用、支配、處置的權(quán)利▲法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的實(shí)質(zhì)是對(duì)他人財(cái)產(chǎn)的支配或控制權(quán)。

現(xiàn)代企業(yè)制度導(dǎo)致委托—代理關(guān)系的產(chǎn)生。97▲終極所有權(quán)：歸投資者所有誰投資、誰所有投資多少擁有多少擁有股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層不參與運(yùn)作作重要決策實(shí)際運(yùn)作委托委托代理代理現(xiàn)代企業(yè)制度中的委托代理關(guān)系98股東大會(huì)董事會(huì)經(jīng)理層不參與運(yùn)作作重要決策實(shí)際運(yùn)作委托委二、委托代理關(guān)系與代理成本

1、委托代理關(guān)系（1）含義委托代理關(guān)系是指所有者將其擁有的資產(chǎn)根據(jù)預(yù)先達(dá)成的條件委托經(jīng)營(yíng)者經(jīng)營(yíng)管理，所有權(quán)歸出資者所有，出資人按出資額享有剩余索取權(quán)和最終控制權(quán)。所有權(quán)人是委托人經(jīng)營(yíng)者是代理人，經(jīng)營(yíng)者在委托人授權(quán)范圍內(nèi)，按規(guī)則對(duì)企業(yè)資產(chǎn)行使占有、使用、支配和處置的權(quán)利。99二、委托代理關(guān)系與代理成本12（2）委托人與代理人的目標(biāo)委托人目標(biāo)：所有者（作為委托人）投入公司的是物質(zhì)資本或金融資本，目標(biāo)是追求利潤(rùn)最大化，擁有剩余索取權(quán)，雖擁有資產(chǎn)但不實(shí)際控制公司資產(chǎn)。代理人目標(biāo)：經(jīng)營(yíng)者（作為代理人）投入公司的是自己的人力資本，目標(biāo)是追求薪酬最大化，不擁有剩余索取權(quán)，但控制公司資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)。矛盾：經(jīng)營(yíng)者不會(huì)對(duì)公司資產(chǎn)有和所有者同樣的關(guān)心股東也不會(huì)像關(guān)心股東權(quán)益那樣關(guān)心經(jīng)營(yíng)者人力資本的積累和發(fā)展。即委托人與代理人目標(biāo)函數(shù)不完全一致。100（2）委托人與代理人的目標(biāo)13

（3）委托一代理關(guān)系的特征具有三方面的特征：①信息不對(duì)稱。作為代理人的經(jīng)理階層比作為委托人的所有者更了解企業(yè)生產(chǎn)、收益和成本等方面的信息。②激勵(lì)不相容。能夠使委托人利益最大化的決策與能夠使代理人利益最大化的決策之間，存在顯著差異。③責(zé)任不對(duì)等。在決策失誤或經(jīng)營(yíng)不善時(shí)，代理人的損失至多是個(gè)人的工作機(jī)會(huì)，而委托人可能丟失所有交給代理人經(jīng)營(yíng)的巨額資產(chǎn)。

101（3）委托一代理關(guān)系的特征14

（4）委托代理關(guān)系問題

在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離條件下，委托人對(duì)代理人努力程度的監(jiān)督不僅成本高昂，而且常常并不可靠，其重要原因是信息不對(duì)稱，即代理人擁有委托人難以獲得的獨(dú)家信息。信息可劃分為“隱蔽行動(dòng)”和“隱蔽信息”。前者包括不能為他人準(zhǔn)確觀察或臆測(cè)到的行動(dòng)，因此對(duì)這類行動(dòng)訂立合同是不可能的。后者則是指從事經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的人對(duì)事態(tài)的性質(zhì)有某些可能不夠全面的信息，這些信息卻足以決定他們采取的行動(dòng)是否恰當(dāng)，但他人則不能完全觀察到。在信息非對(duì)稱條件下，代理人就容易利用委托人的授權(quán)從事有悖于委托人利益的活動(dòng)。具體主要表現(xiàn)為逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)。102（4）委托代理關(guān)系問題15（1）逆向選擇：逆向選擇是指在簽約前代理人巳掌握私人信息而委托人無法識(shí)別潛在代理人的條件稟賦時(shí)，劣質(zhì)的潛在代理人就可能成為現(xiàn)實(shí)的代理人。（2）道德風(fēng)險(xiǎn)：道德風(fēng)險(xiǎn)指合約簽訂后，代理人利用自己的信息優(yōu)勢(shì)，采取旨在謀取自身效用最大化卻可能損害委托人利益的機(jī)會(huì)主義行為。由于利益不同及信息不對(duì)稱，代理人可能實(shí)際上控制了公司（內(nèi)部人控制），采取一些機(jī)會(huì)主義行為，最終導(dǎo)致個(gè)人效用最大化，而公司業(yè)績(jī)得不到提升，甚至公司被搞得一塌糊涂。103（1）逆向選擇：逆向選擇是指在簽約前代理人巳掌“管理挖空”（managerialentrenchmentTunneling:直接盜取公司財(cái)產(chǎn)自我交易給自己支付過多的酬金在職消費(fèi)、津貼消費(fèi)104“管理挖空”（managerialentrenchment

2、代理成本

委托一代理問題導(dǎo)致了代理成本的產(chǎn)生。在公司部分為經(jīng)營(yíng)者所有的情況下，一方面當(dāng)經(jīng)營(yíng)者對(duì)工作盡了力時(shí)，他可能承擔(dān)全部成本而僅獲一小部分利潤(rùn)；另一方面當(dāng)他消費(fèi)額外收益時(shí)，他得到全部好處但只承擔(dān)一小部分成本。結(jié)果，他的工作積極性不高，卻熱衷于追求額外消費(fèi)，于是，企業(yè)的價(jià)值小于經(jīng)營(yíng)者是企業(yè)完全所有者時(shí)的價(jià)值。讓經(jīng)營(yíng)者成為完全的剩余權(quán)益擁有者，可消除或起碼減少代理成本。不過，經(jīng)營(yíng)者成為完全剩余權(quán)益擁有者的能力又受到他自身財(cái)富的限制。1052、代理成本18

代理成本定義為作為委托人所引起的監(jiān)督支出、代理人所引起的約束支出和由委托人承擔(dān)并用于委托一代理問題的失去的剩余的價(jià)值(他們所指的是委托人福利減少的貨幣當(dāng)量)，包括三部分：①委托人的監(jiān)督成本，即委托人對(duì)代理人進(jìn)行激勵(lì)和監(jiān)控，以使代理人為委托人利益而盡力所付出的成本。例如設(shè)計(jì)防范代理人有越軌行為的花費(fèi)。②代理人的擔(dān)保成本，即代理人用以保證不損害委托人利益的成本和如果采取了這種行為將給予賠償?shù)某杀?，這一成本包括金錢與非金錢的成本在內(nèi)。監(jiān)督費(fèi)用和擔(dān)保費(fèi)用是制定、管理和實(shí)施了契約的實(shí)際費(fèi)用。106代理成本定義為作為委托人所引起的監(jiān)督支出、③剩余損失，即委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的價(jià)值損失。剩余損失=代理人完全以委托人效用最大化為目標(biāo)進(jìn)行決策時(shí)企業(yè)的產(chǎn)出—企業(yè)實(shí)際的產(chǎn)出如果委托人與代理人有相同的才能，這些決策原應(yīng)由委托人自己做出。這種損失是由于不能完全執(zhí)行契約造成的，因此，增加執(zhí)行契約的費(fèi)用是有利可圖的。所以剩余損失是在契約最優(yōu)但又不能完全被執(zhí)行情況下的機(jī)會(huì)損失。剩余損失是導(dǎo)致代理成本的根源。107③剩余損失，即委托人因代理人代行決策而產(chǎn)生的三種代理成本的區(qū)別并不是十分明顯的，因?yàn)樵诂F(xiàn)實(shí)生活中，由利益沖突而引起的代理問題是廣泛存在的。委托一代理問題所產(chǎn)生的等級(jí)差別正趨于消失，監(jiān)視費(fèi)和擔(dān)保費(fèi)的區(qū)別也就不那么顯著了?？偞沓杀?履行契約所支付的實(shí)際費(fèi)用+機(jī)會(huì)成本或剩余損失。

108三種代理成本的區(qū)別并不是十分明顯的，因?yàn)樵诂F(xiàn)伴隨著經(jīng)營(yíng)者對(duì)企業(yè)控制的日益增加，代理成本表面上看有趨大的現(xiàn)象，一旦趨大會(huì)使股東財(cái)富受損。但是，公司內(nèi)部和外部實(shí)際上存在著對(duì)代理成本的抑制因素。從公司內(nèi)部來看，公司內(nèi)部約束經(jīng)營(yíng)者的制度與規(guī)則以及激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)理報(bào)酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)都有抑制代理成本的作用。從公司外部來看，資本市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)者評(píng)價(jià)機(jī)制，尤其是對(duì)股票市場(chǎng)上對(duì)公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪約束和激勵(lì)了經(jīng)營(yíng)者為了自己的人力資本保值增值而努力工作。競(jìng)爭(zhēng)性經(jīng)理市場(chǎng)的存在不僅使得公司業(yè)績(jī)好壞很大程度上能夠證明經(jīng)理的人力資本高低，而且形成了經(jīng)營(yíng)者優(yōu)勝劣汰的更換機(jī)制。109伴隨著經(jīng)營(yíng)者對(duì)企業(yè)控制的日益增加，代理成本表面產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，一方面對(duì)于經(jīng)理產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)管理壓力，使他必須降低成本以維護(hù)企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)地位；另一方面，當(dāng)產(chǎn)品市場(chǎng)是充分競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，所有者所獲得的信息會(huì)增加，從而對(duì)于經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)更為容易。代理成本的存在，要求所有者充分利用包括以上機(jī)制在內(nèi)的有效公司治理以控制代理風(fēng)險(xiǎn)、降低代理成本、實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。110產(chǎn)品市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，一方面對(duì)于經(jīng)理產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)管理壓三、公司治理與影響因素

1、公司治理（1）含義為了解決現(xiàn)代公司中存在的委托一代理關(guān)系的問題，需要有關(guān)于所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理人員三者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系的一種制度安排，這就是公司治理（corporategovernance）。公司治理又譯作公司治理機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司督導(dǎo)機(jī)制、法人治理結(jié)構(gòu)等。

對(duì)公司治理有不同的認(rèn)識(shí)。111三、公司治理與影響因素24

國(guó)外學(xué)者觀點(diǎn)：英國(guó)牛津大學(xué)管理學(xué)院院長(zhǎng)柯林·梅耶(CollinMayer)在他的《市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和過渡經(jīng)濟(jì)的企業(yè)治理機(jī)制》一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務(wù)于它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會(huì)到執(zhí)行人員激勵(lì)計(jì)劃的一切東西?！彼估追?AndrelSheifer)和維什尼(RobertW．Ⅵshny)在《公司治理評(píng)述》一文中指出：“公司治理要處理的是公司資金的供給者確保自己可以獲得投資回報(bào)的途徑問題。如，資金供給者如何使管理者將一部分利潤(rùn)返還給他們，他們?nèi)绾未_定管理者沒有侵吞他們提供的資本或?qū)⑵渫顿Y在不好的項(xiàng)目上，資金的供給者如何控制管理者等?！?/p>

112國(guó)外學(xué)者觀點(diǎn)：25

國(guó)內(nèi)學(xué)者觀點(diǎn)：

錢穎一認(rèn)為：“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用以支配若干在公司中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體——投資者(股東和貸款人)、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：

（1）如何配置和行使控制權(quán)；

（2）如何監(jiān)督評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。一般而言，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠利用這些制度安排的互補(bǔ)性質(zhì)，并實(shí)現(xiàn)一種結(jié)構(gòu)來降低代理成本。”

113國(guó)內(nèi)學(xué)者觀點(diǎn)：

26國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員即高級(jí)經(jīng)理三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲和解雇權(quán)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)?！?/p>

114國(guó)內(nèi)學(xué)者吳敬璉教授認(rèn)為：27林毅夫、蔡防和李周認(rèn)為：“所謂的公司治理結(jié)構(gòu)，是指所有者對(duì)一個(gè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。”他們認(rèn)為，“公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)所實(shí)現(xiàn)的間接控制或外部治理，而人們通常所關(guān)注或所定義的公司治理結(jié)構(gòu)，實(shí)際指的是公司的直接控制或內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。后者雖然是必要的和重要的，但與一個(gè)充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)機(jī)制相比，只是派生的制度安排。”

115林毅夫、蔡防和李周認(rèn)為：28狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過一種制度安排，來合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。

116狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及到廣泛的利害相關(guān)者，包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。即通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，從而最終維護(hù)公司各方面的利益。117廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡，而是涉及公司治理存在兩類機(jī)制：一是外部治理機(jī)制，指來自企業(yè)外部主體(如政府、中介機(jī)構(gòu)等)和市場(chǎng)的監(jiān)督約束機(jī)制，尤其是指產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)和勞動(dòng)力市場(chǎng)等市場(chǎng)機(jī)制對(duì)企業(yè)利益相關(guān)者的權(quán)力和利益的作用和影響。二是內(nèi)部治理機(jī)制，是企業(yè)內(nèi)部通過組織程序所明確的所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員等利益相關(guān)者之間權(quán)力分配和制衡關(guān)系。表現(xiàn)為公司章程、董事會(huì)議事規(guī)則、決策權(quán)力分配等一些企業(yè)內(nèi)部制度安排。118公司治理存在兩類機(jī)制：31內(nèi)部外部股東大會(huì)董事會(huì)管理當(dāng)局中層管理（核心功能）利害關(guān)系人專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)法律行政規(guī)范專業(yè)機(jī)構(gòu)會(huì)計(jì)師律師信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)投資銀行財(cái)經(jīng)媒體投資顧問研究機(jī)構(gòu)公司治理分析人員資金部門稅務(wù)權(quán)益市場(chǎng)機(jī)制競(jìng)爭(zhēng)因素與產(chǎn)品品質(zhì)外國(guó)直接投資公司控制權(quán)世界銀行（WorldBank）提供的公司治理架構(gòu)

報(bào)告任命監(jiān)督管理經(jīng)營(yíng)119內(nèi)部外部股東大會(huì)董事會(huì)管理當(dāng)局中層管理利害關(guān)系人專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)專業(yè)12033完整的公司治理也包括了內(nèi)部治理和外部治理兩個(gè)部分。121完整的公司治理也包括了內(nèi)部治理和外部治理兩個(gè)（2）公司治理的全球化浪潮公司治理在發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家也是一個(gè)很新的概念。90年代以來，公司治理在發(fā)達(dá)國(guó)家成為一個(gè)引起人們持續(xù)關(guān)注的政策問題。亞洲金融危機(jī)之后，公司治理改革成為東亞國(guó)家和地區(qū)的熱門話題和首要任務(wù)。由于經(jīng)濟(jì)全球化的加速發(fā)展，投資者要求各國(guó)改善公司治理結(jié)構(gòu)，形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮。122（2）公司治理的全球化浪潮公司治理在發(fā)達(dá)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家也是一個(gè)公司治理國(guó)際浪潮的原因機(jī)構(gòu)投資者的興起；經(jīng)理人的高薪酬引致的不滿；美國(guó)《商業(yè)周刊》2001年4月16日，對(duì)美國(guó)2000年的365家上市公司CEO薪酬調(diào)查，平均年薪1310萬美元經(jīng)濟(jì)全球化和經(jīng)濟(jì)自由化下，企業(yè)兼并與收購(gòu)事件增多，保護(hù)投資者利益；公司丑聞案件是引發(fā)各國(guó)公司治理改革的直接動(dòng)力。123公司治理國(guó)際浪潮的原因機(jī)構(gòu)投資者的興起；36公司丑聞引發(fā)的公司治理改革80年代中期，英國(guó)不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國(guó)上下對(duì)公司治理的討論Cadbury報(bào)告《公司治理的財(cái)務(wù)方面》（1992年12月），《董事會(huì)最佳行為準(zhǔn)則》OECD《OECD公司治理原則》：原則包括五個(gè)部分：1）保護(hù)股東權(quán)利；2）平等對(duì)待所有股東；3）利害相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用；4）及時(shí)準(zhǔn)確地披露信息；5）董事會(huì)的責(zé)任。124公司丑聞引發(fā)的公司治理改革80年代中期，英國(guó)不少著名公司相繼其他國(guó)際機(jī)構(gòu)和組織除了OECD以外，世界銀行與OECD合作，建立了“全球公司治理論壇”（GCGF）1999年，以推進(jìn)全球公司治理改革。2002年耶魯大學(xué)管理學(xué)院的“公司治理高級(jí)培訓(xùn)”項(xiàng)目。全球公司治理網(wǎng)絡(luò)（GCGN）成立于1998年125其他國(guó)際機(jī)構(gòu)和組織38其他國(guó)際組織國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）《新興市場(chǎng)國(guó)家公司治理行為》報(bào)告美國(guó)安然、安達(dá)信、世界電信公司、施樂公司等丑聞事件后，引發(fā)了美國(guó)監(jiān)管政策、會(huì)計(jì)制度、法律制度、上市公司規(guī)則等一系列改革126其他國(guó)際組織國(guó)際證監(jiān)會(huì)組織（IOSCO）《新興市場(chǎng)國(guó)家公司治2、有關(guān)公司治理的理論公司治理問題是怎樣產(chǎn)生的？所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，出現(xiàn)委托代理關(guān)系由于委托人和代理人是不同發(fā)利益主體，具有不同的效用函數(shù)，二者之間存在著激勵(lì)不相容信息不對(duì)稱問題1272、有關(guān)公司治理的理論公司治理問題是怎樣產(chǎn)生的？40主要的公司治理理論（1）委托代理理論委托代理理論的基本思想是：公司股東是公司的所有者，即代理理論中所指的委托人，經(jīng)營(yíng)者是代理人。代理人是自利的經(jīng)濟(jì)人，具有不同于公司所有者的目標(biāo)函數(shù)，具有機(jī)會(huì)主義的行為傾向。所以，公司治理的中心問題就是解決代理問題即如何使代理人維護(hù)委托人利益問題，具體地說，就是如何建立起有效的激勵(lì)約束機(jī)制，促使經(jīng)營(yíng)者為所有者(股東)的利益最大化服務(wù)。

128主要的公司治理理論（1）委托代理理論41（2）管家理論（ClassicalStewardshipTheory）管家理論認(rèn)為，管理人員（經(jīng)營(yíng)者）不再是一個(gè)簡(jiǎn)單的代理人、一個(gè)機(jī)會(huì)主義的偷懶者，而是公司資產(chǎn)的一個(gè)好的管家。作為管家，他們有成就需求，希望通過成功地完成工作而得到內(nèi)在的滿足，希望得到大家的認(rèn)同。通過對(duì)個(gè)人需要和組織目標(biāo)權(quán)衡的結(jié)果是：

為組織努力工作、使組織目標(biāo)滿足，因?yàn)檫@些會(huì)使個(gè)人達(dá)到效用最大化?？梢钥闯鲎鳛楣芗业墓芾碚咭彩切в米畲蠡瘲l件下的理性行為者，只是他不再是純粹自利、個(gè)人主義和機(jī)會(huì)主義，而是集體主義的、可信任的，他們的行為并不受到金錢的激勵(lì)。129（2）管家理論（ClassicalSteward13043（3）現(xiàn)代公司治理理論：利益相關(guān)者理論（StakeholdersTheory）公司是由不同要素提供者組成的一個(gè)系統(tǒng)，股東僅僅是資本的提供者，除此之外，供應(yīng)商、貸款人、顧客，特別是公司職工對(duì)企業(yè)都做出了專門化的特殊投資，他們是公司的利害相關(guān)者，企業(yè)經(jīng)營(yíng)對(duì)他們的影響和對(duì)股東的影響一樣：

公司經(jīng)營(yíng)是為公司利害相關(guān)者創(chuàng)造財(cái)富服務(wù)，而不僅僅是為股東利益最大化服務(wù)。

利害相關(guān)者享有公司所有權(quán)并參與公司治理。

131（3）現(xiàn)代公司治理理論：利益相關(guān)者理論（Stakehold委托代理理論認(rèn)為公司天生就歸出資人所有，這就排斥了公司其它利害相關(guān)者擔(dān)當(dāng)委托人的資格。利害相關(guān)者正好彌補(bǔ)了委托代理理論關(guān)于委托人主體資格僅限于股東的缺陷，這使得公司治理結(jié)構(gòu)的理論體系更加完善。132委托代理理論認(rèn)為公司天生就歸出資人所有，這就排斥了公上述分析中得出的幾點(diǎn)結(jié)論（1）公司治理問題的產(chǎn)生根源于現(xiàn)代公司中所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離并由此導(dǎo)致的委托——代理問題；（2）公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)組織、制度架構(gòu)；（FRAMWORK）；（3）公司治理的關(guān)鍵在于明確合理地配置公司股東、董事會(huì)、管理層和其他利益相關(guān)者之間的權(quán)利、責(zé)任和利益，從而形成有效的制衡關(guān)系133上述分析中得出的幾點(diǎn)結(jié)論（1）公司治理公司治理為什么重要？資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)；投資者信心的基礎(chǔ)；（中國(guó)、美國(guó)）一國(guó)投資環(huán)境好壞的標(biāo)志之一；企業(yè)健康發(fā)展的基礎(chǔ)；提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的保證；企業(yè)樹立市場(chǎng)形象和融資的需要；降低企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的需要；企業(yè)參與國(guó)際合作與競(jìng)爭(zhēng)的需要。134公司治理為什么重要？資本市場(chǎng)健康穩(wěn)定發(fā)展的基礎(chǔ)；投資者信心的公司治理為什么重要？從社會(huì)角度看廉潔和透明的社會(huì)防范和減少腐敗正當(dāng)合法地創(chuàng)造財(cái)富增加社會(huì)福利有助于建立具有法律和秩序的社會(huì) 135公司治理為什么重要？從社會(huì)角度看483、良好的公司治理（1）標(biāo)準(zhǔn)①給經(jīng)營(yíng)管理者以足夠的控制權(quán)自由經(jīng)營(yíng)管理公司，發(fā)揮其經(jīng)營(yíng)管理才能，給其創(chuàng)新活動(dòng)留有足夠的空間。②保護(hù)經(jīng)營(yíng)管理者從股東利益出發(fā)而非只顧個(gè)人利益使用這些經(jīng)營(yíng)管理公司的控制權(quán)。③股東充分獨(dú)立于職業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者，保證股東自由買賣股票，給投資者以流動(dòng)性的權(quán)力，充分發(fā)揮開放公司的關(guān)鍵性優(yōu)勢(shì)。1363、良好的公司治理（1）標(biāo)準(zhǔn)49（2）內(nèi)容①問責(zé)機(jī)制和責(zé)任公司董事履行“受托責(zé)任”（fiduciaryobligation）受托責(zé)任:Thedutiesofobedience(服從);Thedutiesofloyalty（忠誠(chéng)）;Thedutiesofcare（勤勉）;A、保護(hù)股東的權(quán)利；B、應(yīng)確保董事會(huì)履行其職能；制定公司戰(zhàn)略；挑選經(jīng)營(yíng)管理人員；對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)實(shí)施有效監(jiān)督C、對(duì)公司利益相關(guān)者的責(zé)任·員工顧客供應(yīng)商債權(quán)人D、承擔(dān)公司的社會(huì)責(zé)任（環(huán)保、安全等）137（2）內(nèi)容50什么是良好的公司治理？②高透明度原則（TRANSPARENCY）A、及時(shí)；B、準(zhǔn)確；C、充分；D、國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)；信息可比性；E、審計(jì)委員會(huì)的組成和審計(jì)制度；F、披露渠道和方式138什么是良好的公司治理？②高透明度原則（TRANSPAREN什么是良好的公司治理？

③公平性原則（FAIRNESS）對(duì)股東的平等對(duì)待；大股東與中小股東139什么是良好的公司治理？③公平性原則（FAIRNESS）5中國(guó)社會(huì)科學(xué)院公司治理研究中心的指標(biāo)

（1）股東權(quán)利良好的公司治理應(yīng)該使股東的權(quán)利受到保護(hù)。（2）對(duì)股東的平等待遇不論是大股東還是小股東，中國(guó)股東還是外國(guó)股東，都應(yīng)該受到平等待遇，實(shí)行“一股一票”制度。（3）公司治理中利益相關(guān)者的作用公司應(yīng)與利益相關(guān)者積極配合與合作，向他們提供必要的信息，以便其對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況做出判斷和決策。（4）信息披露和透明度能夠確保及時(shí)、準(zhǔn)確地披露公司的“實(shí)質(zhì)性”信息，