注會(huì)經(jīng)濟(jì)-東奧習(xí)題講義14zkjjf hjxxt

案例分析題——上市公一、純考條件（2006年、2007年①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)3億元年，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元，最近2年?duì)I業(yè)收30％；凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，②狹義增發(fā)、一般可轉(zhuǎn)債：最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；③分離交易可轉(zhuǎn)債：如果最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%，則最31最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)元主板、中小板：前股本總額不少于3000萬(wàn)：創(chuàng)業(yè)板人“最近2年內(nèi)”主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化：“6。201171錢某召集甲公司董事會(huì)，9中有4另有1會(huì)的全體董事通過(guò)決議，從即日起免除總經(jīng)理職務(wù)向董事會(huì)稱：公司無(wú)正當(dāng)布了董事會(huì)關(guān)于免除職務(wù)的決定。12月20日，賣出所持的2萬(wàn)股甲公司。。【回答1】2011年7月1日甲公司董事會(huì)的出席人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限公代為出席。在本題中，董事總?cè)藬?shù)為9人，其中4人親自出席，1個(gè)依法委托出席，出席人【問(wèn)題2】甲公司董事會(huì)能否在無(wú)正當(dāng)理由的情況下解除的總經(jīng)理職務(wù)？并說(shuō)明理【回答2】甲公司董事會(huì)解除總經(jīng)理職務(wù)。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)理由董事會(huì)決定聘任或解【問(wèn)題3】2011年12月20日賣出所持甲公司2萬(wàn)股的行為是否合法？并說(shuō)明【回答3】2011年12月20日賣出甲公司2萬(wàn)股的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，公1（1）（2）2011【問(wèn)題【回答4】乙公司向甲董事提供低息購(gòu)房借款的行為不合法。根據(jù)規(guī)定，【問(wèn)題5】2011年4月1日甲公司董事會(huì)通過(guò)的為丙公司提供擔(dān)保的決議是否合法？并【回答5】2011年4月1日甲公司董事會(huì)通過(guò)的為丙公司提供擔(dān)保的決議不合法。根據(jù)2012年1月16日，中國(guó)宣布對(duì)甲公司虛假陳述行為。3月1日，中國(guó)宣布：經(jīng)，甲公司存在對(duì)外提供擔(dān)保未披露情形，構(gòu)成虛假陳述行為；決定對(duì)5010事等人為其他直接責(zé)任人員，并處罰款3萬(wàn)元。錢某辯稱，公司未披露擔(dān)保事項(xiàng)是公司6中國(guó)對(duì)甲公司的行政處罰生效后有投資者擬對(duì)甲公司提起民事賠償其中，在甲公司公開(kāi)時(shí)即購(gòu)入1萬(wàn)股，一直持有至今，損失10萬(wàn)元；于2011【問(wèn)題7】投資者、和能否獲得民事?lián)p害賠償？并分別說(shuō)明理由7①不能獲得賠償因?yàn)樵谔摷訇愂鰧?shí)施日以前即持有甲公司其損失與甲了，其損失與甲公司的虛假陳述行為不具有因果關(guān)系。③能夠獲得民事?lián)p害賠償。因?yàn)樵谔摷訇愂鰧?shí)施日之后買入甲公司，并在虛假陳述日之后賣出該而發(fā)生虧損可以推定其損失與虛假陳述之間存在因果2004年2月，A公司和B公司共同投資設(shè)立西電公司(以下簡(jiǎn)“西電公司”)，資本1000萬(wàn)元，其中：A公司30％的股權(quán)，B公司持有70％的股權(quán)。20053月，ACD10％的股權(quán)?！締?wèn)題1】20053月，A公司將所持西電公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司和D公司是否需B程對(duì)此未進(jìn)行約定，AB2006年3月，西電公司的資本增至5000萬(wàn)元，其中：原股東以資本公積及未分配E600020％的股權(quán)?！締?wèn)題2】2006年3月，西電公司完成增加資本后，除E公司外，如不考慮B公司代持有公司股權(quán)的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分別持有西電公司的股權(quán)比例2008年3月，西電公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體改制為，擬申請(qǐng)首次公開(kāi)并在交易所中小企業(yè)板上市，同時(shí)聘請(qǐng)F(tuán)公司、G和H會(huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)。2009年4月，F(xiàn)公司作為保薦人，向中國(guó)報(bào)送西電公司首次公開(kāi)的足3年符合首次公開(kāi)條件的依據(jù)。【問(wèn)題3】如何回答預(yù)審員“西電公司作為公司成立不足3年但符合首次公【回答3】西電公司符合首次公開(kāi)的條件。根據(jù)規(guī)定，公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從公司成立之日2009年7月，中國(guó)核準(zhǔn)西電公司首次公開(kāi)申請(qǐng)。8月21日，西電公司成功完成公開(kāi)，募金3億元，并于8月28日在交易所中小企業(yè)板掛，201062日，西電公司發(fā)布公告稱：20055月，公司大股東B公司已將其所持本公司的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給公司董事長(zhǎng)，雙方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已向B公司支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但未辦理股權(quán)過(guò)戶登記手續(xù)；20106月1日，B公司已正式將上述股權(quán)過(guò)戶登記至名下。同日，中國(guó)宣布稽查。，辦理股權(quán)過(guò)戶登記日一直代持有西電公司西電公司和隱瞞了該事實(shí)構(gòu)成了虛假陳述。對(duì)西電公司處以罰款50萬(wàn)元，對(duì)處以罰款30萬(wàn)元。；在西電公司上市日了該公司l萬(wàn)股，于2010年5月31日全部賣出，虧損5000元于2010年5月31日買入西電公司2萬(wàn)股，于7月13日賣出，虧損；【問(wèn)題4】和各自在民事賠償中的請(qǐng)求能否得到支持?并說(shuō)明理；在本題中，虛假陳述實(shí)施日為2005年5月，虛假陳述更正日為2010年6月2日在虛而買入西電公司的時(shí)（2010年5月31日在虛假陳述實(shí)施日以后賣出時(shí)（2010713）在虛假陳述更正日之后，其損失與虛假陳述之間存在因果關(guān)系，其民事賠償請(qǐng)求可以得到的支持。；經(jīng)查：F公司和G在核查西電公司股權(quán)事項(xiàng)時(shí)，認(rèn)真調(diào)閱了公司股東冊(cè)、工商登記等資料，均未發(fā)現(xiàn)B公司向轉(zhuǎn)讓西