設董事會的獨資經(jīng)營企業(yè)章程

公司章程PAGE118-芙絲（湖北）飲品有限公司章程前言遵照《中華人民共和國外資企業(yè)法》（以下簡稱“《外資企業(yè)法》”）和其他有關的中華人民共和國（以下簡稱“中國”）法律法規(guī)，芙絲（湖北）飲品有限公司，一家依據(jù)_中__國（或地區(qū)）法律正式設立并有效存續(xù)的公司，法定地址位于_中_國（或地區(qū)）湖北省竹溪縣桃源鄉(xiāng)芙絲大道88號，其法定代表人姓名：張立剛職務：華彬集團副總裁、華彬快消品集團生產(chǎn)物流中心總經(jīng)理國籍：中國（以下簡稱“股東”）決定在中國_十堰_市竹溪縣境內(nèi)投資設立獨資經(jīng)營企業(yè)。為此，特制定本章程（下稱“本章程”）。（注：外國投資者為自然人的，上文的(以下簡稱“股東”)之前應表述為：“，XX先生，一位____國（或地區(qū)）公民，_________（注：請根據(jù)實際情況選擇下列一項填寫：身份證、護照）號碼：_______________，常住住址位于____國（或地區(qū)）____________________________”）第一條解釋條款和標題僅為方便和查閱目的而設，不應影響本章程的解釋或結(jié)構(gòu)。第二條獨資經(jīng)營企業(yè)的設立2.1獨資經(jīng)營企業(yè)應根據(jù)《外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和其他有關的中國法律法規(guī)設立。2.2獨資經(jīng)營企業(yè)的中文名稱為：芙絲（湖北）飲品有限公司（以下簡稱“獨資公司”）。（英文名稱為：VOSSHubeibeverageCo.,Ltd.）2.3獨資公司的住所為：中國湖北省十堰市竹溪縣桃源鄉(xiāng)芙絲大道88號（村）。郵政編碼：442331。2.4經(jīng)獨資公司董事會討論決定，在需要時，獨資公司可按照中國法律法規(guī)和/或其他相關法律，在中國境內(nèi)其他地區(qū)或中國境外設立分支（辦事）機構(gòu)和/或子公司。2.5獨資公司的組織形式為一人有限責任公司。股東僅以現(xiàn)行或日后修改的本章程規(guī)定的其認繳的出資額為限對獨資公司承擔責任，獨資公司以其全部財產(chǎn)對獨資公司的債務承擔責任。2.6獨資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。獨資公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國法律法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受中國政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。第三條宗旨、經(jīng)營范圍和規(guī)模3.1獨資公司宗旨為：獨資公司基于商業(yè)原則上進行運行，即公正，合法，平等和互利。獨資公司應加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交換，使用現(xiàn)代和可用的科學管理技術(shù)來進行運營。獨資公司應在國際和國內(nèi)市場上展示優(yōu)勢，如良好的質(zhì)量，低價格，即時出運和綜合的售后服務，以達到令股東滿意的經(jīng)濟結(jié)果，同時促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展。（注：在具體章程中要根據(jù)具體情況寫）3.2獨資公司經(jīng)營范圍為：生產(chǎn)、銷售和開發(fā)飲用天然礦泉水、飲用山泉水、其他包裝飲用水及其他類飲品。（注：填報獨資公司的經(jīng)營范圍及其規(guī)模，要用語明確具體、用詞嚴謹規(guī)范，并與獨資公司的投資總額、生產(chǎn)場地、主要設備等相適應）3.3獨資公司在建成后生產(chǎn)規(guī)模如下：a）獨資公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年產(chǎn)能25萬噸。b）隨著生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模可增加到年產(chǎn)50萬噸，產(chǎn)品品種將發(fā)展_____________。（注：含年產(chǎn)量、年產(chǎn)值、產(chǎn)品品種等，按投產(chǎn)后設計能力及以后分期發(fā)展填寫）3.4獨資公司向中國境內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例為：出口占____％，在中國境內(nèi)銷售占____％。（注：銷售渠道、方法、責任可根據(jù)各自情況而定。若為非生產(chǎn)性企業(yè)則第3.4條要刪掉并將后面的第3.5條改成第3.4條。）3.5獨資公司經(jīng)營場所選址及生產(chǎn)經(jīng)營過程中的環(huán)境保護方案、消防安全措施，必須經(jīng)十堰市（縣）環(huán)境保護部門、公安消防部門審核批準。3.6獨資公司在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)需要的物資及原材料，可以在中國購買，也可以往國際市場購買；在同等條件下，應盡先在中國購買。（注：第3.4條如果刪掉，則本款應改成第3.5條。）第四條投資總額、注冊資本、股東責任4.1獨資公司的投資總額為65728.16萬人民幣。4.2獨資公司的注冊資本為__3400_萬__美__元，全部由股東認繳。（注：注冊資本與投資總額的比例應參照國家工商行政管理總局《關于中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》的要求：（1）、投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的7/10;（2）、投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，其注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；（3）、投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元;(4)、投資總額在3000萬美元以上的，其注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊資本不得低于1200萬美元）4.3股東出資如下：現(xiàn)匯______萬____元；機器設備折______萬____元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)折______萬____元；專有技術(shù)折______萬____元；其它（注明具體內(nèi)容）折______萬____元；共計折合______萬____元。（注：1、公司股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十；2、股東不得以人民幣現(xiàn)金直接出資，除非能證明是其已在我國投資舉辦的外商投資企業(yè)獲得合法稅后利潤）4.4獨資公司注冊資本應由股東按照第4.3條之規(guī)定在獨資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳清。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)等形式出資的，其到資日為獨資公司取得權(quán)利證書之日（注：均以貨幣出資的，前述有關工業(yè)產(chǎn)權(quán)等形式出資的內(nèi)容應刪掉）?；蛘撸邯氋Y公司注冊資本應由股東按照第4.3條之規(guī)定分____期繳付，具體如下：a）第一期應在獨資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付______萬____元，占其認繳出資額的____％。b）第二期應在獨資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____個月內(nèi)繳（交）付______萬____元（的__________），占其認繳出資額的____％。c）第三期應……。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)等形式出資的，其到資日為獨資公司取得權(quán)利證書之日（注：均以貨幣出資的，前述有關工業(yè)產(chǎn)權(quán)等形式出資的內(nèi)容應刪掉）。（注：1、在制定章程時，上述2種方式僅能選一；2、分期出資的總期限自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起二年內(nèi)全部繳齊；其中首期出資應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付，并應繳付注冊資本的15%以上。）4.5股東足額繳納（任一期）出資額后十五日內(nèi)，由獨資公司聘請中國的注冊會計師驗證，并出具驗資證明。獨資公司在收取驗資證明之日起十五日內(nèi)向出資方出具由獨資公司法定代表人簽署的出資證明書，并報審批機構(gòu)及工商行政管理機關備案。出資證明書主要內(nèi)容是：獨資公司名稱、獨資公司成立日期、獨資公司注冊資本、出資者名稱（或者姓名）及出資額、出資日期、出資證明書的編號和發(fā)給出資證明書日期等。4.6營業(yè)期內(nèi)，獨資公司不得減少獨資公司注冊資本數(shù)額。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構(gòu)批準。4.7獨資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。4.8獨資公司將其財產(chǎn)或者權(quán)益對中國境外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機構(gòu)批準并向工商行政管理理機關備案。4.9獨資公司可以從中國境內(nèi)外取得貸款或借款，解決注冊資本和投資總額之間的差額和生產(chǎn)流動資金。其中中國境外借款可由股東通過貸款解決。（注：注冊資本與投資總額一致的，第4.9條中表述的“注冊資本和投資總額之間的差額和”要刪掉）4.10除了本章程規(guī)定的其他責任外，股東尚有以下責任：a）辦理為設立獨資公司向中國有關政府部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜。b）辦理為在中國投資設立獨資公司所必要的由____國（或地區(qū)）政府、有關部門（機構(gòu)）出具的的認可、許可、公證、決定或證明（以及由中國駐____國使（領）館出具的認證）等手續(xù)。c）獨資公司中國籍人員或其他國籍人員因業(yè)務需要赴____國（或地區(qū)）時，協(xié)助辦理赴該國（或地區(qū)）入境手續(xù)及在該國（或地區(qū)）進行業(yè)務活動所需要的手續(xù)。d）運用自身現(xiàn)有的國際網(wǎng)絡，將國際客戶推薦給獨資公司。第五條股東5.1獨資公司不設股東會。股東作為獨資公司的投資人，行使股東會職權(quán)，依法享有以下權(quán)利：a）修改本章程；b）審查批準獨資公司的發(fā)展規(guī)劃，決定獨資公司的經(jīng)營方針和投資計劃；c）委派和撤換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；d）審查批準董事會的報告；e）審查批準監(jiān)事的報告；f）審查批準獨資公司的年度財務預算方案、決算方案；g）審查批準獨資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；h）審查批準獨資公司增加或者減少注冊資本的方案；i）審查批準發(fā)行獨資公司債券的方案；j）對股東將其在獨資公司的股權(quán)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓作出決定；k）對股東將其在獨資公司的股權(quán)質(zhì)押作出決定；l）對獨資公司合并、分立、解散、清算、停業(yè)或者變更公司形式作出決定；m）對獨資公司聘用、解聘中國的會計師事務所作出決定；n）對獨資公司為股東或者獨資公司實際控制人提供擔保作出決定；o）審查批準獨資公司的投資、借貸、資產(chǎn)處置、關聯(lián)交易等重大決策制度與會計政策；及p）中國法律法規(guī)或本章程規(guī)定應當由股東行使的其他職權(quán)。5.2股東就前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于獨資公司。第六條董事會6.1獨資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為獨資公司董事會成立之日。董事會是獨資公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。6.2董事會由_3_名董事組成，董事會董事均由股東委派。董事會設董事長一名，副董事長一名，（均）由股東從董事會成員中指定。董事、董事長和副董事長的任期為三年，但股東可隨時將其撤換。（注：不設副董事長的，前述有關副董事長的內(nèi)容應刪掉）董事任期屆滿，經(jīng)股東再次委派可以連任。如董事會席位因一名或多名董事退休、辭職、生病、免職、喪失行為能力或死亡而出現(xiàn)空缺，股東應委派一名或多名繼任者，任滿該董事的任期。董事任期屆滿未及時改派，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改派出的董事就任前，原董事仍應當依照中國法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。6.3不論委派還是撤換董事，股東均應書面通知董事會。董事的委派與撤換以股東的書面通知發(fā)給董事會之日起生效。在中國法律法規(guī)要求的情況下，前述委派與撤換應向?qū)徟鷻C構(gòu)及工商行政管理機關備案。6.4董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：a）向股東報告工作；b）執(zhí)行股東的決定；c）決定獨資公司的經(jīng)營計劃和投資方案；d）審議獨資公司的發(fā)展規(guī)劃，報股東批準。按照獨資公司發(fā)展規(guī)劃，制訂獨資公司的年度投資計劃，報股東批準；e）審議獨資公司的年度財務預算方案、決算方案，報股東批準；f）審議獨資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，報股東批準；g）審議獨資公司增加或者減少注冊資本的方案，報股東批準；h）審議發(fā)行獨資公司債券的方案，報股東批準；i）制訂獨資公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，報股東批準；j）決定獨資公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；k）決定聘任或者解聘獨資公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理（注：不設副總經(jīng)理的，此處的“副總經(jīng)理”應刪掉）、總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員及其報酬等事項；l）制定獨資公司的基本管理制度；m）決定獨資公司一般職工的工資、福利、獎懲方案；n）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定獨資公司的風險投資、借貸、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、關聯(lián)交易等事項；o）對獨資公司為除股東或者獨資公司實際控制人以外的他人提供擔保作出決定；p）向股東提請聘請或更換為獨資公司審計的中國的會計師事務所；q）聽取總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；r）中國法律法規(guī)或本章程規(guī)定以及股東授予的其他職權(quán)。6.5在董事會閉會期間，董事長依照本章程和董事會決議，負責督促、檢查董事會決議的執(zhí)行，并承擔執(zhí)行獨資公司各項規(guī)章制度的義務。副董事長協(xié)助董事長工作，并在董事長不能履行職務或者不履行職務時履行董事長責職（注：不設副董事長的，前述有關副董事長的內(nèi)容應刪掉）。6.6董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的（注：不設副董事長的，前述有關副董事長的內(nèi)容應刪掉），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)股東、三分之一以上的董事提議或者經(jīng)監(jiān)事提議，董事長應召開董事會臨時會議。6.7召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的十日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。6.8董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。該記錄應歸檔保存，并由董事會指定專人保管，在營業(yè)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。6.9董事會會議（包括臨時會議）應當有三分之二以上董事出席方能舉行。6.10董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。每名董事享有一票表決權(quán)。6.11董事有義務出席董事會會議（包括臨時會議）。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出席會議。屆時如未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。6.12董事會休會期間需要董事會決定方可采取行動的事項，可由董事長征求董事會全體董事書面意見，如經(jīng)構(gòu)成法定人數(shù)的董事會成員書面同意，則視同傳統(tǒng)意義上的董事會會議通過。第七條經(jīng)營管理機構(gòu)7.1獨資公司在其住所設立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責獨資公司的日常經(jīng)營管理工作，并實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。獨資公司下設辦公室、財務部、_生產(chǎn)部、_品管部_和_儲運采購部_等部門。7.2經(jīng)營管理機構(gòu)設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理_0_名?？偨?jīng)理應經(jīng)董事長提名，由董事會聘任；副總經(jīng)理應經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)董事長和/或總經(jīng)理（注：不設副總經(jīng)理的，此處的“和/或總經(jīng)理”應刪掉）重新提名并經(jīng)董事會再次聘任，可以連任。根據(jù)提名者的要求，董事會應視情況采取必要的措施更換總經(jīng)理或副總經(jīng)理等高級管理人員。凡更換高級管理人員的，無論是因為某一高級管理人員退休、辭職、生病、喪失行為能力或死亡，還是因為董事會免去某一高級管理人員所任之職，均應按原被聘者同樣的方式提名和聘任。7.3董事會在聘任或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理時，該聘任或解聘應視情況根據(jù)前款條文及本章程的條款而生效。在中國法律法規(guī)要求的情況下，前述聘任與解聘應向?qū)徟鷻C構(gòu)及工商行政管理機關備案。（注：不設副總經(jīng)理的，前述有關副總經(jīng)理的內(nèi)容應刪掉）7.4總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：a）主持獨資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決議，并向董事會報告工作；b）擬訂獨資公司的年度財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，提交董事會審議；c）擬訂獨資公司的中長期發(fā)展規(guī)劃及年度財務預算方案，提請董事會審議；d）擬訂獨資公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案，提請董事會審批；e）擬訂獨資公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案和基本管理制度，并提請董事會審批；制定獨資公司的具體規(guī)章；f）擬訂獨資公司一般職工的工資、福利、獎懲方案，提請董事會審批；g）提請聘任或者解聘獨資公司的副總經(jīng)理（注：不設副總經(jīng)理的，此處的“副總經(jīng)理”應刪掉）、總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員；h）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員（聘用外籍人士作為負責管理人員的，須經(jīng)董事會批準）；i）決定對獨資公司一般職工的獎懲、升(降)級、加（減）薪、聘任、招用、解聘、辭退；j）制定和組織實施職工的職業(yè)教育和崗位培訓計劃，包括試用期培訓和轉(zhuǎn)正后培訓；k）向董事會提出增加或者減少獨資公司注冊資本的建議方案以及發(fā)行獨資公司債券的建議方案；l）組織實施獨資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；m）董事會授予的其他職權(quán)。7.5副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理外出時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范圍內(nèi)的必要職權(quán)。經(jīng)營管理機構(gòu)下設的各部門經(jīng)理，分別負責獨資公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。（注：不設副總經(jīng)理的，前述有關副總經(jīng)理的內(nèi)容應刪掉）7.6總經(jīng)理、副總經(jīng)理（注：不設副總經(jīng)理的，此處的“副總經(jīng)理”應刪掉）應當遵守本章程，忠實履行職務，維護獨資公司利益，不得利用在獨資公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。7.7獨資公司設總工程師、總會計師和審計師各一名，他們應經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任。7.8總工程師、總會計師、審計師在總經(jīng)理領導下工作?？偣こ處熦撠熃M織和指導獨資公司產(chǎn)品技術(shù)相關的工作?？倳嫀熦撠煪氋Y公司的財務會計工作，組織獨資公司開展全面經(jīng)濟核算，實施經(jīng)濟責任制。審計師負責獨資公司的財務審計工作，審查稽核獨資公司的財務收支和會計帳目，向董事會、總經(jīng)理提出報告，并將報告抄送監(jiān)事。7.9總經(jīng)理、副總經(jīng)理（注：不設副總經(jīng)理的，此處的“副總經(jīng)理”應刪掉）、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員請求辭職時，應提前三十日向董事會提出書面報告，經(jīng)董事會討論獲準后，交接工作完結(jié)方可離任。7.10以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損獨資公司利益活動的，經(jīng)董事會決議可隨時解聘，并追究其經(jīng)濟責任。經(jīng)董事會考核認定不稱職者，董事會亦可對其予以撤換。第八條監(jiān)事8.1獨資公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名。董事、總經(jīng)理、其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。8.2獨資公司的一名監(jiān)事由股東委派，任期為三年，但股東可隨時將其撤換。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東再次委派可以連任。如果監(jiān)事退休、辭職、生病、免職、喪失行為能力或死亡而出現(xiàn)職位空缺，股東應委派一名繼任者，任滿該監(jiān)事的任期。監(jiān)事任期屆滿未及時改派，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改派出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照中國法律法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。8.3不論委派還是撤換監(jiān)事，股東均應書面通知獨資公司。監(jiān)事的委派與撤換以股東的書面通知發(fā)給獨資公司之日起生效。在中國法律法規(guī)要求的情況下，前述委派與撤換應向?qū)徟鷻C構(gòu)及工商行政管理機關備案。8.4監(jiān)事行使下列職權(quán)：a）應當對董事會編制的獨資公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；b）檢查獨資公司財務；c）對董事、總經(jīng)理、其他高級管理人員執(zhí)行獨資公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反中國法律法規(guī)、本章程或者股東決定的董事、總經(jīng)理、其他高級管理人員提出罷免的建議；d）當董事、總經(jīng)理、其他高級管理人員的行為損害獨資公司的利益時，要求董事、總經(jīng)理、其他高級管理人員予以糾正；e）提議召開董事會臨時會議；f）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、總經(jīng)理、其他高級管理人員提起訴訟；g）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；h）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。8.5監(jiān)事發(fā)現(xiàn)獨資公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由獨資公司承擔。8.6監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由獨資公司承擔。第九條法定代表人9.1獨資公司的法定代表人由獨資公司_張立剛_（注：1、請股東從下列二項中確定一項填寫：董事長、總經(jīng)理；2、董事長兼任總經(jīng)理的，必須選擇“董事長”這一項填寫；董事長和總經(jīng)理分設的，可自行確定一項填寫）擔任。9.2獨資公司的法定代表人行使下列職權(quán)：a）代表獨資公司參加民事活動；b）代表獨資公司簽署有關文件；c）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對獨資公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合中國法律法規(guī)規(guī)定和獨資公司利益，并在事后向董事會和股東報告；d）中國法律法規(guī)規(guī)定應由法定代表人行使的其他職權(quán)和股東、董事會授予的其他職權(quán)。（注：確定由總經(jīng)理擔任法定代表人之情形的，此項表述中的“股東、”應刪掉，否則，應保留）9.3獨資公司的法定代表人無法履行其職權(quán)時，應當以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。9.4獨資公司法定代表人的變更須經(jīng)審批機構(gòu)批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。第十條籌備和建設10.1獨資公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_7_名組員組成，籌建組組員均由董事會確定?；I建組設組長一名，經(jīng)董事長提名，由董事會任命。10.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：a）經(jīng)股東批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）；b）股東各項實物出資的驗收（如有），及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收；c）組織設備、附屬工程的安裝調(diào)試；d）編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付；e）負責技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯；f）負責獨資公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。10.3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)組長簽署后生效和執(zhí)行。10.4籌建組在籌建工作完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經(jīng)董事會批準撤銷。第十一條財務、會計、審計和外匯11.1獨資公司按照《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計制度》及相關規(guī)定，建立財務會計制度并報十堰市（縣）財政局、國家稅務局和地方稅務局備案。11.2獨資公司采用公歷年作為會計年度，從一月一日開始至同年十二月三十一日（最后一個會計年度則為本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿日或按本章程規(guī)定提前解散獨資公司之日）止。獨資公司的第一個會計年度從獨資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，到當年的十二月三十一日止。11.3獨資公司的一切憑證、帳薄、報表，用中文書寫，也可同時用英文書寫。11.4獨資公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的中間價計算。11.5獨資公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。11.6獨資公司財務會計帳冊上應記載如下內(nèi)容：a）獨資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量。b）獨資公司所有的物資出售及購入情況。c）獨資公司注冊資本及負債情況。d）獨資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。e）獨資公司在與其他經(jīng)濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。f）獨資公司的帳目，除按記帳本位幣記錄外，對于現(xiàn)金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權(quán)債務、收益和費用等，如與記帳本位幣不一致時，還應按實際收付的貨幣記帳。11.7獨資公司應當承擔聘請中國的會計師事務所進行獨資公司年度財務報表和賬目審計工作的費用。獨資公司應當在每一會計年度結(jié)束之日起三個月內(nèi)向股東提交一份年度決算報表以及該會計師事務所出具的審計報告，并在中國法律法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)將該審計報告報送審批機構(gòu)和工商行政管理機關備案。11.8獨資公司應在經(jīng)國家外匯管理局十堰市中心支局批準經(jīng)營外匯業(yè)務的銀行開立外匯帳戶。11.9獨資公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規(guī)定辦理，并自行維持外匯收支平衡。第十二條利潤分配12.1獨資公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金，提取的比例根據(jù)相關的中國法律法規(guī)的規(guī)定，由股東確定。12.2在每個會計年度結(jié)束后三個月內(nèi)，股東可以根據(jù)獨資公司實際情況，對繳納各項稅費及提取各項基金后的利潤決定是否分紅。12.3以往年度虧損未彌補前，不得分紅。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。12.4利潤應以人民幣計算并以人民幣發(fā)放給股東，實際發(fā)放給股東的人民幣利潤，獨資公司按照實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的中間價換算的美元支付給股東。第十三條稅務和保險13.1獨資公司按照中國的有關法律法規(guī)規(guī)定，繳納各種稅款。獨資公司有權(quán)享有各種優(yōu)惠待遇，包括稅務和海關優(yōu)惠待遇。13.2獨資公司督促中外籍職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。13.3獨資公司的各項保險均在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內(nèi)的保險公司的規(guī)定由董事會會議討論決定。第十四條職工14.1獨資公司一般職工的雇用、辭退、報酬、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中華人民共和國勞動法》、《中華人民共和國勞動合同法》及其實施條例辦理。14.2獨資公司不得雇用童工。14.3獨資公司所需要的職工，由獨資公司通過合法途徑自主招收，但須經(jīng)考核擇優(yōu)錄用。14.4獨資公司有權(quán)對違反規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分；情節(jié)嚴重的，可予以開除。14.5職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)獨資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。14.6獨資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務和技術(shù)水平的提高，可適當提高職工的工資。14.7獨資公司的職工按照有關的中國法律法規(guī)以及十堰市（縣）人民政府的有關規(guī)定，參加社會保險。14.8職工的福利、獎金、勞動保護等事宜，獨資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十五條黨組織及工會15.1在獨資公司符合《中國共產(chǎn)黨章程》（以下簡稱“黨章”）規(guī)定之條件的前提下，中國共產(chǎn)黨的組織按照黨章的規(guī)定，可以在獨資公司內(nèi)設立，開展黨的活動。15.2獨資公司應當為前款所述之黨組織的活動提供必要條件。15.3獨資公司職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。獨資公司應當為獨資公司工會提供必要的活動條件。獨資公司工會有權(quán)代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與獨資公司簽訂集體合同。15.4獨資公司應依照中國憲法和中國有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。15.5獨資公司研究決定經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取獨資公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。15.6獨資公司工會的代表有權(quán)就獨資公司經(jīng)營方面的重大問題，以及有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題列席董事會會議。15.7獨資公司每月按獨資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費，由獨資公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理辦法使用。第十六條期限、解散、清算16.1獨資公司營業(yè)期限為_____年，自獨資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。16.2獨資公司如需延長營業(yè)期限，經(jīng)股東作出決定，應在營業(yè)期滿前并至少提前六個月，向?qū)徟鷻C構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。16.3獨資公司有下列情形之一的，應予以解散：a）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。b）股東作出決定解散。c）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷。d）中國法律法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。16.4獨資公司有前款第a）項情形的，可以按第16.2條之規(guī)定通過修改本章程而存續(xù)。16.5按照中國法律法規(guī)的規(guī)定，獨資公