企業(yè)并購與重組課件優(yōu)秀課件

企業(yè)并購與重組課件1第一頁，共三十二頁，2022年，8月28日并購交易結(jié)構(gòu)2第二頁，共三十二頁，2022年，8月28日并購交易結(jié)構(gòu)的內(nèi)容并購主體支付價格、支付工具和時間收購方式并購交易后組織設(shè)計會計處理稅收規(guī)劃。3第三頁，共三十二頁，2022年，8月28日1、并購主體主并方要選擇從事主并的載體。并購載體指具體承擔(dān)并購任務(wù)的實(shí)體，包括專門為并購目的設(shè)立的殼公司（shellcompany）或特殊目的實(shí)體（工具）（specialpurposevehicle,SPV）要不要設(shè)立專門的并購載體作為主并方如果要設(shè)立專門的并購載體作為主并方，該并購載體的組織形式、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)被并購主體的確定：直接收購目標(biāo)公司的資產(chǎn)直接收購目標(biāo)公司股東所持的目標(biāo)公司股份間接收購目標(biāo)公司：收購目標(biāo)公司的控股股東，通過控制目標(biāo)公司的控股股東從而獲得對目標(biāo)公司的控制權(quán)通過協(xié)議等方式控制目標(biāo)公司4第四頁，共三十二頁，2022年，8月28日被并購主體的確定：收購資產(chǎn)或收購股權(quán)資產(chǎn)收購：資產(chǎn)收購是主并方收購目標(biāo)公司全部或者部分資產(chǎn)。資產(chǎn)收購可以使主并公司獲得目標(biāo)公司的實(shí)物資產(chǎn)的生產(chǎn)能力目標(biāo)公司的股東仍然對目標(biāo)公司具有所有權(quán)。5第五頁，共三十二頁，2022年，8月28日從主并方看資產(chǎn)收購的特點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)。最大限度地實(shí)現(xiàn)未來的資產(chǎn)整合。一般不需要承擔(dān)目標(biāo)公司公開的或者關(guān)聯(lián)的債務(wù)。在并購?fù)瓿蓵r，相關(guān)的資產(chǎn)需要按照公允價值評估，增加了可以計提折舊的資產(chǎn)價值，為未來經(jīng)營中的合理避稅提供了可能。缺點(diǎn)。主并方無法得到目標(biāo)公司的經(jīng)營虧損和納稅證明，以此作為避稅的工具。一些資產(chǎn)的所有權(quán)，如許可證、經(jīng)營特許權(quán)和專利不能隨著資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給主并方。要轉(zhuǎn)移已經(jīng)簽訂的合同，主并方必須說服目標(biāo)公司的顧客或者經(jīng)銷機(jī)構(gòu)，這無疑會增加交易的復(fù)雜程度。6第六頁，共三十二頁，2022年，8月28日從目標(biāo)公司看資產(chǎn)收購的特點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)可以保持公司形式，可以繼續(xù)擁有未被收購的有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，如許可證、特許經(jīng)營權(quán)和專利等；可以在未來的經(jīng)營活動中繼續(xù)使用公司標(biāo)志；可以保留納稅證明及其經(jīng)營虧損證明，用于未來的避稅。缺點(diǎn)征稅問題：如果資產(chǎn)出售價格很高，目標(biāo)公司需要為此項(xiàng)交易支付較高的稅收。7第七頁，共三十二頁，2022年，8月28日從主并方看股權(quán)收購的特點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)主并方獲得了目標(biāo)公司的經(jīng)營虧損和稅收證明，以及目標(biāo)公司的商標(biāo)、許可證、特許經(jīng)營權(quán)、專利及其他許可的權(quán)利。保證了目標(biāo)公司原先簽訂的合同以及公司經(jīng)營的連續(xù)性，避免了重新談判的時間和成本。缺點(diǎn)：主并方必須對目標(biāo)公司所有的債務(wù)及其連帶責(zé)任負(fù)責(zé)，增加主并方潛在的經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。在股票支付方式下，如果采用權(quán)益結(jié)合法的會計處理，主并方只能按照賬面價值確認(rèn)所購買的資產(chǎn)價值，在未來的經(jīng)營中無法通過折舊的方式進(jìn)行避稅。目標(biāo)公司中持異議的少數(shù)股東的處理。在美國，收購股權(quán)無權(quán)終止原先的工會協(xié)議或者職工受益計劃。8第八頁，共三十二頁，2022年，8月28日從目標(biāo)公司看股權(quán)收購的特點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)目標(biāo)公司的股東不再承擔(dān)經(jīng)營過程中的責(zé)任和義務(wù)，除非雙方協(xié)議目標(biāo)公司股東需要對未披露的債務(wù)或責(zé)任進(jìn)行賠償；目標(biāo)公司股東不必費(fèi)心去處理那些自己不希望保留而又未被出售的資產(chǎn)。缺點(diǎn)目標(biāo)公司股東無法選擇出售資產(chǎn)或保留資產(chǎn)，同時還失去了經(jīng)營虧損證明和納稅憑證。9第九頁，共三十二頁，2022年，8月28日2、支付價格、支付工具與方式支付價格可以是固定金額，也可以和目標(biāo)公司未來的經(jīng)營業(yè)績掛鉤。支付是完成交易的最后一個環(huán)節(jié)，也是購并交易最終能否成功的重要因素之一。支付方式影響購并形式的選擇，表現(xiàn)在兩個方面：在購買方面是購買什么（資產(chǎn)還是股票）；在支付方面是采取什么工具（現(xiàn)金、股票、債務(wù)還是某種組合）。并購形式的選擇有在很大程度上決定了會計方法（購買法還是權(quán)益結(jié)合法）和稅收結(jié)構(gòu)（應(yīng)稅還是免稅）。支付工具是交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中的中心環(huán)節(jié)。10第十頁，共三十二頁，2022年，8月28日影響支付工具選擇的因素并購方自身的公司特征主并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)目標(biāo)公司的要求并購支付方式與辛亥革命11第十一頁，共三十二頁，2022年，8月28日3、現(xiàn)金支付的特征及影響因素基本特點(diǎn)：清楚而快捷現(xiàn)金收購的估價簡單易懂；目標(biāo)公司股東得到的現(xiàn)金額是確定的，不必承擔(dān)證券風(fēng)險，亦不會受到并購后目標(biāo)公司的發(fā)展前景、利息率以及通貨膨脹率變動的影響。便于并購交易盡快完成?，F(xiàn)金支付的影響因素短期的流動性中長期的流動性跨國并購中貨幣的可獲得性融資能力12第十二頁，共三十二頁，2022年，8月28日4、股票（股份）支付主并公司以增加發(fā)行的本公司的股票作為支付工具。特點(diǎn)：主并公司不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響主并公司的現(xiàn)金狀況。在換股并購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的股東不會因此失去他們的所有者權(quán)益，只是這種所有權(quán)由目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移到了主購公司，使他們成為該擴(kuò)大了的公司的新股東。影響因素：主并方的股權(quán)結(jié)構(gòu)每股收益的變化每股凈資產(chǎn)價值的變動資產(chǎn)負(fù)債比率當(dāng)前股價水平當(dāng)前的股利政策股利或貨幣的限制外國股權(quán)的限制上市規(guī)則的限制13第十三頁，共三十二頁，2022年，8月28日5、綜合證券支付主并公司對目標(biāo)公司提出收購要約時，其支付工具可以是包括現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式證券的組合。一般要求債券可以在證券交易所或場外交易市場上流通。發(fā)行認(rèn)股權(quán)證的好處是，可以延期支付股利，從而為公司提供了額外的股本基礎(chǔ)。可轉(zhuǎn)換債券的利率更低，轉(zhuǎn)股價格比股票現(xiàn)行價格更高14第十四頁，共三十二頁，2022年，8月28日6、并購的稅收規(guī)劃是指在遵守稅法規(guī)定的前提下，并購各方通過調(diào)整交易結(jié)構(gòu)，盡可能地增加納稅優(yōu)惠和減少納稅負(fù)擔(dān)，從而降低并購活動的成本，并提高購并后公司的整體價值。具體包括主并公司、目標(biāo)公司及其股東可能面臨的納稅地位變化。15第十五頁，共三十二頁，2022年，8月28日并購的交易結(jié)構(gòu)（下）16第十六頁，共三十二頁，2022年，8月28日1.A公司換股吸收合并B公司交易前A股東B股東A公司B公司A股東A公司B股東B公司A股份B公司資產(chǎn)和負(fù)債交易后原A股東A公司(含原B公司的資產(chǎn)和負(fù)債)交易過程：1、A公司增發(fā)股份收購全體B股東所持B公司股份2、A公司獲得B公司100%股份，B公司解散，B股份注銷原B股東17第十七頁，共三十二頁，2022年，8月28日2.A公司吸收合并B公司，現(xiàn)金支付交易前A股東(投票批準(zhǔn)合并)B股東(投票批準(zhǔn)合并)A公司B公司A股東A公司B股東B公司現(xiàn)金B(yǎng)資產(chǎn)和負(fù)債交易后A公司原股東A公司(含原B公司資產(chǎn)和負(fù)債)交易過程：1、A公司以現(xiàn)金收購全體B股東所持B公司股份2、A公司獲得B公司100%股份，B公司解散，B股份注銷18第十八頁，共三十二頁，2022年，8月28日3.A公司收購B資產(chǎn)，用現(xiàn)金支付，收購后B解散交易過程：第一步資產(chǎn)出售A股東A公司B股東B公司現(xiàn)金(有時也承擔(dān)債務(wù))第二步B公司自愿清算，B公司解散，B股份注銷A原股東A公司B公司資產(chǎn)B股東(投票批準(zhǔn)清算)(B股份注銷)B公司現(xiàn)金(B解散)交易后A原股東A公司(擁有B資產(chǎn))原B公司股東持有的B公司股份換成現(xiàn)金19第十九頁，共三十二頁，2022年，8月28日4.A公司收購B公司資產(chǎn)，A用股份支付，收購后B解散第一步:A公司向B公司發(fā)行股份收購B公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債A股東A公司B股東(投票批準(zhǔn)資產(chǎn)出售)B公司A股份B公司資產(chǎn)第二步：B公司解散，B公司解散前為A公司股東，B公司持有的A股份分配給B股東A股東A公司B股東(投票批準(zhǔn)解散)B公司(解散)A股份B公司B股東20第二十頁，共三十二頁，2022年，8月28日5.A公司收購B公司全部股份，用現(xiàn)金支付交易前：A股東B股東A公司B公司交易過程：A公司用現(xiàn)金收購B公司全部股份A股東A公司B股東B公司現(xiàn)金B(yǎng)股份交易后，假設(shè)B公司全體股東出售股份，原B股東得到現(xiàn)金，不再持有股份：A股東A公司(母公司)B公司(A公司全資子公司)100%21第二十一頁，共三十二頁，2022年，8月28日6.A公司收購B公司全部股份，用股份支付，收購后B續(xù)存。交易過程：A公司用A股份收購全體B股東所持B股份A股東A公司B股東B公司交易后：A股東(含B公司原股東)A公司(母公司)A股份B股份B公司100%22第二十二頁，共三十二頁，2022年，8月28日7.A公司用現(xiàn)金收購B公司股份，取得控股權(quán)；通過設(shè)立殼公司A1吸收合并B公司，排擠小股東（1）A股東B股東A公司B公司A公司收購B公司部分股份后A股東A公司（持有51%以上B公司股份）B公司第一步：A公司用現(xiàn)金只收購到部分B股東所持B股份現(xiàn)金B(yǎng)股份B公司少數(shù)股東（持有B公司49%以下股份）23第二十三頁，共三十二頁，2022年，8月28日第二步:通過合并排擠B公司少數(shù)股東1、A公司設(shè)立全資殼公司A12、A1公司兼并B公司，A1公司存續(xù)，B公司注銷3、A1公司改名為B公司A股東A公司A1公司B公司51%B公司少數(shù)股東100%B公司資產(chǎn)和負(fù)債B公司解散，B公司股份注銷，B公司少數(shù)股東獲得現(xiàn)金現(xiàn)金7.A公司用現(xiàn)金收購B公司股份，取得控股權(quán)；通過設(shè)立殼公司A1吸收合并B公司，排擠小股東（2）24第二十四頁，共三十二頁，2022年，8月28日第二步完成后：A股東B公司(原A1公司改名為B公司)A公司(母公司)100%這種二步收購的目的通常是加快收購速度，主并方能更快獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。同兼并和資產(chǎn)出售相比，第一步可以很快完成。第二步主要目的是排擠B公司剩下的少數(shù)股東，將部分控股的子公司轉(zhuǎn)變?yōu)槿Y子公司。7.A公司用現(xiàn)金收購B公司股份，取得控股權(quán)；通過設(shè)立殼公司A1吸收合并B公司，排擠小股東（2）25第二十五頁，共三十二頁，2022年，8月28日A公司普通股股東A公司A公司優(yōu)先股股東A1公司8.A公司設(shè)立殼公司A1，A1換股吸收合并A，完成調(diào)整A資本結(jié)構(gòu)的目的（1）交易前：公司股份分為普通股和優(yōu)先股，現(xiàn)公司決定取消優(yōu)先股，為達(dá)此目的有多種操作方法，公司合并是其中之一。第一步：A公司設(shè)立全資殼公司A1公司A公司100%A公司普通股股東A公司優(yōu)先股股東26第二十六頁，共三十二頁，2022年，8月28日A公司普通股股東A公司優(yōu)先股股東A公司A1

公司A1

普通股A1

普通股A公司A公司股東(均為普通股)第二步：1、A1公司用A1普通股收購A公司普通股股東所持A公司普通股；A1公司用A1普通股收購A公司優(yōu)先股股東所持A公司優(yōu)先股第三步：A1公司兼并A公司，A公司解散，A公司普通股、優(yōu)先股注銷。A1公司改名為A公司。8.A公司設(shè)立殼公司A1，A1換股吸收合并A，完成調(diào)整A資本結(jié)構(gòu)的目的（2）27第二十七頁，共三十二頁，2022年，8月28日9.三角兼并（triangularmerger）：A公司以自己的股份設(shè)立殼公司A1，由A1與B公司完成換股吸收合并。（1）A股東B股東A公司B公司第一步:為繞開A公司股東會對后續(xù)并購的批準(zhǔn)手續(xù)，A公司以自己的股份設(shè)立殼公司A1作為并購運(yùn)作的平臺。A股東A公司A1

公司交易前：A公司是上市公司，B公司是私人公司；B公司與A公司股東達(dá)成協(xié)議，B公司借A公司的殼上市B公司B股東28第二十八頁，共三十二頁，2022年，8月28日A股東A公司A1

公司B股東B公司A股份9.三角兼并（triangularmerger）（2）第二步：A1公司用設(shè)立時獲得的A公司股份收購全體B公司股東所持B公司股份，該交易通常只要A1公司的股東即A公司批準(zhǔn)即可，不需要獲得A公司股東會的批準(zhǔn)。B股份第三步：A1公司與B公司合并。1.A1兼并B公司，A1公司存續(xù)，B公司解散，B股份注銷，B公司的資產(chǎn)、負(fù)債并入A1公司，A1公司再更名為B公司。此為正向三角兼并（forwardtriangularmerger）.2.B兼并A1公司，B公司存續(xù)，A1公司解散，A1股份注銷，A1公司的資產(chǎn)、負(fù)債并入B公司。此為反向三角兼并（reversetriangularmerger）最終結(jié)果：A股東(含B公司老股東)A公司BCorp29第二十九頁，共三十二頁，2022年，8月28日杠桿并購（Leveragedbuy-out，LBO)交易結(jié)構(gòu)（1）第一步：LBO發(fā)起人設(shè)立用于LBO運(yùn)作的殼公司A1A股東A公司第二步：通過A1公司為LBO交易融資LBO