晨光色素ipo項目建議書

IPO項目建議書晨光天然色素集團有限公司特別提示特別提示：本建議書僅根據(jù)貴公司提供的資料及公開可獲得的相關(guān)資料，在對行業(yè)及公司業(yè)務(wù)初步理解的基礎(chǔ)上形成。我們期待通過對貴公司進行更深入的盡職調(diào)查，持續(xù)完善本項目建議書。聲明聲明：本報告若涉及有關(guān)公司的投資案例、定位和估值并非也不應(yīng)當被視為平安證券有限責任公司所作的將對公司進行有利的研究覆蓋、或?qū)l(fā)表任何包含評級或公司普通股價格目標的研究報告的暗示。本報告所涉及的內(nèi)容限于報告所述時間，所表達的觀點可能根據(jù)一系列的因素發(fā)生改變，其中包括市場條件以及公司業(yè)務(wù)和前景所發(fā)生的變化。序言平安證券非常榮幸有機會向晨光天然色素集團有限公司陳述首次公開發(fā)行股票事宜；晨光天然色素集團有限公司是集生產(chǎn)、研發(fā)、檢測、營銷于一體的天然提取物供應(yīng)商，是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化國家重點龍頭企業(yè)、河北省高新技術(shù)企業(yè)和中國食品添加劑行業(yè)百強企業(yè)。公司依靠產(chǎn)品質(zhì)量和價格上的優(yōu)勢，取得了行業(yè)第一的地位：2008年公司辣椒紅產(chǎn)銷量達到2,000噸，在世界范圍內(nèi)市場占有率達到50%；辣椒精產(chǎn)銷量達到200噸，在世界范圍內(nèi)市場占有率達到13.3%，葉黃素產(chǎn)銷量8,000萬克，在世界范圍內(nèi)的市場占有率為16%，具有很強的競爭實力；平安證券具備執(zhí)行本項目的最佳資歷和獨特優(yōu)勢：金融控股集團的背景專注于市場化的客戶穩(wěn)定的專業(yè)化團隊豐富的項目運作經(jīng)驗和貴公司的經(jīng)營理念一樣，平安證券致力于與最重要的客戶建立長期緊密關(guān)系，我們期望有機會協(xié)同平安集團為晨光天然色素集團有限公司提供包括證券、保險在內(nèi)的一攬子金融產(chǎn)品和“客戶價值終身管理”服務(wù)。一、國內(nèi)資本市場概況二、A股發(fā)行方案建議三、平安證券實力與優(yōu)勢四、平安證券項目團隊介紹及報價

目錄

一、國內(nèi)資本市場概況（一）國內(nèi)資本市場概況（二）IPO融資基本條件（三）IPO融資的基本程序與時間安排（四）股票發(fā)行過程及安排國內(nèi)資本市場品種分布數(shù)據(jù)來源：全景網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)中心、深交所、上交所網(wǎng)站，截止2008年12月國內(nèi)資本市場直接融資數(shù)據(jù)來源：上交所、深交所、wind資訊，截止2008年12月31日數(shù)據(jù)來源：中國證監(jiān)會，截止2008年12月31日歷年新上市公司數(shù)量06-08年新股發(fā)行股本規(guī)模情況全國66家保薦機構(gòu)，1000余名保薦代表人。2006年完成IPO71家，籌資2729億元；2007完成IPO121家，籌資約4473億元;2008完成IPO78家，籌資約1040億元。2006年，最大發(fā)行量和籌資額為工商銀行149.5億股、466.44億元；最小發(fā)行量和籌資額為瑞泰科技1500萬股、0.9億元；2007年，最大發(fā)行量為建設(shè)銀行90億股；最大籌資額為中國石油668億元；最小發(fā)行量和籌資額為東方鋯業(yè)1250萬、1.11億元；2008年，最大發(fā)行量為中國南車30億股；最大籌資額為中煤能源256.7136億元；最小發(fā)行量為川大智勝1300萬股；最小籌資額為特爾佳1.22億元。數(shù)據(jù)來源：wind資訊，截止2008年12月31日A股市場公司家數(shù)和市值狀況我國國內(nèi)證券市場上市公司家數(shù)保持平穩(wěn)增長的趨勢。從2006年1月的1378家，增長到2009年3月的1625家，累計增加247家。我國證券市場總市值自2006年1月的3.49萬億，增長到2009年3月的19.40萬億，其中2007年12月達到歷史最高的32.71萬億。流通市值自2006年1月的1.18萬億，增長到2009年3月的6.70萬億，并于2007年12月達到歷史最高的9.31萬億。自2006年5月股改開始，A股市場恢復(fù)新股發(fā)行，截至2008年6月底，在國內(nèi)A股市場首次公開發(fā)行的上市公司已累計達250家，共募集資金7,068.9億元，同時上市公司增發(fā)的家數(shù)達到297家，累計融資額達5,116.02億元。

A股市場自2006年二季度以來的累計融資額共計1.22萬億，位居全球融資額榜首。A股市場公司發(fā)行與籌資情況

首發(fā)融資增發(fā)融資合計

融資額家數(shù)融資額家數(shù)融資家數(shù)2006年二季度232.005134.818366.81132006年三季度326.7826172.8014499.58402006年四季度1,013.4739541.68291,555.15682007年一季度636.2825231.6226867.9512007年二季度717.5920356.43241,074.02442007年三季度1,750.07431,041.24492,791.31922007年四季度1,486.69321,448.47622,935.16942008年一季度546.3122734.52561,280.83782008年二季度359.7138454.4529814.1667合計7,068.902505,116.0229712,184.9254706～08年新股發(fā)行市盈率情況2006年新股發(fā)行的市盈率基本集中在20-30倍之間，

71家首發(fā)股票市盈率平均值為24.42倍。2007年新股發(fā)行的市盈率基本集中在20-30倍之間，

121家首發(fā)股票市盈率平均值為28.9倍。2008年新股發(fā)行的市盈率基本集中在15-30倍之間，78家首發(fā)股票市盈率平均值為26.85倍。我國A股市場的估值水平自2006年開始大幅上升，到2007年12月達到43倍的近年來最高水平，其后逐漸回調(diào)，截止2008年底市場平均市盈率水平已經(jīng)接近股改前的最低值，達到14.86倍。A股市場平均市盈率走勢我國證券市場自2006年股權(quán)分置改革以來，出現(xiàn)了一波大級別的單邊上漲行情，但自2007年10月以來受預(yù)期宏觀經(jīng)濟放緩、國際經(jīng)濟環(huán)境惡化和二級市場解禁壓力的影響，一路下跌。

2008年10月開始，二級市場走勢趨穩(wěn)，股票指數(shù)探低回升。A股市場走勢回顧與展望（1）原因：從“零利率”到“定量寬松”，“非傳統(tǒng)手段”推動全球資產(chǎn)價格上漲。流動性延續(xù)充裕為A股市場提供估值支撐。宏觀經(jīng)濟逐步轉(zhuǎn)暖為A股市場提供價值支撐。A股市場走勢回顧與展望（2）A股市場在2009年3月份創(chuàng)下2007年8月以來的最大單月漲幅13.94%2009年3月份，美國三大股指，納斯達克指數(shù)、標準普爾500指數(shù)和道瓊斯工業(yè)平均指數(shù)分別上漲12.15%、11.00%和10.10%。海外市場企穩(wěn)反彈助力A股市場震蕩盤升，這種局面在2009年仍將持續(xù)。歐美等資本主義國家實行“定量寬松”的“非傳統(tǒng)手段”，直接地后果是推動全球資產(chǎn)價格上漲。A股市場走勢回顧與展望（3）周邊市場企穩(wěn)反彈助力A股市場振蕩盤升

一、國內(nèi)資本市場概況（一）國內(nèi)資本市場概況（二）IPO融資基本條件（三）IPO融資的基本程序與時間安排（四）股票發(fā)行過程及安排IPO發(fā)行基本條件（Ⅰ）上市主體依法設(shè)立且合法存續(xù)三年(及以上)的股份有限公司；有限責任公司整體變更股份有限公司(未經(jīng)評估調(diào)帳),可連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績;經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司依法變更為股份有限公司時，可以公開發(fā)行股票。類別內(nèi)容股本規(guī)模發(fā)行前不少于3,000萬股；發(fā)行后股本不低于5,000萬股；公眾持股至少為25%；如發(fā)行時股份總數(shù)超過4億股，發(fā)行比例不得低于10%；財務(wù)指標發(fā)行前三年的累計凈利潤超過3,000萬人民幣；發(fā)行前三年累計凈經(jīng)營性現(xiàn)金流超過5,000萬人民幣或累計營業(yè)收入超過3億元；無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不超過20%；最近一期末不存在未彌補虧損；最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤不依賴于關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶；最近1個會計年度的凈利潤不是主要來自合并財務(wù)報表以外的投資收益。1序號234獨立性完整的業(yè)務(wù)體系、直接面向市場的獨立經(jīng)營能力；資產(chǎn)完整，人員、財務(wù)、機構(gòu)以及業(yè)務(wù)獨立。5同業(yè)競爭與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產(chǎn)生同業(yè)競爭。IPO發(fā)行基本條件（Ⅱ）序號6類別內(nèi)容關(guān)聯(lián)交易應(yīng)減少不必要的關(guān)聯(lián)交易；與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系，按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。法人治理/內(nèi)部控制建立健全的股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，機構(gòu)和人員依法履行職責；發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。7資產(chǎn)完整性發(fā)行人注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。8募集資金運用募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)；募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)；募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。10人員與經(jīng)營的合法性、穩(wěn)定性發(fā)行人近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高管人員未發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)行人近三年內(nèi)不得有重大違法行為。9

一、國內(nèi)資本市場概況（一）國內(nèi)資本市場概況（二）IPO融資基本條件（三）IPO融資的基本程序與時間安排（四）股票發(fā)行過程及安排

IPO融資基本程序準備策劃設(shè)立輔導(dǎo)驗收制作申報發(fā)行上市保薦期階段1階段6階段5階段4階段3階段2持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行完成發(fā)行批準驗收通過股份公司設(shè)立新股發(fā)行與上市業(yè)務(wù)流程階段

I–改制中介機構(gòu)選擇盡職調(diào)查

方案策劃溝通并形成方案決策進行改制或重組（包括且不限于）：審計報告、評估報告、法律意見書、相關(guān)證明文件制作等

工商登記

股份公司設(shè)立階段2–輔導(dǎo)輔導(dǎo)申請輔導(dǎo)開展輔導(dǎo)公告輔導(dǎo)驗收IPO融資時間安排第1個月第2個月第3個月第4個月第5個月第6個月1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周

4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周股份公司設(shè)立事件起點階段3–申報制作申報材料：審計報告、法律意見書、項目可行性報告等公司內(nèi)核向證監(jiān)會提交申報材料接受證監(jiān)會反饋意見并說明過發(fā)審會，取得發(fā)行核準階段4–詢價與發(fā)行估值與定價路演與詢價公告繳款和公布中簽情況階段5–上市提交上市申請公告上市上市流通階段6–持續(xù)督導(dǎo)監(jiān)督募集資金使用定期信息披露IPO融資時間安排第7個月

第8個月

第9個月第10個月第11個月

第12-36個月

1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周1周2周3周4周事件起點進入保薦期……

一、國內(nèi)資本市場概況（一）國內(nèi)資本市場概況（二）IPO融資基本條件（三）IPO融資的基本程序與時間安排（四）股票發(fā)行過程及安排IPO發(fā)行過程示意上市交易公開發(fā)行詢價推介信息披露發(fā)行計劃發(fā)行工作計劃投資者研究發(fā)行安排時間表招股說明書公告發(fā)行公告路演詢價廣告媒體投放

定價認購情況統(tǒng)計及公告資金結(jié)算與劃付上市申請及交易投資者關(guān)系管理批文獲得取得證監(jiān)會發(fā)行核準批文持續(xù)保薦進入持續(xù)督導(dǎo)估值和定價－概述內(nèi)在價值表外價值定價加分股票價格內(nèi)在價值有相對一致和穩(wěn)定的判斷標準；對公司認識不同，投資者對估值會產(chǎn)生偏差；發(fā)行時點的宏觀環(huán)境不同，市場價格會有偏差；表外價值定量的差異也會導(dǎo)致價格偏差。發(fā)行定價是整個價格體系中心環(huán)節(jié)；最重要的基礎(chǔ)是基于內(nèi)在價值之上的估值；參考同業(yè)可比價格和A股市場價格中樞的合理預(yù)期，確立價格區(qū)間；通過定價機制設(shè)計、宣傳、推介與引導(dǎo)，尋找合適的價格定位。偏差放大的過程偏差收窄的過程定價是藝術(shù)不是技術(shù)復(fù)雜問題必須簡單處理從中長期看，只要發(fā)行有助于晨光色素價值提升，股票價格就會在合理水平及時教育投資者認知晨光色素，使市場充分預(yù)期能夠掌握的因素必須牢牢控制股東會/董事會決議發(fā)行方案與定價機制主承銷商至關(guān)重要密切跟蹤市場，提供決策依據(jù)面對不確定性承擔必要的風險協(xié)助溝通，達到平衡設(shè)計機制，爭取政策估值－根據(jù)公司自身特點，估算出公司的長期理論價格區(qū)間，其基礎(chǔ)是內(nèi)在價值定價－基于市場情況和投資者偏好，通過定價機制，尋找價格平衡點定價策略基于初步詢價確定的估值區(qū)間市場化定價機制的框架高素質(zhì)機構(gòu)投資者的選擇；股價能夠創(chuàng)造供給不足；給投資者留出適當?shù)墨@利空間。確定最終價格要體現(xiàn)對投資者的引導(dǎo)作用；區(qū)間要適中，避免投資者盲目；價格下限要有強烈引導(dǎo)作用。確定價格區(qū)間定價方法體系的選擇；總股本和行業(yè)的因素；不同市場之間的比較估值。建立估值區(qū)間監(jiān)管機構(gòu)的態(tài)度：保護投資者利益，傾向于壓低定價；定價過程需要考慮的主要因素市場的影響：投資氣氛影響認購與定價；投資者選擇：機制和操作影響結(jié)果。估值和定價－定價機制估值和定價－定價機制主承銷商沒有股票分配權(quán)；詢價對象自主報價;極低的中簽率使得單個詢價對象的絕對收益數(shù)額相對較小，機構(gòu)看重未來二級市場的機會。A股市場IPO詢價體系，決定定價的主導(dǎo)因素是依托主承銷商的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系和利益資源，引導(dǎo)詢價機構(gòu)報價。目前證監(jiān)會針對IPO定價審核原則：詢價結(jié)束后報會價格不高于所有詢價對象和基金報價上限的平均值和中位值。發(fā)行一家3,000萬流通股本的公司，目標發(fā)行價為10元，基本符合市場預(yù)期，通過路演及推介完成初步詢價過程，可順利達到預(yù)期的3億元RMB募集額。如單個詢價對象在參與網(wǎng)下申購時按照證監(jiān)會規(guī)定的最高上限600萬股，需打款6,000萬，參照目前市場上1%的中簽率計算，單個詢價對象獲配6萬股；參照目前二級市場新股首日漲幅80%計算，投資收益率僅為0.8%。在目前二級市場下，單個詢價對象獲配股數(shù)均較少，一級市場的收益是相對較小的，更主要看中的是公司及券商的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系和利益資源。利用已建立的成熟網(wǎng)絡(luò)關(guān)系和利益資源，可提高整個市場估值，將價格中軸引導(dǎo)提升至13元左右，超額完成募集金額，再結(jié)合公司投資亮點及機構(gòu)投資者的盈利預(yù)期，使二級市場價格保持盤升。案例估值和定價－定價程序投資銀行部、資本市場部團隊為完善投資故事提出建議確定主要賣點，設(shè)想投資者可能的顧慮并構(gòu)思解答開發(fā)能夠提高投資者興趣的主題確保與其他股票存在差別資本市場部/研究部/銷售交易部團隊公布招股意向書提供研究報告以詢價機構(gòu)為目標發(fā)現(xiàn)可發(fā)揮關(guān)鍵作用的投資者組織安排演示會與針對主要機構(gòu)投資者的一對一會議在詢價完成后宣布初步價格區(qū)間資本市場部、投資銀行部、銷售交易部團隊精心安排路演，充分演練，順利執(zhí)行營造需求勢頭，推高超額認購水平在初步價格范圍內(nèi)征訂機構(gòu)投資者訂單資本市場部、投資銀行部、銷售交易部團隊定價既要最大程度實現(xiàn)籌資，又要保證后市穩(wěn)定向機構(gòu)投資者分配要根據(jù)其認購規(guī)模適用相同的比例通過網(wǎng)上路演接觸廣大公眾散戶投資者；通過交易所交易系統(tǒng)（網(wǎng)上發(fā)行）分配給散戶估值區(qū)間依賴于完善的投資故事詢價確定發(fā)行價格間路演與網(wǎng)下需求簿記建檔網(wǎng)下網(wǎng)上申購確定最終價格定價的過程表現(xiàn)為價格逐步收攏估值和定價－定價策略1A股發(fā)行包括網(wǎng)下向詢價機構(gòu)分配與網(wǎng)上資金申購。網(wǎng)下向詢價機構(gòu)發(fā)行包括網(wǎng)下詢價機構(gòu)累計投標，定價與向詢價機構(gòu)配售等步驟。網(wǎng)上資金申購是指發(fā)行人和承銷商將通過交易所系統(tǒng)向二級市場投資者發(fā)行。確定價格區(qū)間通過詢價，根據(jù)投資者的報價和發(fā)行人期望確定價格區(qū)間參照管理層對業(yè)務(wù)發(fā)展的預(yù)測，由投行部和研究部獨立進行估值與投資者溝通獲得其反饋根據(jù)資本市場市況進行判斷首次公開發(fā)行價格折扣與可比公司價格的比較當前市場情況價格區(qū)間內(nèi)的需求建檔創(chuàng)造投資需求，使定價接近價格區(qū)間的高端使投資者充分了解股票故事需求建檔程序通過激發(fā)投資者認購熱情創(chuàng)造更大需求價格區(qū)間確定后，一般不允許再調(diào)整價格區(qū)間確定最終價格成功的發(fā)行既能充分體現(xiàn)發(fā)行人的價值又能給投資者帶來公平回報的最優(yōu)價格確定價格的基礎(chǔ)：可能的后市交易水平需求建檔狀態(tài)相對于可比公司的估值市場情況避免價格飆升避免交易價跌破發(fā)行價目標程序1考慮因素發(fā)行方案

A股戰(zhàn)略投資者定向配售、網(wǎng)下向詢價對象詢價配售、網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行相結(jié)合A股發(fā)行戰(zhàn)略投資者專業(yè)機構(gòu)投資者其他投資者愿意大規(guī)模、長期持有股票的投資者。包括、大型企業(yè)集團、財務(wù)公司、合格保單持有人組建的信托計劃、具有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性的大型機構(gòu)等。擁有強大資金實力，具備較強的分析能力的詢價對象。包括基金、QFII、證券公司、信托公司、保險機構(gòu)和財務(wù)公司六大類機構(gòu)。分析能力較差，資金量較小，主要包括一般的法人投資者及散戶投資者。發(fā)行方案設(shè)計的目標是既要確保發(fā)行成功，又要有利于穩(wěn)定后市股價。鎖定目標投資者境內(nèi)機構(gòu)投資者境內(nèi)個人投資者合格境外投資者QFII允許在A股市場上投資的投資者A股市場投資者類型構(gòu)成QFII3%境內(nèi)機構(gòu)投資者28%境內(nèi)個人投資者69%機構(gòu)投資者是發(fā)行時鎖定的主要目標：機構(gòu)投資者在股票發(fā)行項目中都已成為主要的買方。國際投資者通過QFII渠道對境內(nèi)股市的需求將有高速的增長。每個首次公開發(fā)行的發(fā)行人都會在路演期間安排與機構(gòu)投資者的一對一會議。合格的首次公開發(fā)行詢價機構(gòu)：證監(jiān)會已經(jīng)公布了超過190家合格的首次公開發(fā)行詢價機構(gòu)。包括：證券投資基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者和合格境外機構(gòu)投資者。其中基金公司和證券公司超過100家。首次公開發(fā)行的發(fā)行人在預(yù)路演期間向這些機構(gòu)詢價，并根據(jù)報價結(jié)果確定價格區(qū)間。合格的首次公開發(fā)行報價機構(gòu)都是一流的投資者，值得優(yōu)先鎖定。A股市場日趨成熟，機構(gòu)投資者群體正在不斷的壯大，

并將逐漸取代散戶投資者成為最關(guān)鍵的投資者群體A股市場路演的要點公司管理團隊，包括董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董秘保薦機構(gòu)（2人左右）投資方：機構(gòu)的研究分析員和投資組合經(jīng)理，這些機構(gòu)可能成為首次公開發(fā)行股票的最終購買者誰參加路演？什么時間舉行路演？首次公開發(fā)行定價前路演通常為2-3個工作日首次公開發(fā)行路演團隊在各地會見買方投資者，向他們宣傳股票故事中的優(yōu)點，說服機構(gòu)購買首次公開發(fā)行的股票一對一會議，由管理層介紹發(fā)行相關(guān)情況并回答投資者關(guān)心的問題在集體報告會上，管理層向中小型投資者介紹發(fā)行相關(guān)情況路演中有哪些活動？路演的地點？北京、上海、深圳網(wǎng)上路演（面對所有投資者，重點是服務(wù)眾多的無法參加現(xiàn)場路演的散戶投資者）促銷和管理層路演路演及詢價路線示意圖北京上海深圳詢價隊伍路演隊伍路演及詢價行程安排北京--T+7日上海--T+6日深圳--T+5日--深圳T+4日--深圳T+3日--上海T+2日--北京T+1日--北京T日路演隊伍詢價隊伍日期二、A股發(fā)行方案建議（一）融資方案建議（二）融資工作建議晨光色素IPO監(jiān)管機構(gòu)投資者發(fā)審委媒體戰(zhàn)略策劃完善利益相關(guān)者分配機制股東會和董事會意見一致公司長期投資價值的挖掘與提升證監(jiān)會發(fā)審委發(fā)改委交易所省市政府工商、稅務(wù)海關(guān)、環(huán)保、土地對公司第一印象暨投資故事非常重要可持續(xù)經(jīng)營和盈利能力分析重大法律障礙上市前低調(diào)對傳媒的一致口徑危機公關(guān)定價和投資者結(jié)構(gòu)在二級市場定位發(fā)行方式二級市場長期趨勢投資故事 承襲公司歷史展望公司未來投資故事不能脫離公司發(fā)展歷史，不能缺乏對未來的引導(dǎo)。 尊重已成功的業(yè)務(wù)和盈利模式投資故事應(yīng)充分分析行業(yè)與公司的特性，尊重已獲成功的業(yè)務(wù)模式和盈利模式，切忌盲目投入不熟悉的業(yè)務(wù)模式。 募集資金投向緊緊環(huán)繞募集資金投向的選擇，應(yīng)緊緊圍繞書寫投資故事，實施中長期發(fā)展戰(zhàn)略，保持持續(xù)、穩(wěn)定、快速的增長。 凸顯核心競爭力留足想象空間分析行業(yè)背景及地位、業(yè)務(wù)領(lǐng)域、市場形象、管理團隊等，使核心競爭力清晰化、概念化，并且能夠長期保有，未來發(fā)展想象空間巨大。投資故事構(gòu)建－概述投資故事構(gòu)建－行業(yè)分析（Ⅰ）天然植物提取物行業(yè)基本情況天然植物提取物：分為天然色素、天然調(diào)味品、天然營養(yǎng)及藥用提取物三大類，隨著人們生活水平的不斷提高，人們對合成產(chǎn)品對身體健康的損害認識的日益深刻，這一市場正在不斷的成長中。天然植物提取物行業(yè)細分情況天然色素產(chǎn)品天然調(diào)味品天然營養(yǎng)及藥用提取物天然植物提取物行業(yè)未來發(fā)展模式技術(shù)化專業(yè)化市場化規(guī)模化投資故事構(gòu)建－行業(yè)分析（Ⅱ）導(dǎo)入期：產(chǎn)品剛剛出現(xiàn)，消費人群主要集中在高收入階層，生產(chǎn)的廠家少，質(zhì)量有待進一步提高，沒有統(tǒng)一明確的質(zhì)量標準；成長期：大部分的消費者對產(chǎn)品開始接受，產(chǎn)品市場不斷擴大，生產(chǎn)廠家眾多、規(guī)模不等，產(chǎn)品質(zhì)量差異比較大，通過不斷地競爭，各廠家努力提高自己的市場占有率。此階段中，大家更多地是搶占新增的市場。成熟期：市場規(guī)模不再急劇擴大，市場的參與者，只能通過從其他競爭者手中搶奪的方式來提高自己的市場占有率，保持自己在市場中的優(yōu)勢地位。此階段中產(chǎn)品質(zhì)量標準明確，產(chǎn)品質(zhì)量差異性降低，競爭的主要手段是規(guī)模效益和成本控制及價格競爭。產(chǎn)品的利潤率趨于下降。行業(yè)發(fā)展階段公司在天然植物提取物行業(yè)具有以下優(yōu)勢：具有規(guī)模經(jīng)濟的優(yōu)勢------設(shè)備能力大，產(chǎn)品產(chǎn)量高，銷量大；原料采購量大且需求穩(wěn)定，使公司面對供應(yīng)商有一定的話語權(quán)，使的公司成本一直處于行業(yè)領(lǐng)先水平；產(chǎn)品質(zhì)量好，供應(yīng)量有保證，使得公司在銷售客戶面前有一定的話語權(quán)，形成了穩(wěn)定的銷售渠道和優(yōu)質(zhì)的客戶群。研發(fā)能力和產(chǎn)品儲備------公司研發(fā)中心被河北省科技廳認定為“河北省天然色素工程技術(shù)研究中心”；公司自主研發(fā)的高品質(zhì)辣椒精、辣椒紅色素等產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝均獲得國家專利，使公司在溶劑損耗、產(chǎn)品收率、產(chǎn)品質(zhì)量方面居于世界前列；一套具有國際先進水平的連續(xù)加工生產(chǎn)線；公司先后與河北農(nóng)業(yè)大學、天津科技大學建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，產(chǎn)、學、研一體化。市場營銷能力------在全國建立了原料采集網(wǎng)絡(luò)，在原料的主產(chǎn)地新疆建立了產(chǎn)品初加工基地；產(chǎn)品銷售上，鎖定大客戶、高端客戶，建立長期合作關(guān)系；公司選擇有較高學歷、有專業(yè)技能的人員進入銷售隊伍，定期地組織營銷工作會議。

管理能力------公司通過了ISO9001：2000認證；通過了HACCP食品安全管理體系認證、FAMI-QS質(zhì)量安全體系認證、KOSHER認證、HALAL認證、國家實驗室認可；辦理了美國FDA注冊；公司產(chǎn)品的各項質(zhì)量技術(shù)指標均符合國家標準，并達到聯(lián)合國糧農(nóng)組織和世界衛(wèi)生組織的質(zhì)量標準的要求。投資故事構(gòu)建－行業(yè)分析（Ⅲ

）投資故事構(gòu)建－公司分析（Ⅰ）公司定位

目前以生產(chǎn)天然色素為主，天然調(diào)味品為輔，本著成熟一個產(chǎn)品，發(fā)展一個產(chǎn)品的原則，逐步擴大市場占有率，公司的終極目標是：集生產(chǎn)、研發(fā)、銷售于一體，成為世界范圍內(nèi)最大的天然提取物供應(yīng)商。公司市場地位

公司依靠產(chǎn)品的質(zhì)量和價格上的優(yōu)勢，取得了行業(yè)第一的地位：2008年公司辣椒紅產(chǎn)銷量達到2,000噸，在世界范圍內(nèi)市場占有率達到50%；辣椒精產(chǎn)銷量達到200噸，在世界范圍內(nèi)的市場占有率達到13.3%，葉黃素產(chǎn)銷量8,000萬克，在世界范圍內(nèi)的市場占有率為16%。投資故事構(gòu)建－公司分析（Ⅱ）公司的主要競爭對手及比較分析

公司的主要競爭對手為印度的辛賽德公司、漢森集團、印度油脂公司，其公司從事這一行業(yè)時間較早，但是，由于土地、氣候等因素，其原料品質(zhì)較差，此外，其勞動力成本也高于我公司。其次，在業(yè)內(nèi)有許多企業(yè)參與競爭：與公司相比較，這些企業(yè)生產(chǎn)規(guī)模小，管理混亂，質(zhì)量不穩(wěn)定，產(chǎn)品收率低，單位產(chǎn)品成本較高。他們只所以還有一部分市場和生存空間就在于：可以隨時開工、停車，人員也多以兼職為主，勞動力成本不考慮。競爭對手分類

目前整個天然提取物行業(yè)主要分為兩類企業(yè)，其整體競爭態(tài)勢如下表所示：企業(yè)類別市場定位毛利水平市場份額品牌企業(yè)：晨光、辛賽德、漢森等主要是中高端市場較高約80％非品牌中小型企業(yè)低價搶占低端市場較低約20％投資故事構(gòu)建－公司分析（Ⅲ）發(fā)展戰(zhàn)略：品質(zhì)出色、自然領(lǐng)先公司宗旨文化理念人與企業(yè)共發(fā)展發(fā)展目標集生產(chǎn)、研發(fā)、檢測、營銷于一體；致力于成為世界上最大天然提取物供應(yīng)商。投資故事構(gòu)建－公司分析（Ⅳ）核心競爭力豐富的天然提取物生產(chǎn)經(jīng)驗所帶來的強大技術(shù)優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢SWOT分析優(yōu)勢

Ⅰ政策支持

Ⅱ市場發(fā)展空間

Ⅲ提取物生產(chǎn)技術(shù)進步加快

Ⅳ品種俱全、結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)品群劣勢

Ⅰ銷售旺季時生產(chǎn)能力不足

Ⅲ所需流動資金較大，淡季原材料儲備和旺季資金周轉(zhuǎn)受到影響。

機會

Ⅰ產(chǎn)業(yè)政策支持

Ⅱ巨大的市場發(fā)展空間

Ⅲ高科技環(huán)保型產(chǎn)品不斷涌現(xiàn)，生產(chǎn)技術(shù)進步加快

挑戰(zhàn)Ⅰ國家對環(huán)保要求越來越高Ⅱ原材料價格上漲Ⅲ外資進入對行業(yè)發(fā)展造成沖擊Ⅳ資金不足投資故事構(gòu)建－結(jié)論行業(yè)經(jīng)驗豐富規(guī)模優(yōu)勢技術(shù)領(lǐng)先高速增長潛力上市方案設(shè)計的原則總體原則：符合投資故事的主線條上市主體：考慮上市時間進程，合規(guī)性，改制調(diào)整的難度等上市業(yè)務(wù)：考慮盈利性、獨立性、可持續(xù)性及發(fā)展?jié)摿蓹?quán)結(jié)構(gòu)：完善法人治理結(jié)構(gòu)股本規(guī)模：與凈資產(chǎn)和盈利能力匹配收入、利潤規(guī)劃：穩(wěn)定、持續(xù)增長上市方案建議－上市主體（Ⅰ）現(xiàn)有股權(quán)、業(yè)務(wù)架構(gòu)公司名稱：晨光天然色素集團有限公司注冊地址：河北省邯鄲市曲周縣城晨光路1號；成立時間：1998年；注冊資本：人民幣5,000萬元晨光天然色素集團有限公司新疆晨光天然色素有限公司天津晨光天然色素有限公司河北瑞德天然色素有限公司新疆晨曦椒業(yè)有限公司邯鄲晨光珍品油脂有限公司盧慶國等自然人股東上市方案建議－上市主體（Ⅱ）上市主體的選擇根據(jù)對公司目前實際情況的判斷，我們建議以晨光天然色素集團有限公司為上市主體。股東大會董事會監(jiān)事會董事長總經(jīng)理財務(wù)部辦公室人力資源部工程部采購部國內(nèi)銷售部國際銷售部副總經(jīng)理副總經(jīng)理總經(jīng)理助理副總經(jīng)理生產(chǎn)技術(shù)部生產(chǎn)車間研發(fā)中心檢測中心公司各子公司上市方案建議－引入戰(zhàn)略投資者建議公司在目前的股本規(guī)?；A(chǔ)上引入1～2名戰(zhàn)略投資者，滿足公司最近在資金上的需求。晨光天然色素集團有限公司晨光天然色素集團股份有限公司引入新股東引入時間點的選擇：鑒于目前國內(nèi)的經(jīng)濟形勢，并結(jié)合公司近三年的發(fā)展情況，建議以2008年年報的財務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，在2009年上半年時完成引入戰(zhàn)略投資者的工作。根據(jù)股本情況，建議股本規(guī)模為6,000-7,500萬股。上市方案建議－股本規(guī)模股本規(guī)模設(shè)置應(yīng)考慮的問題：股本總量應(yīng)與目前公司凈資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力相匹配；改制時股本規(guī)模設(shè)置應(yīng)考慮到首次公開發(fā)行、后續(xù)再融資。截至2008年年底，晨光色素集團凈資產(chǎn)為1.2億元，2008年度凈利潤為3,225萬元；晨光色素集團發(fā)行前的股本規(guī)模（即注冊資本）可為6,000-7,500萬股（元）。上市方案－結(jié)論公司在目前股本規(guī)模的基礎(chǔ)上引入1-2名戰(zhàn)略投資者，滿足公司最近在資金上的需求。晨光天然色素集團有限公司采用整體變更的方式變更為晨光天然色素集團股份有限公司。晨光天然色素集團股份有限公司接受上市輔導(dǎo)，公司預(yù)計將于2010年上半年提出公開發(fā)行股票的申請。募投項目（Ⅰ）募投項目應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，能強化公司競爭優(yōu)勢，并保持公司主營業(yè)務(wù)的連續(xù)性。募投項目的規(guī)模應(yīng)與公司目前的管理、技術(shù)、營銷能力相匹配，避免出現(xiàn)巨大跳躍。證監(jiān)會對募集資金用途審查較為嚴格，首次公開發(fā)行規(guī)則要求發(fā)行人建立募集資金專項存儲制度，募集資金存放于董事會決定的專項帳戶中。證監(jiān)會一般還需要企業(yè)提供詳細的可行性研究報告和相關(guān)部門審批文件（如適用）。募投項目需考慮避免改變公司目前的經(jīng)營模式。如投入大量固定資產(chǎn)改變公司目前的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，大量投入周邊行業(yè)改變公司主要業(yè)務(wù)和產(chǎn)品，均會對公司通過監(jiān)管部門審核帶來障礙。募投項目與首次發(fā)行募集資金總量相匹配?；驹瓌t募投項目（Ⅱ）募投方向建議天然植物提取物生產(chǎn)能力擴大研發(fā)中心建設(shè)營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)2009年GDP繼續(xù)保持增長人均可支配收入持續(xù)高速的增長宏觀經(jīng)濟調(diào)控更趨穩(wěn)健，更注重市場化運作和結(jié)構(gòu)性調(diào)整發(fā)行時機宏觀經(jīng)濟快速增長行業(yè)未來成長空間巨大國內(nèi)資本市場日趨成熟企業(yè)發(fā)展機遇不利因素天然植物提取物行業(yè)持續(xù)穩(wěn)定增長行業(yè)未來發(fā)展空間巨大，增長潛力巨大十七大報告指明企業(yè)發(fā)展方向；經(jīng)歷產(chǎn)業(yè)融合，產(chǎn)業(yè)進入理性、科學發(fā)展的軌道全流通時代，國內(nèi)A股市場中長期向好趨勢確立國內(nèi)A股發(fā)行市場再次繁榮國內(nèi)A股市場對優(yōu)質(zhì)大盤股發(fā)行上市的承受力明顯提高、投資者心態(tài)日趨成熟完成增資后，晨光色素2009年業(yè)績處于歷史最好水平，公司具有非常吸引人的投資故事借助企業(yè)的良好形象，對發(fā)行A股具有重要的意義符合A股IPO的發(fā)行條件宏觀調(diào)控和匯率改革等不確定性因素金融危機的影響發(fā)行上市時機：2010上半年二、A股發(fā)行方案建議（一）融資方案建議（二）融資工作建議上市工作進程（Ⅰ）明確上市方案；組建上市工作組，選聘中介機構(gòu)；確定會計師、律師、財務(wù)顧問進行盡職調(diào)查；召開中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會，就上市方案及具體方案設(shè)計進行探討；確定時間表，制定工作進度安排。會計師出具2008年度審計報告；與戰(zhàn)略投資者簽訂協(xié)議；召開董事會，決議增資并對公司章程進行修改事宜；由會計師事務(wù)所出具驗資報告，并進行相應(yīng)會計處理；向當?shù)毓ど叹洲k理變更登記手續(xù)。確定融資方案有限公司整體變更股份公司召開董事會，決議整體變更等事宜；按照確定的上市方案，進行組織結(jié)構(gòu)及經(jīng)營模式上的調(diào)整；由會計師事務(wù)所出具驗資報告，并進行相應(yīng)會計處理；向當?shù)毓ど叹洲k理變更登記手續(xù)。引入戰(zhàn)略投資者發(fā)行上市輔導(dǎo)股票發(fā)行上市對高管人員進行上市前的培訓輔導(dǎo)；規(guī)范運作，健全財務(wù)制度，完善人事、機構(gòu)設(shè)置，完善資產(chǎn)權(quán)屬文件；準備募集資金投資項目；報送輔導(dǎo)備案材料，取得輔導(dǎo)驗收報告。編制申報材料；平安證券內(nèi)核委員會審核通過；經(jīng)兩名保薦人推薦，向證監(jiān)會發(fā)行部遞交申請文件；發(fā)行部初審?fù)瓿珊?，由發(fā)行審核委員會表決通過審核；排隊等候發(fā)行上市，路演，股票發(fā)行等；發(fā)行上市后兩年持續(xù)保薦。上市工作進程（Ⅱ）我們的建議晨光色素應(yīng)成立強有力的上市領(lǐng)導(dǎo)團隊，統(tǒng)一指揮、協(xié)調(diào)上市工作。應(yīng)圍繞晨光色素發(fā)展戰(zhàn)略，抓緊募投項目的可行性論證。通過內(nèi)部資源整合，突出、強化核心競爭能力。比如業(yè)務(wù)整合、品牌整合。

三、平安證券優(yōu)勢與實力

成立于1991年8月A類A級證券公司注冊資本18億元總資產(chǎn)234億元（截至2008年12月）平安證券概述證券承銷業(yè)務(wù)資格資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格國債\企業(yè)債主承銷資格權(quán)證的交易及結(jié)算資格外匯業(yè)務(wù)經(jīng)營資格證券自營業(yè)務(wù)資格外資股業(yè)務(wù)經(jīng)營資格代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商資格證券交易代理業(yè)務(wù)資格銀行間同業(yè)拆借市場業(yè)務(wù)資格專業(yè)資格合規(guī)試點券商開戶創(chuàng)新模式試點設(shè)立香港子公司IB業(yè)務(wù)資格年年紅集合理財計劃創(chuàng)新業(yè)務(wù)直投牌照A類創(chuàng)新試點券商平安投行證券承銷并購、財務(wù)顧問并購重組平安投行業(yè)務(wù)品種為上市公司提供公開增發(fā)、定向增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債、分離債等融資服務(wù)提供收購兼并、資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵和常年財務(wù)顧問等方面服務(wù)為擬上市公司提供改制、輔導(dǎo)、承銷及保薦等服務(wù)IPO再融資其他

提供市值管理財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，管理客戶市值與其個人或機構(gòu)的閑置資金提供代辦股份轉(zhuǎn)讓、證券業(yè)務(wù)培訓和其他咨詢業(yè)務(wù)

為客戶牽線提供平安集團下屬保險\銀行\(zhòng)資產(chǎn)管理\直接投資\私募融資\信托\(zhòng)年金\證券經(jīng)紀\研究咨詢等各種類綜合金融服務(wù)上海區(qū)域一部上海區(qū)域二部北京區(qū)域總部深圳區(qū)域總部企業(yè)并購總部創(chuàng)新業(yè)務(wù)部上海區(qū)域三部企業(yè)并購北京部企業(yè)并購上海部傳統(tǒng)融資業(yè)務(wù)并購業(yè)務(wù)重組業(yè)務(wù)資本市場部定價銷售投行管理部質(zhì)量控制部客戶服務(wù)部內(nèi)部控制質(zhì)量管理客戶維護投資銀行事業(yè)部平安投行組織架構(gòu)前臺業(yè)務(wù)支持部門投行業(yè)務(wù)內(nèi)部控制體系證券公司風險控制管理委員會投行業(yè)務(wù)發(fā)展委員會投行內(nèi)核工作小組投行專項業(yè)務(wù)管理投行業(yè)務(wù)流程管理分管投行業(yè)務(wù)的副總裁保薦代表人等專業(yè)人員行業(yè)研究員外部專業(yè)機構(gòu)人員公司董事長（分管投行）列席由參與投行業(yè)務(wù)的公司總經(jīng)理室成員擔任根據(jù)評估項目的實際情況安排相關(guān)專業(yè)人士列席常設(shè)執(zhí)行機構(gòu)是投資銀行事業(yè)部投行管理部首次融資業(yè)務(wù)再融資業(yè)務(wù)非融資及財務(wù)顧問業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、工作底稿工作檔案持續(xù)督導(dǎo)持續(xù)培訓證券公司董事會證券公司董事會下設(shè)專業(yè)委員會平安投行內(nèi)控體系金融集團優(yōu)勢平安證券平安產(chǎn)險平安健康險平安資管平安銀行平安信托平安壽險平安養(yǎng)老險十大專業(yè)子公司 提供一攬子金融服務(wù)2004年6月，香港聯(lián)交所上市2007年2月，上海交易所上市總資產(chǎn)6,500億元（2007年）凈利潤156億元（2007年）2007、2008年，《福布斯》世界500強2008年，《財富》世界500強2008年，《金融時報》世界500強平安基金平安期貨財智投資平安海外深圳14員工保代

員工171人，

50%以上具有律師、會計師、資產(chǎn)評估師資格，60%以上為碩士學歷；保代53人，具有5年以上從業(yè)經(jīng)驗者達80%單位：人數(shù)團隊優(yōu)勢人員構(gòu)成其他準保保代532397北京14上海25近三年項目周轉(zhuǎn)率近三年項目成功率運作優(yōu)勢0.3896%市場化運作機制“平民投行”，貼近市場需求把握市場動態(tài)，勇于開拓新行業(yè)暢通的溝通渠道與監(jiān)管部門保持良好溝通與企業(yè)保持長期合作關(guān)系專業(yè)估值與銷售定價專業(yè)的研究所支持由平安投行承銷的股票市盈率高于市場平均水平高出0.12高出11%平安集團每年投資基金市場近500億，成為國內(nèi)主要基金的基金份額前十大持有人平安證券與全國40余家基金管理公司建立了廣泛的業(yè)務(wù)和人脈關(guān)系平安證券與全國200余家詢價機構(gòu)建立了暢通的溝通渠道，具有較強議價能力平安集團各專業(yè)子公司之間已建立了有效的交叉銷售渠道平安信托、資產(chǎn)管理、證券公司作為首批詢價對象本身也是證券市場股票類資產(chǎn)的重要投資者獐子島(002069)

目前中小企業(yè)板高價股之一德棉股份(002072)&東源電器(002074)同時于2006年9月25日發(fā)行魯陽股份(002088)&新海宜(002089)同時于2006年11月17日發(fā)行東源電器(002074)

首家通過初步詢價一次性定價的企業(yè)雄厚的資金實力成功的發(fā)行案例強大的定價銷售能力區(qū)域市場優(yōu)勢上海遼寧西藏深圳廣西福建湖南湖北江蘇安徽山東浙江河南北京合肥大連環(huán)渤海區(qū)域長三角區(qū)域珠三角區(qū)域2006年（7家）2007年（11家）金螳螂002081魯陽股份002088德棉股份002072獐子島002069東源電器002074新海宜002089信隆實業(yè)0021052008年（13家）沃華醫(yī)藥002107天潤發(fā)展002113天邦股份002124東華科技002140北緯通信002148紅寶麗002165精誠銅業(yè)002171延華智能002178海得控制002184武漢凡谷002194出版?zhèn)髅?01999華銳鑄鋼002204合肥城建002208諾普信002215魚躍醫(yī)療002223合興包裝002228安妮股份002235澳洋順昌002245東方雨虹002271浙江萬馬奇正藏藥蘇州禾盛宇順電子近三年IPO主承銷項目羅萊家紡注：虛線部分為過會待發(fā)行項目；近三年在中小企業(yè)板主承銷26家，市場份額穩(wěn)居10%以上。近三年再融資主承銷項目亨通光電600487皖維高新600063山東藥玻600529北京城建600266華星化工002018時代科技000611嘉寶集團600622天音控股000829同方股份600100常山股份000158海螺水泥600585同方股份600100弘業(yè)股份600128上海普天6006802006年（1家）2007年（8家）2008年（7家）中鼎股份云南白藥近兩年債券主承銷項目2007年<label>寧夏交通公開發(fā)行8億元企業(yè)債券<label>鐵道部公開發(fā)行150億元企業(yè)債券<label>中國鋁業(yè)公開發(fā)行20億元企業(yè)債券<label>天富熱電公開發(fā)行2.8億元企業(yè)債券2008年<label>中冶美利公開發(fā)行6億元企業(yè)債券<label>鐵道部公開發(fā)行300億元企業(yè)債券<label>西寧城投公開發(fā)行10億元企業(yè)債<label>贛粵高速公開發(fā)行12億元分離債<label>無錫公用公開發(fā)行22億元企業(yè)債券西寧城投寧夏交通投資公司業(yè)績概況2004年2006年2007年2008年204819股票主承銷家數(shù)增長情況單位：家數(shù)股票主承銷金額增長情況2004年2006年2007年2008年178122487增長138%單位：億元債券總交易量2006年2007年2008年26672901285增長820%單位：億元國債承銷金額2006年2007年2008年162.331.880.8單位：億元企業(yè)債承銷金額2006年2007年2008年89080.8單位：億元客戶名稱項目類別項目內(nèi)容產(chǎn)業(yè)并購?fù)ㄟ^延邊公路定向增發(fā)，實現(xiàn)廣發(fā)證券借殼上市設(shè)計了定向回購+定向增發(fā)+股權(quán)分置改革一攬子方案將股權(quán)激勵方案鑲嵌其中收購上市公司上風高科，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合4個月內(nèi)完成目標公司搜尋至股權(quán)過戶實現(xiàn)多方共盈，獲得客戶高度認可廣發(fā)證券美的集團借殼上市控股股東改制間接收購,觸發(fā)要約收購充分利用國企改制的優(yōu)惠政策，降低收購價格和收購資金壓力分散持股“讓渡”控制權(quán)，回避管理層實際控制美羅藥業(yè)要約收購民族化工收購+重組上市公司收購和資產(chǎn)重組同步進行,半年內(nèi)完成通過重大資產(chǎn)重組，徹底改善基本面，成功扭虧并摘帽，成為寧夏地區(qū)上市公司成功重組的典范。25近年主要并購重組案例I客戶名稱項目類別項目內(nèi)容中鼎股份創(chuàng)新股改信托融資利用平安信托設(shè)立信托計劃，提供過橋貸款信托平臺實現(xiàn)股份的靈活轉(zhuǎn)讓中科英華管理層收購先轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)后實施管理層收購，回避要約收購降低收購成本和收購資金壓力個人民事信托避免雙重征稅，激勵范圍最大化同時保持控制權(quán)的適度集中亞寶藥業(yè)重大重組在2個月內(nèi)完成重組，使PP閩閩東恢復(fù)上市通過重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組實現(xiàn)扭虧為盈閩閩東資產(chǎn)置換、轉(zhuǎn)增、送股再減資彌補虧損+股改的組合式創(chuàng)新方案新入主股東業(yè)績承諾和追送對價安排26近年主要并購重組案例II客戶名稱項目類別項目內(nèi)容定向增發(fā)國金證券借殼上市，國內(nèi)第一例獲得批準的規(guī)范類券商借殼上市設(shè)計了控股權(quán)收購+換股收購+股權(quán)分置改革一攬子方案凈殼重組，已順利完成向大股東定向增發(fā)，大股東以3元左右的增發(fā)價格完成股權(quán)增持，股權(quán)增值巨大成都建投華芳紡織借殼上市首家B股公司流通股東通過網(wǎng)絡(luò)投票參與股東大會表決以向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)解決公司主業(yè)經(jīng)營資金困難并消除公司虧損源，從而提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。雷伊B資產(chǎn)出售太工天成創(chuàng)新性增發(fā)向獨立第三方定向增發(fā)，系國內(nèi)首創(chuàng)27近年主要并購重組案例III客戶名稱項目類別項目內(nèi)容收購+重組+股改通過司法拍賣收購華源制藥控股權(quán)設(shè)計了收購+定向增發(fā)+股權(quán)分置改革一攬子重組方案該案例榮獲《證券時報》“2008中國區(qū)優(yōu)秀投行”評選之“最佳創(chuàng)新項目”獎項控股權(quán)收購、重大資產(chǎn)出售、換股收購及股改組合運作ST方源ST亞華收購+重組+股改以經(jīng)營性重組獲得要約收購豁免，司法拍賣股權(quán)過戶加股改的重組方案酒鬼酒借殼上市云南白藥非公開發(fā)行在3個月內(nèi)閃電完成向戰(zhàn)略投資人（獨立第三方）非公開發(fā)行股份募集資金近14億元28近年主要并購重組案例IV客戶名稱項目類別項目內(nèi)容吸收合并國資委直屬企業(yè)重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問首家以“現(xiàn)金+資產(chǎn)”的模式整體上市的公司安賽樂米塔爾吸收合并米塔爾作為全球最大鋼鐵公司安賽樂米塔爾吸收合并米塔爾事項的財務(wù)顧問中國遠洋華菱管線重大重組股權(quán)激勵項目華東電腦獐子島金螳螂通化東寶29近年主要并購重組案例

V<label>出版?zhèn)髅?01999文化傳媒<label>延華智能002178樓宇智能<label>金螳螂002081建筑裝飾<label>魯陽股份002088陶瓷纖維<label>北緯通信002148移動增值服務(wù)經(jīng)典案例：行業(yè)創(chuàng)新類<label>獐子島002069海底養(yǎng)殖<label>諾普信002215農(nóng)藥制劑<label>東方雨虹002271防水材料

深圳中小企業(yè)板首家采用網(wǎng)下發(fā)行電子化的公司網(wǎng)下發(fā)行電子平臺詢價、申購、驗資、配售等流程及操作方法在資本市場同行中推廣；中小企業(yè)板網(wǎng)下電子發(fā)行經(jīng)驗作為示范模版推廣。<label>魚躍醫(yī)療002223

深圳中小企業(yè)板首家通過初步詢價一次性定價的公司詢價、定價、配售等一系列發(fā)行流程及操作方法作為示范模板推廣。<label>東源電器002074

2008年過百億元無包銷公開增發(fā)項目公開增發(fā)2億股、募資114.76億元，無包銷<label>海螺水泥600585經(jīng)典案例：定價銷售類

擔任2007年中國鋁業(yè)企業(yè)債主承銷商發(fā)行規(guī)模20億元，期限10年期，發(fā)行利率4.5%；2007年6月成功發(fā)行；發(fā)行利率低于同期其他債券；在央行加息預(yù)期強烈，發(fā)行市場環(huán)境異常艱難，部分承銷團成員退團、減少承銷份額的情況下，獨家承銷14億元，占發(fā)債總額的70%。<label>中國鋁業(yè)

擔任2007年第二期鐵道債聯(lián)合主承銷商發(fā)行規(guī)模150億元，期限10年期，發(fā)行利率5.53%；2007年12月成功發(fā)行；本期債券采用招標發(fā)行，平安證券最終中標金額為44.98億元，名列承銷團成員（共10名）承銷金額第二名。擔任2008年第二期、第四期鐵道債聯(lián)合主承銷商

第二期發(fā)行規(guī)模200億元，期限分10年期及15年期兩種，發(fā)行利率分別為3.85%和4.03%；第四期發(fā)行規(guī)模100億元，期限10年，發(fā)行利率為3.96%；

第二期2008年10月、第四期11月成功發(fā)行。<label>鐵道部經(jīng)典案例：債券類

首兩家完全通過經(jīng)營性重組來實現(xiàn)上市公司扭虧為盈大元股份是首家完全通過經(jīng)營性重組來實現(xiàn)上市公司的扭虧為盈，并以此獲得大股東要約收購豁免；*ST酒鬼以經(jīng)營性重組獲得要約收購豁免，且司法拍賣股權(quán)過戶在前，股改投票在后。大元股份600146*ST酒鬼000799

以潛在大股東代送資產(chǎn)的方式同時補虧、恢復(fù)上市與重大資產(chǎn)重組已暫停上市的上市公司，通過潛在大股東代送資產(chǎn)的方式，公司彌補部分虧損、股改、恢復(fù)上市組合操作；該案例榮獲《證券時報》“2008中國區(qū)優(yōu)秀投行”評選之“最佳創(chuàng)新項目”獎項。<label>S*ST源藥600656并購創(chuàng)新類I

首家規(guī)范類券商借殼上市案例股權(quán)收購、股改、重大資產(chǎn)置換、定向增發(fā)組合操作；時機成熟后吸收合并國金證券，首家規(guī)范類券商實現(xiàn)整體上市。股改與置換國金證券資產(chǎn)的方案得到投資者認可，股價較股改前上漲4倍。<label>成都建投600109

首家通過減資來彌補巨額虧損的國內(nèi)上市公司利用股改實施重大資產(chǎn)重組，將原有經(jīng)營性資產(chǎn)全部置出，置入中鼎密封件公司；從一個瀕臨退市、破產(chǎn)的公司成為一個行業(yè)的龍頭。<label>中鼎股份000887并購創(chuàng)新類II采取“股改+國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓+外資收購+重大資產(chǎn)出售+發(fā)行股票購買資產(chǎn)”組合操作的模式亞華控股不良資產(chǎn)置出上市公司，浙商集團優(yōu)質(zhì)地產(chǎn)類資產(chǎn)通過定向增發(fā)方式注入，上市公司的盈利能力大幅度提高。SST亞華000918

首家以“現(xiàn)金+資產(chǎn)”的模式整體上市的公司公司非公開發(fā)行A股股票和向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)（散貨運輸資產(chǎn)）成功通過中國證券監(jiān)督管理委員會的“雙審”，成為首家在一天內(nèi)完成并購重組和定向增發(fā)兩項審核的上市公司。<label>中國遠洋6019192008年2007年2006年“中小板最佳投行”、“最佳服務(wù)投行”、“最佳銷售投行”、“最具區(qū)域影響力投行”及“最佳創(chuàng)新項目”—《證券時報》“本土最佳投行團隊”、“最受尊敬投行”及“中小項目業(yè)務(wù)能力最佳投行”—《新財富》2006年—2008年記賬式國債承銷團甲類成員資格“中小企業(yè)板最佳保薦機構(gòu)”—深圳證券交易所“中小板最佳投行”—《21世紀經(jīng)濟報道》“最佳投資銀行業(yè)務(wù)”及“金融創(chuàng)新獎”—深圳市證券業(yè)協(xié)會、《資本圈》2007年度全國銀行間同業(yè)拆借中心“優(yōu)秀交易成員”稱號“中小企業(yè)板最佳保薦機構(gòu)”—深圳證券交易所“最佳投資銀行業(yè)務(wù)”—深圳市證券業(yè)協(xié)會、《資本圈》“最佳投行創(chuàng)新團隊”—《上海證券報》“最佳中小板投行團隊”及“最具保薦力團隊”—《21世紀經(jīng)濟報道》所獲主要榮譽

四、平安項目團隊及報價項目領(lǐng)導(dǎo)小組 林輝 平安證券投資銀行事業(yè)部執(zhí)行總經(jīng)理IPO項目組行業(yè)研究組資本市場組高利綜合研究所所長周凌云資本市場部執(zhí)行總經(jīng)理姜英愛資本市場部業(yè)務(wù)總監(jiān)張小艷資本市場部高級經(jīng)理涂正威資本市場部業(yè)務(wù)經(jīng)理后援溝通組莫家柱投資銀行事業(yè)部副總經(jīng)理上海交易所協(xié)調(diào)人封江濤執(zhí)行副總經(jīng)理徐文峰高級經(jīng)理吳少鴻高級經(jīng)理項目負責人 韓長風 平安證券投資銀行事業(yè)部執(zhí)行總經(jīng)理項目總協(xié)調(diào)人 薛榮年

平安證券總經(jīng)理項目團隊構(gòu)成資歷教育背景資歷總協(xié)調(diào)人薛榮年平安證券總經(jīng)理上海交通大學MBA

平安證券有限責任公司總裁、中國證券業(yè)協(xié)會投行委員會委員、中國證監(jiān)會第四屆上市公司并購重組審核委員會委員、深交所第二屆中小企業(yè)培育發(fā)展委員會委員。1985年7月進入安徽省財政廳工作，1991年起任安徽省信托投資公司投資部總經(jīng)理，2000年加盟平安證券,歷任投行事業(yè)部上海區(qū)域部總經(jīng)理、投行事業(yè)部總經(jīng)理、公司副總裁等職務(wù)。

教育背景項目領(lǐng)導(dǎo)小組林輝平安證券投資銀行事業(yè)部執(zhí)行總經(jīng)理保薦代表人中國政法大