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文檔簡介
2004.0X,上海機密XXXX產業(yè)整合暨收購xxxx集團項目建議書非常榮幸為XXXX股份有限公司提交本項目建議書,在閱讀本建議書前,請確認已理解并認可此知識產權條款本項目建議書宜嚴格保密。中國XXXX股份有限公司(下簡稱“XXXX”)同意不向非XXXX及相關公司責任職員之外的任何人展示、閱讀或傳遞由XXXX投資咨詢公司(以下簡稱“XXXX”)提供的與此項目相關的資料。在XXXX和XXXX簽署正式協(xié)議以前,本項目建議書的知識產權歸XXXX所有,項目建議書中的內容不能由XXXX向任何第三方透露。如果決定不進行本項目或者選擇另外的專業(yè)服務公司,XXXX應將本項目建議書歸還XXXX,并保證沒有留存本項目建議書的復印件。知識產權條款1本項目建議書的前提假設由于整體收購大廠礦區(qū)的時間難以預估,因此在本項目的撰寫中我們貫穿一個假設,本項目的結束時間界定為完成對XXX的收購,因此本項目的主要任務界定為:XXXX錫產業(yè)整合方案協(xié)助XXX收購XXX當然在設計XXXX錫產業(yè)整合方案中,我們會考察大廠礦區(qū)整體資源的價值在XXXX整合錫產業(yè)中的地位,以及可能的整合思路,但考慮到具體收購行為可能實施的時間,我們建議在XXXX與廣西省政府達成意向后,另行項目委托XXXX工作。如果收購XXX和整個大廠礦區(qū)的時間銜接緊密,XXXX也非常愿意為XXXX提供一攬子服務,只是在項目的人員安排、時間安排和報價上需要重新調整。2綜述項目背景XXX對委托意愿的理解和項目解決思路項目工作展開項目時間計劃、組織與報價可能參與項目的核心人員介紹390年代以來,世界錫產量和消費量一直保持增長趨勢,總體上保持供需平衡的態(tài)勢資料來源:中國XXX網復合增長率:生產:2.41%消費:2.84%4隨著世界經濟的復蘇,全世界對錫的消費需求在未來3~5年內將逐漸增長,并形成供不應求的局面資料來源:中國XXX網由于錫所具有的優(yōu)越性能,錫在傳統(tǒng)應用領域將繼續(xù)保持一定的需求態(tài)勢。此外,新應用領域的拓展,加之環(huán)保對使用鉛、鎘等有毒金屬嚴格限制,又給錫創(chuàng)造了一個擴展市場占有率的良機。從長期而言,隨著錫礦資源的持續(xù)開采,錫產品應用范圍的擴大,對錫的需求會增加。從以上分析來看,預計未來3~5年內,世界對錫消費的總體需求將超過供給,走勢總體而言是一個緩慢攀升的過程5從各國對錫的消費情況來看,當前錫的消費國以工業(yè)發(fā)到國家為主,但中國已經跨入錫消費大國的行列當前錫的消費國仍以工業(yè)發(fā)達國家美國、日本、德國、英國、法國、俄羅斯等為主,占世界錫消費量的70%左右,其中消耗量最多的國家是美國。其他工業(yè)發(fā)展國家的錫消費量基本保持在一定的水平(穩(wěn)中有降)。重要的變化是:中國及亞洲、拉丁美洲的發(fā)展中國家錫消費量有不同程度的增長,特別是中國跨入錫消費大國的行列。資料來源:中國XXX網690年代以來,世界精錫消費的結構發(fā)生了顯著變化,焊錫和化學制品的消費呈增長趨勢,并且焊錫成為錫最主要的消費90年代以來錫的消費結構發(fā)生了一些變化:鍍錫薄板(也稱馬口鐵)由于受其他包裝材料(如鋁罐、塑料罐等)的競爭,以及鍍錫工藝的改進,使鍍錫層變薄,其耗錫比例略有下降,錫消費總量從第一位降到了第二位。隨著電子工業(yè),特別是亞洲等發(fā)展中國家電子工業(yè)的發(fā)展,以及錫新應用領域的拓展,加之電子、電氣工業(yè)上使用高錫焊料的增多,使焊錫在世界精錫消費比例中呈穩(wěn)步增長,并超過鍍錫板用量比例,成為第一耗錫產品。在傳統(tǒng)的錫合金應用方面,各國錫合金耗錫量在錫總消費量的比例與該國技術、經濟發(fā)展密不可分。由于錫價較昂貴,國外發(fā)達國家由于大量降低合金中含錫量或采用代錫合金,錫合金需求量已大大減少,從世界范圍來看,其比例基本穩(wěn)定在25%左右。資料來源:中國XXX網7錫的應用領域主要是食品包裝、玩具、電子和汽車等行業(yè),年增長速度都保持在3%~5%資料來源:《錫業(yè)股份投資價值分析報告》,中國XXX網
錫的具有應用前景的兩個領域:錫基阻燃劑行業(yè) 國際錫研究所認為,錫基阻燃劑——錫酸鋅(ZS)羥基錫酸鋅(ZHS)自1990年開始取代三氧化二銻用于阻燃劑以來,在歐洲正以11%的速度增長,每年的耗錫量已有700噸,如果其市場份額能達到15%,則錫在這方面的用量每年將增至5400噸;汽車和無鉛焊料產品 錫在電子焊料、熱交換焊料和電池方面的消費量每年也有7000噸。隨著汽車工業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展,錫在這一領域的保持一定的增長;無鉛焊料的全面推廣應用,會使錫的消耗每年增長約15000噸。8隨著國民經濟的發(fā)展,我國對錫的消費需求不斷增長80年代中期以來,隨著國民經濟建設的快速發(fā)展,機械、電子、輕工、食品等消費錫的部門和行業(yè)對錫的消費量增加。進入90年代以來,錫的消費也進入了快速增長,在1996達到了4.3萬噸,此后,隨著出口量的增長,消費降至4.0萬噸以下,但由于產量的迅速猛增,2001年消費達到了5.2萬噸的歷史最高,并一躍成為世界第二大錫消費國。資料來源:中國XXX網9隨著我我國工工業(yè)水水平的的不斷斷發(fā)展展,錫錫的消消費結結構逐逐漸趨趨于合合理,,逐步步接近近發(fā)達達國家家的錫錫消費費模式式和結結構我國工工業(yè)發(fā)發(fā)展水水平與與國外外工業(yè)業(yè)發(fā)達達國家家相比比有一一定的的差距距,因因此錫錫的消消費比比例與與國外外有顯顯著差差別。。據2001年統(tǒng)計計,我我國耗耗錫最最多的的是焊焊料,,約占占全國國總耗耗錫量量的50.0%,其次次是馬馬口鐵鐵生產產占25.0%、化工工制品品占4.0%、其它它用途途占21.0%。目前前我國國所需需的絕絕大部部份錫錫深加加工產產品,,如有有機錫錫、錫錫材等等,大大部份份需要要進口口??偟膩韥砜?,,近10年來我我國精精錫產產量有有較大大幅度度的提提高,,而錫錫的消消費也也在逐逐年穩(wěn)穩(wěn)步增增長,,與此此同時時,隨隨著我我國工工業(yè)水水平的的不斷斷發(fā)展展,錫錫的消消費結結構也也漸漸漸趨于于合理理,并并逐步步接近近發(fā)達達國家家的錫錫消費費模式式和結結構。。資料來來源::中國國XXX網10我國是是世界界錫生生產第第一大大國,,生產產的錫錫主要要用于于出口口80年代以以來,,由于于地方方小型型錫礦礦采礦礦單位位的大大量出出現(xiàn),,使我我國錫錫精礦礦的產產量呈呈現(xiàn)逐逐年增增長的的勢頭頭,年年均增增長率率在10%以上。。精礦礦錫的的增長長進一一步刺刺激了了國內內精錫錫的生生產,,精錫錫產量量一直直保持持著高高產量量、高高增長長率(年增長長率高高達13.7%)的態(tài)勢勢。從國內內市場場平衡衡來看看,供供大于于求的的矛盾盾依然然存在在。為為緩解解國內內供需需矛盾盾,中中國每每年大大量出出口精精錫產產品,,出口口量占占精錫錫總產產量的的50%以上。。資料來來源::中國國XXX網11世界錫錫資源源的分分布比比較集集中,主主要分分布在在太平平洋地地區(qū),亞洲洲國家家錫資資源最最為豐豐富,占占世界界錫總總儲量量的60%%以上上資料來來源::《國際戰(zhàn)戰(zhàn)略礦礦物資資源》我國是是世界界錫儲儲量最最豐富富的國國家12我國錫錫礦的的保有有儲量量呈逐逐年增增長的的趨勢勢資料來來源::中國國礦業(yè)業(yè)網13我國的的錫礦礦主要要分布布在云云南和和廣西西,兩兩省占占全國國保有有儲量量的60%%以上上資料來來源::中國國礦業(yè)業(yè)網14掌控具具有戰(zhàn)戰(zhàn)略意意義的的資源源是XXX實現(xiàn)現(xiàn)從傳傳統(tǒng)貿貿易商商向資資源型型貿易易商轉轉型的的重要要步驟驟和手手段XXX傳統(tǒng)貿貿易業(yè)業(yè)務所所依托托的核核心資資源——政策優(yōu)優(yōu)勢——正迅速速消失失,核核心業(yè)業(yè)務的的競爭爭力不不足增值貿貿易業(yè)業(yè)務還還在探探索與與培育育中,,尚未未能夠夠實現(xiàn)現(xiàn)貿易易業(yè)務務的升升級和和競爭爭能力力的提提高單純貿貿易業(yè)業(yè)務的的創(chuàng)新新空間間很少少,而而且未未能形形成合合適的的培育育機制制充分分挖挖掘掘XXX的在在金金屬屬領領域域的的專專業(yè)業(yè)資資源源,,將將政政策策優(yōu)優(yōu)勢勢轉轉化化為為經經營營優(yōu)優(yōu)勢勢和和技技能能優(yōu)優(yōu)勢勢尋求求貿貿易易環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)以以外外的的利利潤潤增增長長點點,,以以貿貿易易優(yōu)優(yōu)勢勢培培育育產產業(yè)業(yè)能能力力;;傳統(tǒng)統(tǒng)貿貿易易優(yōu)優(yōu)勢勢動動搖搖依托托資資源源的的貿貿易易商商15在XXX集集團團戰(zhàn)戰(zhàn)略略的的指指引引下下,,有有色色選選擇擇資資源源控控制制項項目目遵遵循循以以下下四四項項基基本本原原則則資料料來來源源::XXX三年年規(guī)規(guī)劃劃處于于產產業(yè)業(yè)鏈鏈中中的的關關鍵鍵增增值值環(huán)環(huán)節(jié)節(jié),,控控制制了了這這一一環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)有有利利于于在在長長期期內內保保持持優(yōu)優(yōu)勢勢地地位位在未未來來10年年內內,,預預計計該該商商品品總總體體上上供供不不應應求求XXX在投投資資項項目目中中所所占占股股份份具具有有重重大大事事項項否否決決權權或XXX與被被投投資資企企業(yè)業(yè)達達成成有有約約束束力力的的長長期期協(xié)協(xié)議議項目目自自身身回回報報率率不不應應低低于于集集團團要要求求的的多多元元化化投投資資回回報報要要求求綜合合回回報報率率超超出出多多元元化化投投資資回回報報要要求求2個個百百分分點點以以上上每1元元投投資資能能夠夠帶帶來來每每年年至至少少5元元的的有有保保證證貨貨源源積極極利利用用國國有有資資產產的的重重組組與與兼兼并并機機遇遇關鍵鍵環(huán)環(huán)節(jié)節(jié)/長長期期稀稀缺缺有效效控控制制低資資本本性性投投入入合理理回回報報選擇擇資資源源項項目目原原則則16XXXXXXX已已經經投投資資進進入入與與有有色色金金屬屬開開采采、、加加工工和和銷銷售售相相關關的的企企業(yè)業(yè)XXXXXXX股股份份有有限限公公司司XXXXXXX金金屬屬連連云云港港有有限限公公司司中國國礦礦業(yè)業(yè)國國際際有有限限公公司司廣西西華華晟晟XXX貿易易有有限限公公司司廣西西華華銻銻化化工工有有限限公公司司XXX贛州州錫錫業(yè)業(yè)有有限限公公司司廣西西高高峰峰礦礦業(yè)業(yè)有有限限公公司司中銅銅聯(lián)聯(lián)合合銅銅業(yè)業(yè)有有限限公公司司廣西西桂桂西西華華銀銀鋁鋁業(yè)業(yè)有有限限公公司司江西西省省修修水水香香爐爐山山鎢鎢業(yè)業(yè)有有限限公公司司南昌昌硬硬質質合合金金有有限限公公司司廈門門鎢鎢業(yè)業(yè)股股份份有有限限公公司司廈門門三三虹虹鎢鎢鉬鉬股股份份有有限限公公司司廈門門金金鷺鷺特特種種合合金金有有限限公公司司控股股子子公公司司參股股子子公公司司以貿貿易易、、服服務務業(yè)業(yè)為為主主以有有色色金金屬屬的的開開采采、、加加工工、、銷銷售售為為主主江西西鎢鎢業(yè)業(yè)集集團團希望望能能進進一一步步控控制制資資源源17鉛鋅鋅錫錫銻銻屬屬于于XXXXXXXX重重點點發(fā)發(fā)展展的的有有色色金金屬屬銷售售((內內貿貿和和外外貿貿))冶煉煉中間間產產品品應用用領領域域礦石石資資源源錫:針針對對國國內內錫錫精精礦礦日日益益短短缺缺的的現(xiàn)現(xiàn)狀狀,,積積極極與與生生產產廠廠家家和和國國外外公公司司合合作作開開發(fā)發(fā)有有潛潛力力的的國國內內礦礦山山;;通通過過設設立立采采購購點點、、與與國國內內工工廠廠合合作作;;繼繼續(xù)續(xù)利利用用好好進進口口錫錫精精礦礦的的渠渠道道錫:抓抓住住錫錫在在高高技技術術行行業(yè)業(yè)的的廣廣泛泛應應用用和和錫錫產產業(yè)業(yè)向向高高純純度度、、高高附附加加值值發(fā)發(fā)展展的的機機會會,,選選擇擇有有實實力力,,講講信信譽譽,,渠渠道道廣廣的的國國外外公公司司進進行行技技術術引引進進,,領領先先進進入入錫錫精精加加工工行行業(yè)業(yè)鉛鋅鋅:建建立立穩(wěn)穩(wěn)定定的的貨貨源源基基地地和和銷銷售售網網絡絡錫:充充分分利利用用期期貨貨、、實實物物兩兩個個市市場場,,提提高高代代理理出出口口和和套套期期保保值值水水平平,,不不斷斷提提高高利利潤潤率率,,使使錫錫成成為為有有色色的的創(chuàng)創(chuàng)利利支支柱柱產產品品之之一一,,建建立立起起高高效效、、優(yōu)優(yōu)質質通通暢暢的的外外銷銷網網絡絡。。鉛鋅鋅:以以倉倉儲儲分分銷銷為為手手段段、、東東亞亞、、東東南南亞亞地地區(qū)區(qū)和和大大型型跨跨國國公公司司為為工工作作重重點點,,建建立立鋅鋅系系列列商商品品的的銷銷售售網網絡絡;;利利用用有有色色可可以以進進行行LME期貨貨保保值值的的優(yōu)優(yōu)勢勢,,以以期期貨貨保保值值帶帶動動實實物物貿貿易易,,代代理理出出口口和和套套期期保保值值同同步步進進行行,,通通過過保保值值得得到到貨貨源源已經經控控股股贛贛州州錫錫業(yè)業(yè)有有限限公公司司、、廣廣西西華華銻銻化化工工有有限限公公司司,,參參股股廣廣西西高高峰峰礦礦業(yè)業(yè)有有限限公公司司資料料來來源源::XXXXXXXX三三年年滾滾動動發(fā)發(fā)展展回回顧顧銻:從從銻銻精精礦礦入入手手,,通通過過投投資資、、經經營營權權換換股股權權,,控控制制自自銻銻精精礦礦到到銻銻錠錠、、氧氧化化銻銻的的資資源源,,建建立立完完整整的的產產業(yè)業(yè)鏈鏈條條,,實實現(xiàn)現(xiàn)原原料料、、產產品品、、銷銷售售的的一一體體化化,,成成為為公公司司的的主主要要利利潤潤來來源源18這些金屬屬的出口口貿易為為XXXXX帶來來可觀的的盈利,,而南丹丹是重要要的貨源源基地萬美元610071008000資料來源源:XXXXX提提供南丹是XXXXXX出口錫錫、銻、、鋅的重重要貨源源基地,,占XXXXX錫錫出口的的50%、銻出出口的60-70%、鋅出口口的10%,而且且還有進進一步擴擴大的趨趨勢;南丹還是是鉛、銀銀、銦等等出口產產品的潛潛在貨源源19作為南丹丹有色金金屬礦產產資源的的主要擁擁有者的的XXX是我國國主要的的錫生產產企業(yè)之之一20XXX是是一家特特大型有有色金屬屬企業(yè),,具有豐豐富的礦礦產資源源集團公司司下屬有有25個廠礦單單位,分布在柳柳州、河河池、南南丹、來來賓四個個縣市;;截至2003年10月止,資產總額額31.4億元,凈資產為為2.16億XXX的主要產產品有錫錫、銦、、鉛、錫錫、鋅、、銀、化化工、礦礦山機械械八個系系列30多種主要產品品錫錠、、鉛綻、、銻綻、、鋅綻、、錫鉛焊焊料、高高鉛銻、、鑄造軸軸承合金金等均采采用具有有國際先先進水平平的國家家標準組組織生產產,有7個產品榮榮獲省部部級優(yōu)質質產品獎獎,其中中《金海牌》錫錠榮獲獲國家質質量金質質獎,1992年在倫敦敦金屬交交易所注注冊,在在國內外外享有很很高商譽譽。企業(yè)規(guī)模模生產能力力主要產品品年采選250萬噸礦,年冶煉2.5萬噸錫、、3萬噸鉛銻銻、6萬噸鋅、、40噸銦和40噸銀的生生產能力力。形成成全國最最大的,,技術、、設備、、工藝最最先進的的錫礦采采選生產產基地;;1996年12月在全國國錫冶煉煉廠中第第一家通通過國家家ISO9002質量體系系認證;;計劃通過過“十五”期的技術術改造和和技術創(chuàng)創(chuàng)新,形成年采采選200萬噸原礦礦的南丹丹大廠礦礦區(qū)采掘掘選礦基基地,年產鉛銻銻35000噸、銻白白5000噸,銀40噸的河池池市鉛銻銻冶煉基基地,年產錫25000噸、鋅70000噸、銦100噸、硫酸酸10萬噸的來來賓錫鋅鋅銦冶煉煉基地和和年產銦銦靶材50噸、金紅紅石鈦白白粉3000噸、抗氧氧化焊料料3000噸的柳州州市高新新產業(yè)開開發(fā)基地地等四大大生產基基地。擁有錫、、鉛、銻銻、鋅、、銦、銀銀、鎘、、鉍、砷砷等多種種金屬礦礦產資源源儲備;;截止2001年,保有有礦石儲儲量(A+B+C+D)4200多萬噸,錫金屬61萬噸,銻金屬46萬噸,銦銦金屬4600噸,鋅金金屬243萬噸、鉛鉛金屬57萬噸,其其中錫、、銻保有有儲量均均居全國國之首,,銦保有有儲量居居世界第第一,比比世界其其他國家家已經探探明儲量量的總和和還要多多。資源情況況21XXX下下屬控股股和參股股子公司司共計25個,,涉及采采礦、冶冶煉和加加工等多多個產業(yè)業(yè)鏈環(huán)節(jié)節(jié)冶煉XXX銅坑礦高峰礦有有限公司司車河選礦礦廠金城江江冶煉廠廠河池冶金金化工廠廠來賓冶煉煉廠柳州冶煉煉廠柳州XXX銦材料有有限公司司選礦礦山…包括2個礦山、、3個選廠、、4個冶煉廠廠、2個新材料料公司、、3個輔助性性生產單單位、1個研究院院、1個地質隊隊、4個流通單單位、2個三產單單位、3個后勤單單位22XXX的的主要資資源位于于南丹縣縣的大廠廠礦區(qū)大廠礦區(qū)區(qū)位于廣廣西壯族族自治區(qū)區(qū)南丹縣縣大廠鎮(zhèn)鎮(zhèn)境內,,是以錫錫為主,,銻、銦銦、鉛、、鋅共生生的特大大型礦床床,儲量量大、品品位高,,經濟價價值巨大大,屬國國家重點點規(guī)劃礦礦區(qū)。到到2000年已累計計探明有有色礦產產資源總總計748.81萬t,礦石9012萬t,礦產資資源的潛潛在價值值約700億元。錫礦的保保有儲量量達137萬噸,約約占全國國總量的的25%、居全全國首位位,年產產量占全全國總產產量的60%、世界界總產量量的20%,是世世界重要要錫礦產產地。銻的保有有儲量為為25萬噸,居居全國第第二;銦的儲量量為世界界第一,,占全國保保有儲量量的40%以上;其其含銦品品位是全全球最高高的,,是世界界著名的的高銦礦礦田,鋅鋅精礦中中含銦高高達0.13%。鋅、鉛等有色色金屬的保有有儲量也極為為豐富。大廠礦田西礦礦帶已探明的的金屬錫、鉛鉛、鋅、銻等等儲量占整個個大廠礦田儲儲量的90%,主要礦床為為100號和105號礦體。其中中100號特富礦體原原屬世界罕見見的錫石多金金屬硫化礦大大型特富礦體體。礦石中錫錫、鉛、銻和和鋅品位高,,且含硫、砷砷、鎘、銦、、銀和金可綜綜合回收的伴伴生元素及稀稀貴金屬元素素,但目前資資源枯竭現(xiàn)象象嚴重?,F(xiàn)正正在勘探的105號礦體,是世世界罕見的含含錫富礦體,,錫的品位高高達5%、鋅為15%、鉛+銻為為25%。銀100~200克/噸大廠礦區(qū)的概概況大廠礦區(qū)的資資源情況高峰礦的資源源情況23XXX的錫及及其他礦產資資源十分豐富富,尤其是高高峰礦的105號礦體XXX銅坑礦高峰礦礦體細脈帶、90號和92號年產1萬噸錫;品位為0.7%~1%;還能持續(xù)開采采10年左右100號和105號100號礦體綜合品品位23%,其中錫1.6%左右,鉛銻鋅鋅21%105號礦體錫的品品位高達5%、鋅為15%、鉛+銻為為25%。銀100~200克/噸截止2001年,保有礦石石儲量(A+B+C+D)4200多萬噸,錫金屬61萬噸,銻金屬46萬噸,銦金屬屬4600噸,鋅金屬243萬噸、鉛金屬屬57萬噸,其中錫錫、銻保有儲儲量均居全國國之首,銦保保有儲量居世世界第一。。資源情況24綜述項目背景XXX對委托意愿的的理解和項目目解決思路項目工作展開開項目時間計劃劃、組織與報報價可能參與項目目的核心人員員介紹25采用劃撥方式式XXX需要要特別關注的的問題采用劃撥方式式最需要關注注的問題就是是XXX所有原有的法法律風險、財財務風險和管管理風險全部部整體轉移給給XXX的問題采用劃撥方式式并由一個地地方企業(yè)改變變?yōu)橹醒肫髽I(yè)業(yè)所可能給XXX未來的經營營環(huán)境和經經營費用所所帶來的影影響無償劃撥的的企業(yè)權益益是否與企企業(yè)的價值值能夠對價價26關注XXX所有原有的的法律風險險、財務風風險和管理理風險全部部整體轉移移給XXX的問題法律風險資產權屬的的不確定性性(在作為為地方企業(yè)業(yè)時可以通通過地方政政府協(xié)調得得到解決或或部分解決決,但一旦旦轉為中央央企業(yè),可可能就需要要通過支付付成本才能能解決)風風險。原來為地方方其他企業(yè)業(yè)的提供擔擔?;虻盅貉海捎谄笃髽I(yè)歸屬的的改變而產產生必須立立即實際承承擔法律責責任的風險險等等財務風險長期歷史形形成的潛虧虧和歷史包包袱都必須須由接手方方承擔潛虧的消化化非經營資產產不良經營性性資產的重重組成本減員增效人員身份置置換的成本本…管理風險由于全盤接接手,原有有企業(yè)的管管理弊病所所產生的矛矛盾全部轉轉移到新股股東手中并并難以改變變的風險27采用劃撥方方式并由一一個地方企企業(yè)改變?yōu)闉橹醒肫髽I(yè)業(yè)所可能給給XXX未未來的經營營環(huán)境和經經營費用所所帶來的影影響原來各利益益主體的要要求和條件件:一是各各級地方政政府的要求求和條件;;二是現(xiàn)有有債權人((包括或有有債務的債債權人)的的要求和條條件;三是是現(xiàn)企業(yè)管管理層的要要求和條件件;四是現(xiàn)現(xiàn)企業(yè)職工工的要求和和條件;五五是原來有有利益關聯(lián)聯(lián)的其他企企業(yè)的要求求和條件等等。XXX必須清楚要要為這些要要求和條件件所額外要要支付的成成本及可能能采取的對對策原來企業(yè)所所享有的各各種優(yōu)惠政政策是否會會因為企業(yè)業(yè)歸屬的變變化而喪失失,或是否否會由于企企業(yè)歸屬的的變化而增增加企業(yè)的的經營費用用;雖然現(xiàn)在以以劃撥方式式無償將企企業(yè)給了XXX,但地方政政府是否會會通過其他他方式要求求XXX給予補償,,比如在土土地使用權權或采礦權權方面。28在合作方式式確定條件件下的財務務顧問工作作內容在XXX被劃撥給XXX的條件下,,XXX仍然需要在在具體的合合作方式上上進行研究究在XXX被確定劃撥撥給XXX的條件下,,仍然需要要對XXX進行合作前前的盡職調調查在XXX被確定劃撥撥給XXX的條件下,,仍然有投投資評價問問題29在XXX被被劃撥給XXX的條條件下,XXX和XXX具體體的合作方方式究竟是采用用總分公司司結構還是是母子公司司結構;總分公司結結構或母子子公司結構構對XXX的影響,以以及對今后后轉讓給XXXXX可可能造成的的影響;XXX由XXX轉讓給XXXXX的可可能方式;;在合作方式式確定的條條件下,如如何對XXX內部進行整整合,以符符合XXX的戰(zhàn)略需要要和布局等等;確定債轉股股對劃撥方方式的影響響和對XXX在未來合作作企業(yè)中權權益及控制制權的影響響;30在XXX被被劃撥給XXX的條條件下,XXX仍然然需要在具具體的合作作方式上進進行研究需要通過調調查明確XXX及下屬企業(yè)業(yè)的資產狀狀況、財務務狀況和法法律狀況,,以評估未未來投入風風險和需要要解決的問問題;為未來的整整合計劃確確立資料基基礎;根據所調查查的實際情情況對政府府或現(xiàn)企業(yè)業(yè)管理層提提出的合作作條件進行行評估;明確XXX劃撥給中央央企業(yè)后可可能產生的的各種變化化(特別是是負面的))所帶來的的影響。31在XXX被被確定劃撥撥給XXX的條件下下,仍然有有投資評價價問題雖然采用劃劃撥方式并并不需要在在初始階段段進行資本本投資,但但接手后肯肯定需要進進行必要的的投資(地地方政府能能夠同意劃劃撥方式進進行合作顯顯然有其現(xiàn)現(xiàn)實的考慮慮,這種考考慮就意味味著接手者者的成本,,這就需要要確定:一一是需要在在什么方面面進行投資資;二是需需要投資多多少;三是是投資評價價如何;作為一個項項目,作為為對劃撥進進來的國有有資產保值值增值要求求,XXX集團仍然會會有對項目目整體進行行投資評價價的問題,,這絕不會會因為是劃劃撥方式合合作就沒有有必要進行行投資評價價的問題。。32綜述項目背景XXX對委托意愿愿的理解和和項目解決決思路項目工作展展開項目時間計計劃、組織織與報價可能參與項項目的核心心人員介紹紹33XXXX希希望成為XXX本次次XXX項項目中介機機構的總協(xié)協(xié)調人XXXX內內部工作小小組財務顧問小小組管理顧問小小組其他中介機機構會計師事務務所資產評估事事務所律師事務所所…由XXXXX統(tǒng)一協(xié)調調分工所有有與本次收收購相關的的中介機構構的工作由XXXXX主導,其其他各相關關小組參與與盡職調查查工作的安安排XXXX領領導小組XXXX領領導小組XXX總公司工作作小組財務小組法律小組其他小組XXXX工工作小組財務小組業(yè)務小組其他小組互相配合34XXXX內內部也將分分成兩個工工作小組分分頭工作預研究盡職調查提出XXX錫產業(yè)整合合方案,并并分析劃撥撥方式獲得得XXX的可行性準備相關的的法律文本本財務顧問小小組管理顧問小小組實地廣泛調研(3人)實地深入調研(3人)劃撥方式獲得XXX的可行性研究(2人)準備相關文本(1人)行業(yè)研究(2人)配合財務小組實地調研,特別關注XXX企業(yè)內部情況(2人)XXX錫產業(yè)整合框架(2人)整合方案細化(2人)XXX及其主要下屬企業(yè)內部診斷(2人)35項目總體工工作安排預研究準備相關的的法律文本本12周項目總體時時間需要配配合XXX和廣西省政政府及其相相關方協(xié)調調的進度,,XXXXX撰寫文本本的時間將將集中在12周內;項目將包括括四個部分分:對XXX擁有的主要要礦產資源源所在的行行業(yè)發(fā)展現(xiàn)現(xiàn)狀和趨勢勢、獲得XXX對XXX的戰(zhàn)略意義義、XXX自身情況及及其可能的的風險等方方面進行詳詳細的盡職職調查工作作;通過行業(yè)研研究以及對對XXX的實地調研研,提出XXX整合錫產業(yè)業(yè)的必要性性和可行性性,以及具具體的整合合思路;基于盡職調調查的結果果撰寫劃撥撥獲得XXX的可可行行性性研研究究報報告告;;準備備劃劃撥撥方方式式可可能能涉涉及及的的法法律律文文本本;;盡職職調調查查提出出XXX錫產產業(yè)業(yè)整整合合方方案案,,并并分分析析劃劃撥撥方方式式獲獲得得XXX的可可行行性性36預研研究究是是XXX通通過過劃劃撥撥獲獲得得XXX所所必必須須進進行行的的項項目目前前期期準準備備工工作作,,對對于于本本次次整整合合行行為為成成敗敗與與否否至至關關重重要要預研研究究準備備相相關關的的法法律律文文本本盡職職調調查查提出出XXX錫產產業(yè)業(yè)整整合合方方案案,,并并分分析析收收購購XXX的可可行行性性,,設設計計合合理理的的方方案案目的重點考察分析內容工作方式通過對行業(yè)的初步研究,探討XXXX整合我國錫產業(yè)的必要性和可行性通過調研明確收購XXX對于XXXX整合錫產業(yè)的現(xiàn)實意義;為后期進行深入財務調查、法律調查、勞動工資調查、資源調查等盡職調查的前期準備建立投資評價模型和明確滿足這種模型所需要的資料準備在對收購對象XXX進行初步調查和對行業(yè)進行初步研究的基礎上,澄清并明確XXXX的收購目的,并形成給廣西自治區(qū)政府提出合作項目的報批文件對錫銻銦行業(yè)進行初步研究以判斷XXXX整合我國錫產業(yè)的必要性和可行性,以及本次收購XXX的必要性XXXX訪談XXXX高層對本次收購的意愿;XXXX與上述行業(yè)相關的業(yè)務開展情況;XXXX參股高峰礦的情況;給廣西省政府報告中提出的收購條件提供依據研究XXXX作為收購主體可能產生的問題和解決方法在初步調查的基礎上明確深入盡職調查的重點問題和困難,并提供解決的方法如果需要,提出與廣西省合作的框架性協(xié)議文本由XXXX主導,XXX配合進行XXX內部訪談和資料調研由XXXX主導,XXX派一人協(xié)助進行南丹地區(qū)實地調研由XXXX獨立進行行業(yè)研究,希望XXXX提供相關資料3-4周37對XXX及及其其關關聯(lián)聯(lián)方方進進行行詳詳細細的的盡盡職職調調查查目的重點考察分析內容工作方式明確本次收購XXX的原則和具體條件;明確本次收購XXX可能的難點及解決對策;通過調研XXX內部的經營情況,以及XXX及其關聯(lián)方對本次收購的態(tài)度,為分析本次收購的可行性及具體的操作方案提供依據;為分析收購XXX的價值所在提供盈利預測的依據;初步把握XXXX收購XXX后管理改善的方向和可能的代價XXX實地調研對XXX的財務狀況和法律狀況進行深入調研;對XXX主要的礦山采選、冶煉和加工企業(yè)進行實地調研,分析其資源、人員、運營、盈利、內部關聯(lián)生產等主要情況;了解經理層對本次收購的意愿;訪談本次收購的其他關聯(lián)方主要了解涉及本次收購的關聯(lián)方對收購的意愿,分析這些意愿對本次收購的影響,及可能的解決方案提出收購方案可能有的選擇和對其進行初步論證XXX和收購涉及關聯(lián)方的調研由XXXX作為總協(xié)調人,XXXX工作小組、其他中介機構(包括會計師事務所、律師事務所、礦產資源評估機構、資產評估機構)等配合共同完成;4-5周談判判支支持持預研研究究準備備相相關關的的法法律律文文本本盡職職調調查查提出出XXX錫產產業(yè)業(yè)整整合合方方案案,,并并分分析析收收購購XXX的可可行行性性,,設設計計合合理理的的方方案案38分析析XXXXXXXX整整合合我我國國錫錫產產業(yè)業(yè)的的必必要要性性和和可可行行性性,,以以及及收收購購XXX的的可可行行性性,,并并設設計計合合理理的的收收購購方方案案目的重點考察分析內容工作方式提出XXXX整合我國錫產業(yè)的方案提出XXXX收購XXX后管理改善的框架性建議分析本次收購XXX的可行性設計具體收購方案XXXX整合中國錫產業(yè)的方案整合的必要性整合的可行性收購XXX后管理改善建議人力資源體系改善制度體系的完善撰寫收購XXX可行性研究報告雙方可能的合作方式錫銻銦的行業(yè)分析XXX資源狀況分析XXX收購XXX的意義XXX盈利預測及投資可行性分析風險提示和可能的規(guī)避方式設計收購方案收購主體和被收購主體選擇的建議收購方式的建議收購的組織構架可能遇到的問題及解決建議實施建議由XXXX主導,XXXX工作小組和其他中介機構配合完成8-9周談判判支支持持預研研究究準備備相相關關的的法法律律文文本本盡職職調調查查提出出XXX錫產產業(yè)業(yè)整整合合方方案案,,并并分分析析收收購購XXX的可可行行性性,,設設計計合合理理的的方方案案39準備備收收購購所所需需相相關關的的法法律律文文本本目的重點考察分析內容工作方式撰寫相關法律文本,為實施收購作準備根據本次收購的具體安排準備相關的法律文本,包括股東協(xié)議公司章程…由XXXX主導,XXXX工作小組和其他中介機構配合完成談判判支支持持預研研究究準備備相相關關的的法法律律文文本本盡職職調調查查提出出XXX錫產產業(yè)業(yè)整整合合方方案案,,并并分分析析收收購購XXX的可可行行性性,,設設計計合合理理的的方方案案40XXXXXXX將將積積極極配配合合XXX和和XXX及及其其關關聯(lián)聯(lián)方方的的談談判判,,并并提提供供支支持持談判判支支持持盡職職調調查查分析析XXXXXXXX收收購購XXX的可可行行性性,,設設計計合合理理的的方方案案準備備相相關關的的法法律律文文本本目的重點考察分析內容工作方式為XXXX與本次收購關聯(lián)方的談判提供適時支持參與和協(xié)助XXXX與本次收購關聯(lián)方的談判XXXXXX的股東方區(qū)地縣政府機關、工商機構、稅務機構等華融資產管理公司和可能涉及的國有商業(yè)銀行等…準備談判支持文本談判原則談判內容參與人員談判策略…由XXX領導小組和工作小組主導,XXXX配合41項目目主主要要成成果果列列表表主要成果(需要和XXXX協(xié)商后最終確定)與廣西省政府合作的框架性協(xié)議錫銻銦三個行業(yè)的研究報告收購XXX盡職調查報告XXXX整合錫產業(yè)的必要性和可行性XXX內部診斷報告整體狀況描述現(xiàn)有管理層能力的判斷人力資源體系改善建議制度體系完善的建議收購XXX方案收購主體與被收購主體的選擇收購方式收購的組織構架可能遇到的問題及解決建議實施步驟收購XXX可行性研究報告雙方可能的合作方式錫銻銦的行業(yè)分析XXX資源狀況分析XXX收購XXX的意義XXX盈利預測及投資可行性分析風險提示和可能的規(guī)避方式相關法律文本出資協(xié)議公司章程其他需要的法律文本42項目目工工作作計計劃劃周123456789101112…預研究XXX內部訪談錫銻銦行業(yè)研究XXX初步實地調研起草與廣西省政府合作的框架性建議深入的盡職調查XXX所在地政府相關部門、其他關聯(lián)方、主要下屬企業(yè)的深入調研準備盡職調查報告XXX整合中國錫產業(yè)方案整合的框架性建議方案細化XXX內部診斷收集資料撰寫診斷報告收購方案收購XXX可行性研究報告談判支持和相關法律文本說明明::上述述時時間間主主要要是是基基于于XXXXXXXX完完成成主主要要的的文文本本工工作作進進行行規(guī)規(guī)劃劃的的;;假設設XXXXXXXX將將主主要要對對XXX下屬屬礦礦山山采采選選企企業(yè)業(yè)、、冶冶煉煉企企業(yè)業(yè)和和加加工工企企業(yè)業(yè)進進行行實實地地調調研研,,而而其其他他企企業(yè)業(yè)資資料料主主要要由由XXX提供供;;XXXXXXX為為XXXXXXXX提提供供談談判判支支持持的的時時間間將將主主要要配配合合談談判判的的進進度度進進行行,,在在此此不不予予規(guī)規(guī)劃劃;;注::表表示示XXXXXXXX建建議議和和XXXXXXXX溝溝通通的的時時間間節(jié)節(jié)點點43XXXXXXX建建議議由由雙雙方方共共同同組組成成聯(lián)聯(lián)合合項項目目小小組組聯(lián)合工作小組XXXXXXXX資深顧問2名顧問2名行業(yè)分析員3名項目聯(lián)絡人1名工作人員(待定)確定定項項目目方方法法確確保保分分析析和和建建議議的的質質量量參加加重重要要會會議議掌握握項項目目方方向向參加加重重要要會會議議執(zhí)行行各各項項目目模模塊塊的的具具體體工工作作負責責與與XXXXXXXX內內部部的的日日常常協(xié)協(xié)調調項目目指指導導委委員員會會XXXXXXX高高層層XXXXX投資咨咨詢公司司總經理理:李放放、梁新新鵬項目領導導小組XXXXX項目領領導小組組XXXXX副總經經理,周周弋、1名待定專家支持行業(yè)專家投資銀行業(yè)務專家44項目整體體收費由由專業(yè)服服務費和和項目開開支兩部部分構成成項目整體體收費包包括專業(yè)業(yè)服務費費和項目目費用兩兩部分,,其中專專業(yè)服務務費為XXXXXX因提供供專業(yè)投投資咨詢詢服務而而收取的的費用,,是項目目整體收收費的主主要部分分;項目目費用為為項目執(zhí)執(zhí)行過程程中因項項目工作作需要而而發(fā)生的的費用,,項目費費用由客客戶承擔擔,一般般為專業(yè)業(yè)服務費費的15-25%。。專業(yè)服務務費根據項目目過程中中需要投投入的專專業(yè)人員員的人天天總和乘乘以平均均單位人人天費用用計算。。當項目目內容發(fā)發(fā)生變化化時,經經雙方協(xié)協(xié)商可以以給予調調整。經經XXXXX初步步測算,,本項目目的專業(yè)業(yè)服務費費為XX萬,考慮慮到XXX長期合作作的關系系,給予予20%的折扣,,即實際際的專業(yè)業(yè)服務費費為XXX萬;項目費用用根據專業(yè)業(yè)服務業(yè)業(yè)慣例,,項目費費用包括括項目日日常開支支和差旅旅費兩部部分:考慮到本本項目出出差次數數較多,,項目日日常開支支和差旅旅費采用用不同的的支付方方式:項目日常常開支指指因項目目而發(fā)生生的市內內交通費費、工作作餐費、、通信費費、研究究與信息息費、報報告制作作費、專專家勞務務費、辦辦公用品品費、會會議費等等。在本本項目中中設定為為項目專專業(yè)服務務費的XXX%,,即XXXX萬;;差旅費指指因項目目而發(fā)生生的異地地間交通通費和住住宿費等等。由于于本項目目出差較較多,差差旅費難難以預估估,建議議雙方設設定費用用執(zhí)行標標準,由由XXXXX實報報實銷;;本報價基基于XXXXX對對于項目目內容的的假設和和初步的的時間安安排預估估,如果果項目進進行時間間和內容容有變化化,上述述費用可可以在雙方商議議后確定定聘請會計計師事務務所、律律師事務務所以及及資產評評估機構構等中介介機構的的費用由由XXXXX承擔擔。應XXXXX要求求或XXXXX建建議經XXXXXX認可的的委托其其他專業(yè)業(yè)服務機機構或人人員承擔擔任務的的各項費費用,由由XXXXX承擔擔。45XXXXX高層管管理人員員能積極極參與項項目,為為項目提提供支持持和資源源上的保保障,并并能及時時解決項項目過程程中產生生的問題題和確認認項目的的交付成成果;XXXXX應成立立配合性性的項目目小組,,全程參參與投資資顧問的的工作過過程項目執(zhí)行行期間,,XXXXX將根根據不同同時期的的特點提提交工作作計劃書書,工作作計劃書書一經XXXXXX認可后后,希望望能在時時間上予予以配合合項目進展展過程中中可能需需要其他他中介服服務機構構參與,,希望由由項目聯(lián)聯(lián)合工作作組監(jiān)控控項目進進度及質質量XXXXX在XXXXX所所在地工工作期間間,希望望能提供供辦公條條件,如如辦公室室、網絡絡、打印印機、電電話等辦辦公設備備等為了XXXXX受受托方之之間的緊緊密合作作,XXXXX提提供以下下配合建建議46經雙方同同意,項項目可以以發(fā)生變變化。不不論在何何種情況況下,一一份書面面的項目目變化請請求書必必須由雙雙方簽字字才表明明認可執(zhí)執(zhí)行該變變化;XXXXX應應在XXXXXX投投資顧顧問提提出需需求的的3日日內提提供所所需要要的數數據、、信息息、決決策以以及XXXXXX無無需對對XXXXXX提供供的企企業(yè)信信息資資料的的真實實性進進行核核實;;如果在在項目目實施施中發(fā)發(fā)現(xiàn)某某些假假設不不正確確或需需要更更多的的工作作時間間,我我們將將盡可可能快快的通通知XXXXXX項項目協(xié)協(xié)調人人。XXXXXX投投資顧顧問將將按照照項目目變化化控制制程序序來正正式書書面變變更合合同任任務、、時間間表及及交付付成果果;項目遞遞交成成果均均為中中文。。除已在在項目目活動動中所所列示示的內內容外外,我我們的的建議議書還還基于于如下下假設設47李XXXXXX管理顧問公司合伙人,總裁咨詢能力公司重組及管理接收公司戰(zhàn)略與流程重組組織運營控制系統(tǒng)相關經驗超過90個戰(zhàn)略、運營、重組項目經驗(選摘)四家創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前戰(zhàn)略和管理重整,均參與了與財務顧問的協(xié)調和溝通中國最大的國有航運業(yè)企業(yè)集團的總部總體戰(zhàn)略、業(yè)務多元化戰(zhàn)略及組織設計某國有控股上市公司戰(zhàn)略及業(yè)務戰(zhàn)略以及營銷體系咨詢深圳某大型系統(tǒng)集成公司,戰(zhàn)略與全面管理改善國內最大公路投資運營上市公司戰(zhàn)略、運營體系支持改善國內最大液化石油氣貿易物流商戰(zhàn)略、業(yè)務模式重新設計、運營績效改善某省會城市媒體集團跨媒體發(fā)展戰(zhàn)略,業(yè)務組合模式、廣電網絡重組方案工作經歷XXX管理顧問合伙人,總裁上海思源兼并與收購事務所合伙人正大集團正大管理顧問公司高級顧問教育背景中國上海同濟大學建筑管理專業(yè)項目主主要團團隊成成員介介紹48項目主主要團團隊成成員介介紹梁XXXXXX投資顧問公司總經理、XXX資深專業(yè)合伙人咨詢能力重組兼并收購投融資公司清算上市協(xié)調相關經驗(選摘)江西省中國景德鎮(zhèn)陶瓷廠項目融資中國華聞集團投資代理和項目融資青島啤酒股份有限公司(上市公司)購并西安漢斯啤酒廠四川廣華股份有限公司(上市公司)國有股轉讓項目江蘇三山實業(yè)股份有限公司(上市公司)國有法人股轉讓中國投資銀行重組織和轉讓華林輪胎控股權項目上海水仙電器股份有限公司(上市公司)國有股轉讓廣西黑五類食品集團有限公司資產重組、股權重組和上市重組的財務顧問(香港聯(lián)交所上市)江西銅業(yè)公司部分資產重組(德興銅礦)廣東中潤集團有限公司債務重組深圳雪櫻花實業(yè)有限公司債務和資產重組哈醫(yī)藥集團有限公司資產重組香港兆豐股份有限公司(香港上市公司)清算業(yè)務重慶針織廠破產清算工作經歷上海思源投資管理顧問公司合伙人XXXX投資顧問公司總經理資深合伙人教育背景上海工業(yè)大學工學士、中國人民大學金融系研究生(在讀)49項目主主要團團隊成成員介介紹周XXXXXX投資咨詢公司副總經理,XXXX投資合伙人咨詢能力重組兼并收購投融資公司戰(zhàn)略和內部管理改善相關經驗(選摘)中國某大型進出口公司行業(yè)整合及并購項目中國某大型電力集團所投資企業(yè)的股權轉讓深圳某高科技公司融資方案策劃及實施西安某高新技術企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃及內部管理改善中國某大型企業(yè)集團金融板塊戰(zhàn)略規(guī)劃及組織運營體系設計中國某大型互聯(lián)網公司的戰(zhàn)略規(guī)劃及實施中國某著名創(chuàng)業(yè)園企業(yè)評估及入園企業(yè)標準策劃上海某大型物流公司股權轉讓
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