第六講-合伙企業(yè)法

會計學(xué)1第六講--合伙企業(yè)法2023/1/192第一單元普通合伙企業(yè)

一、普通合伙企業(yè)的設(shè)立第１４條設(shè)立合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；(二)有書面合伙協(xié)議；(三)有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；(四)有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。第1頁/共53頁2023/1/193第１５條合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。第１６條第１款合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。

第2頁/共53頁2023/1/1941．有2個以上合伙人。發(fā)起普通合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)完全民事行為能力（繼承合伙人、有限合伙人不要求）；

2．有書面合伙協(xié)議（合同）；3．有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資，出資形式不限，可以用勞務(wù)出資（不同于公司股東、有限合伙人）4．名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“普通合伙”字樣。

第3頁/共53頁2023/1/195二、合伙企業(yè)財產(chǎn)第２１條合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，本法另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。第２２條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

第4頁/共53頁2023/1/196第２３條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第２５條合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第5頁/共53頁2023/1/1971、已經(jīng)出資，合伙人喪失財產(chǎn)權(quán)，歸全體合伙人共有；2、清算前私分、處分合伙財產(chǎn)的，不對抗第三人；3、轉(zhuǎn)讓份額給外人，意味著退火與入伙，也意味著變更解除合伙協(xié)議，故需要全一致同意4、合伙人的優(yōu)先購買權(quán)5、如何讓理解第25條？注意：此處的質(zhì)押是份額也即權(quán)利質(zhì)押，不是出資動產(chǎn)的質(zhì)押；由此導(dǎo)致質(zhì)押合同無效的，過錯合伙人承擔(dān)締約過失責(zé)任。

第6頁/共53頁2023/1/198三、合伙事務(wù)執(zhí)行（一）合伙經(jīng)營模式第26條合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。第35條被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。第7頁/共53頁2023/1/199被聘任的合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)，或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第37條合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。第8頁/共53頁2023/1/1910

1．模式——全體合伙人執(zhí)行；部分合伙人執(zhí)行；聘用第三人執(zhí)行（相當(dāng)于公司的經(jīng)理）2．法律關(guān)系不同執(zhí)行合伙人與企業(yè)之間，適用代表關(guān)系（第37條）；違反者內(nèi)部賠償。聘用第三人與企業(yè)之間適用代理關(guān)系，違反者內(nèi)部賠償。第9頁/共53頁2023/1/1911（二）非執(zhí)行合伙人的權(quán)利第27條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。第28條第2款合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。第10頁/共53頁2023/1/1912第29條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時，應(yīng)當(dāng)暫停該項事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本法第三十條規(guī)定作出決定。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。監(jiān)督權(quán)知情權(quán)異議權(quán)（一旦提出異議的效力）第11頁/共53頁2023/1/1913（三）合伙事務(wù)的表決規(guī)則第30條合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。本法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第12頁/共53頁2023/1/1914第31條除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：(一)改變合伙企業(yè)的名稱；(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；(三)處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。第13頁/共53頁2023/1/19151．人頭主義，典型的人合組織；但允許約定采用份額主義；2．一般事務(wù)過半數(shù)，牢記一致同意的六大事項；其他還有（七）變更、修改合伙協(xié)議；（八）新合伙人入伙等（四）利虧份額：任何連帶責(zé)任在內(nèi)部都是按份責(zé)任，如何確定該份額？第40條合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過本法第三十三條第一款規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。第14頁/共53頁2023/1/1916第33條合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。確定份額方式：協(xié)議；協(xié)商；實繳出資份額；均額。禁止利潤虧損部分分享、承擔(dān)。

第15頁/共53頁2023/1/1917（五）合伙人的誠信義務(wù)（相當(dāng)于公司董事、經(jīng)理）第32條合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動。第16頁/共53頁2023/1/1918第96條合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第97條合伙人對本法規(guī)定或者合伙協(xié)議約定必須經(jīng)全體合伙人一致同意始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第17頁/共53頁2023/1/1919第98條不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第99條合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。1.競業(yè)絕對禁止：歸入權(quán)；賠償。2.自我交易受到限制：歸入權(quán)；賠償。第18頁/共53頁2023/1/1920四、合伙企業(yè)與第三人關(guān)系第38條合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。第39條合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第41條合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

第19頁/共53頁2023/1/1921第42條第1款合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。1、債務(wù)承擔(dān):合伙企業(yè)本身承擔(dān)無限責(zé)任；不足的，合伙人無限連帶責(zé)任這里有一個雙重優(yōu)先原則，處理合伙人與合伙企業(yè)的債權(quán)人之間關(guān)系；第20頁/共53頁2023/1/19222、禁止抵消（合同法99條，“互負(fù)債務(wù)”）；禁止代位（合同法73條，人身性質(zhì)的權(quán)利）【圖例】禁止抵銷

(債權(quán)人)債務(wù)人乙丙丁三人合伙企業(yè)甲債權(quán)人乙合伙人（債務(wù)人）3、如何執(zhí)行合伙人的在企業(yè)的權(quán)益：執(zhí)行收益；執(zhí)行份額，保護(hù)優(yōu)先權(quán)第21頁/共53頁2023/1/1923江某是一合伙企業(yè)的合伙事務(wù)執(zhí)行人，欠羅某個人債務(wù)7萬元，羅某在交易中又欠合伙企業(yè)7萬元。后合伙企業(yè)解散。清算中，羅某要求以其對江某的債權(quán)抵銷其所欠合伙企業(yè)的債務(wù)，各合伙人對羅某的這一要求產(chǎn)生了分歧。下列哪種看法正確的？

第22頁/共53頁2023/1/1924A.江某的債務(wù)如同合伙企業(yè)債務(wù)，羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)B.江某所負(fù)債務(wù)為個人債務(wù)，羅某不得以個人債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)債務(wù)C.若江某可從合伙企業(yè)分得7萬元以上的財產(chǎn)，則羅某可以抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)D.羅某可以抵銷債務(wù)，但江某應(yīng)分的財產(chǎn)不足7萬元的應(yīng)就差額對其他合伙人承擔(dān)賠償

第23頁/共53頁2023/1/1925五、入伙、退伙（一）入伙：一致同意，重訂協(xié)議：對入伙前的債務(wù)連帶責(zé)任第43條第1款新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。第44條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第24頁/共53頁2023/1/1926（二）退伙的情形全體系（難點）第45條合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；(二)經(jīng)全體合伙人一致同意；(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；(四)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

第25頁/共53頁2023/1/1927第46條合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第47條合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第26頁/共53頁2023/1/1928第46條合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第47條合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第27頁/共53頁2023/1/1929合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。

第28頁/共53頁2023/1/1930第49條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(一)未履行出資義務(wù)；(二)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；(三)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；(四)發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第29頁/共53頁2023/1/1931（三）合伙份額的繼承——第50條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：第30頁/共53頁2023/1/1932(一)繼承人不愿意成為合伙人；(二)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；(三)合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。第31頁/共53頁2023/1/19331.三個前提：其他合伙人一致同意；繼承人同意；符合資質(zhì)。2.繼承人為無、限制能力人的：為有限合伙人或者退出。

第32頁/共53頁2023/1/1934普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為其全部財產(chǎn)繼承人。下列哪一表述是錯誤的？A．李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額B．如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格C．如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人D．應(yīng)當(dāng)待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

第33頁/共53頁2023/1/1935四）退伙的后果結(jié)算；扣減；對退伙前債務(wù)連帶責(zé)任第51條合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。第53條退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第34頁/共53頁2023/1/1936六、解散、清算第85條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(三)全體合伙人決定解散；(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(六)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第35頁/共53頁2023/1/1937第86條合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

第36頁/共53頁2023/1/1938第91條合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第92條合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第37頁/共53頁2023/1/19391.熟悉85條的解散事由2.清算人的擔(dān)任：全體合伙人；個別合伙人；聘用第三人；法院指定3.合伙企業(yè)破產(chǎn)（91、92條）：合伙企業(yè)只是用破產(chǎn)程序制度，不適用破產(chǎn)免責(zé)制度。

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第二單元有限合伙企業(yè)的特則一、出資與有限責(zé)任第64條第2款有限合伙人不得以勞務(wù)出資。第65條有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。第39頁/共53頁2023/1/1941第77條新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。第81條有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任?？偨Y(jié)：1.與公司股東一樣，不得勞務(wù)出資（為什么?）

2.補(bǔ)繳出資責(zé)任與違約責(zé)任。

3.對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任第40頁/共53頁2023/1/1942二、事務(wù)執(zhí)行（F67、68、76）第67條有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。。。。。。第68條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。第76條第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第41頁/共53頁2023/1/19431.在內(nèi)部，禁止有限合伙人參與執(zhí)行，但享有監(jiān)督權(quán)。2.對外，不享有代表權(quán)，但可能構(gòu)成表見代表（第76條）：就該筆債務(wù)無限連帶責(zé)任；還有賠償責(zé)任。

第42頁/共53頁2023/1/1944三、有限合伙人的“特權(quán)”第69條有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第70條有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第71條有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第43頁/共53頁2023/1/1945第72條有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。第73條有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。第79條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第44頁/共53頁2023/1/1946第80條作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。第81條有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。第45頁/共53頁2023/1/19471．分紅：有限合伙可以協(xié)議將全部利潤分配給部分合伙人2．允許有限合伙人自我交易與競業(yè)3.允許有限合伙人份額出質(zhì)與隨時轉(zhuǎn)讓（提前30日通知）4.喪失行為能力的，不當(dāng)然退伙?？梢娪邢藓匣锶瞬灰笥行袨槟芰?；5.份額當(dāng)然繼承：不受限制（為什么？）記憶的訣竅？第46頁/共53頁2023/1/1948賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項是正確的？A.若賈某被法院判決認(rèn)定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙

B.若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格C.若賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，須對其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任D.