股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書-國有股轉(zhuǎn)讓

國有企業(yè)股轉(zhuǎn)讓意向書本意向書由以下各方于

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日在[]訂立：[國有資產(chǎn)理公司]（一家根中國法律成立的國有資產(chǎn)管理公司﹐其定地址為[]）（管理公司）；[當(dāng)?shù)厣a(chǎn)司（一家根據(jù)中國法律成立的企業(yè)法人﹐其法定地址為[]生產(chǎn)公司”）；中國)公司一家根據(jù)中國法律成立的投資控股公司﹐其法定地址為[]）（“ABC）于[年___月___日]簽訂。鑒于：1各方已對以下事項(xiàng)完成初步協(xié)：管理公司將其在生產(chǎn)公司中的所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓予ABC及生產(chǎn)公司從國有企業(yè)變更為管理司與ABC的中合資經(jīng)營企業(yè)﹔2各方現(xiàn)擬為轉(zhuǎn)讓所有者權(quán)益及立合資企業(yè)開始準(zhǔn)備聯(lián)合可行性研究告及就轉(zhuǎn)讓協(xié)議﹑合資合同﹑章程及其他相關(guān)的合同或協(xié)議進(jìn)行商談。現(xiàn)因此，各方擬在下面列明其直至目前為就有關(guān)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓及合資企業(yè)所達(dá)成的共同意向及理解﹐作為準(zhǔn)備聯(lián)合可行性研究報(bào)告及就轉(zhuǎn)協(xié)議合資合同﹑章程及其他相關(guān)的合同或議進(jìn)行商談的基礎(chǔ)。一、

所有者權(quán)益轉(zhuǎn)讓管理公司應(yīng)與A立轉(zhuǎn)讓協(xié)議﹐以[]元人民幣（美元）的價(jià)格將在生產(chǎn)公司擁有的所有權(quán)權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓予ABC。該轉(zhuǎn)讓價(jià)是以生產(chǎn)公司截至年

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評估基準(zhǔn)日止的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)﹐并將就生產(chǎn)公司從

年月

日（評估基準(zhǔn)日次日）至完成本意向書所劃進(jìn)行的交易期間的利潤或虧損（營運(yùn)及投資的利潤或虧損）予以調(diào)整二、

成立合資公在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí)﹐理公司亦應(yīng)與簽訂一份合資合同﹐將生產(chǎn)公司從國有企業(yè)變更為管理公司與ABC的中合資經(jīng)營企業(yè)。三、

生產(chǎn)公司的產(chǎn)評估及轉(zhuǎn)讓的審在簽署本意向書后生產(chǎn)公司應(yīng)聘請一家由管理公司及ABC共同選定的合格資產(chǎn)評估機(jī)﹐

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日為基準(zhǔn)日期對其資產(chǎn)進(jìn)行評估及出具評報(bào)告評估須經(jīng)國家資產(chǎn)管理局確認(rèn)﹐而建議中的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓亦須經(jīng)國家資產(chǎn)管理局批準(zhǔn)。四、

生產(chǎn)公司的收帳目在簽署本意向書后﹐各方應(yīng)立即成立聯(lián)合工作小組﹐協(xié)助生產(chǎn)公司收取其應(yīng)收帳目。生產(chǎn)公司應(yīng)讓工作小組有全權(quán)觸一切有關(guān)的文件及資料所須的人員及其他設(shè)施﹐并應(yīng)負(fù)擔(dān)在收取其應(yīng)收帳目時(shí)所產(chǎn)生的一切出。五、

生產(chǎn)公司的組在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議及合資合同前﹐管理公司應(yīng)促使生產(chǎn)公司根據(jù)公司法變更成為有限責(zé)任公司﹐而生產(chǎn)公司應(yīng)透過變換其累積公積金或未配利潤將其注冊資本增加至至少[]人民（美元最終金額應(yīng)按照可行性研究報(bào)而決定。六、

不包括的生公司資產(chǎn)及債務(wù)在合資公司成立之前﹐生產(chǎn)公司應(yīng)處理其所有資產(chǎn)及免除其所有債務(wù)﹐但不包括與其開關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)及其在ABC附屬公司的股權(quán)權(quán)益直接有關(guān)的資但從合資公司的成立日期起超過一年尚未清的一切應(yīng)收賬目則除外）及債務(wù)。從合資公司的成立日期起﹐生產(chǎn)公司除其開關(guān)設(shè)備業(yè)務(wù)的債務(wù)外的一切債務(wù)應(yīng)由管理公司負(fù)責(zé)﹐而管理公司同意作出一切所須行動以確生產(chǎn)公司不須承擔(dān)該等債務(wù)的任何責(zé)任。除了明示不包括的須免除或須轉(zhuǎn)讓的生產(chǎn)司債務(wù)外﹐管理公應(yīng)確保在提供給ABC的經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表中﹐生產(chǎn)公司會有任何其他債務(wù)沒有披露在合資公司成立后存在任何該等未披露債務(wù)﹐該債務(wù)應(yīng)同樣由管理公司完全負(fù)責(zé)。七、生產(chǎn)公司應(yīng)的股息及工資及福在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議及合資合同前﹐生產(chǎn)司應(yīng)支付截至

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日（評估基準(zhǔn)日為所累計(jì)的全部股息﹐并應(yīng)付清給其任何雇員的未付工資及勞動福利的一切債務(wù)。八、

生產(chǎn)公司的有投資在合資公司成立前﹐生產(chǎn)公司應(yīng)出售或以其他方式處置其下列投資：第3頁共8頁九、

生產(chǎn)公司的地產(chǎn)在合資公司成立前﹐生公司應(yīng)向管理公司出售及轉(zhuǎn)讓其全部現(xiàn)有地產(chǎn)﹐包括位于其營業(yè)地點(diǎn)的[

大廈]﹐及出售或以其他方式處置其在

的土地使用權(quán)﹐及應(yīng)付清其因購買或建房地產(chǎn)而產(chǎn)生的一切債項(xiàng)及債務(wù)。十、

生產(chǎn)公司的款擔(dān)保在簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議及合資合同前﹐管理公司應(yīng)確保生產(chǎn)公司就其為第三方的貸款作擔(dān)保的一切義務(wù)已被解除ABC應(yīng)確任何第三方就其為生產(chǎn)公司的營運(yùn)資金貸款作擔(dān)保的一切義務(wù)已被解除。十一、生產(chǎn)公司的員ABC公司將會選LMC有員工的其中250個由合資公司留用。在合資公司成立前﹐應(yīng)對不獲A挑選的雇員終止雇用﹐或其調(diào)往，而SOAM承擔(dān)有關(guān)解雇和調(diào)動任何該等雇員的任，包括所有法定福利及遣散費(fèi)。在合資公司成立前﹐也應(yīng)將其對LMC全部退休工的退休費(fèi)用的一切責(zé)任轉(zhuǎn)往S﹐而應(yīng)對該等退休員工將來的一切退休福利的申索負(fù)責(zé)十二、合資公司名合資公司在成立的第一年﹐應(yīng)使用“地方[]有限公司的名稱資公司在成立的第一年之后﹐其名稱應(yīng)改為“ABC[]有限公司。十三、合資公司的務(wù)范圍合資公司的業(yè)務(wù)范圍應(yīng)為。十四、合資公司的資總額及注冊資本合資公司的投資總額將暫定為[]美元而合公司的注冊資本將暫定為[]美元。最終金額應(yīng)按可行性研究報(bào)告而決定。在有權(quán)轉(zhuǎn)讓后﹐管理公司在合資公司的股權(quán)應(yīng)占合資公司的總注冊資的80%的份額。十五、合資期限合資期限應(yīng)為三十（30）年。十六、合資公司的事會及管理層

20%的份額而ABC的股權(quán)應(yīng)占合資公司的董事會應(yīng)包括5名董事其中名應(yīng)由管理公司委任﹐而4應(yīng)由A委任。董事長應(yīng)為合資公司的法定代表﹐并應(yīng)由ABC指派。董事長應(yīng)由管理公司指派。合資公司的總經(jīng)理應(yīng)由ABC提名董事會委任﹐而副總經(jīng)理應(yīng)由管理公司提名給董事會委任。合資公司的所有其他經(jīng)﹐包括財(cái)務(wù)總監(jiān)及人事經(jīng)﹐應(yīng)由總經(jīng)理委任及可由總經(jīng)理辭退。十七、合資公司的業(yè)地點(diǎn)合資公司在遷往新地點(diǎn)前﹐應(yīng)向管理公司租賃現(xiàn)時(shí)由生產(chǎn)公司占用地點(diǎn)之中合資公司經(jīng)營業(yè)務(wù)所須的所有工廠及辦室空間﹐而管理公司應(yīng)向資公司收取優(yōu)惠的租金。租約的條款及條件應(yīng)在合公司成立前由管理公司及ABC定。十八、慣常的盡職查第5頁共8頁實(shí)行合資的一切進(jìn)一步步驟須視乎ABC慣常盡職調(diào)查而定。在本意向書期間﹐管理公司及生產(chǎn)公司應(yīng)準(zhǔn)ABC及其問接觸與生產(chǎn)公司的業(yè)務(wù)﹑資產(chǎn)及債務(wù)有關(guān)的一切帳目﹑文件﹑記錄及任何其他料﹐及應(yīng)在A的要求下﹐安排與生產(chǎn)公司的銀行﹑債權(quán)人﹑客戶、供應(yīng)商及其他關(guān)第三方進(jìn)行A認(rèn)為完成本盡職調(diào)查所須的會議。如各方未能完成轉(zhuǎn)讓協(xié)議及資合同﹐ABC應(yīng)將從進(jìn)行盡職調(diào)查所取得的一切文件及數(shù)據(jù)交還給生產(chǎn)公司﹐并且不保留關(guān)文件及數(shù)據(jù)的任何副本。十九、保密每一方應(yīng)對在本意向書﹑聯(lián)合可行性研報(bào)告﹑轉(zhuǎn)讓協(xié)議﹑合資合同﹑章程及其他相關(guān)協(xié)議或合同的預(yù)備及談判的過程中由任何其他方已向或?qū)⑾蚱涮岬膶儆诩夹g(shù)﹑財(cái)務(wù)及商業(yè)性質(zhì)的任何機(jī)密資予以保密及不向任何第三方透露。每一方對本意向書及其內(nèi)容保密﹐及在未經(jīng)其他各方事先作出書面同意下不得向任何第三方透露或提供副本。本條所載的義務(wù)在本意向書期滿后繼續(xù)有效。二十、獨(dú)家性在本意向書期間﹐管理公司與產(chǎn)公司作為一方及A作為另一方應(yīng)盡其最大努力及真誠地就所有權(quán)轉(zhuǎn)讓及合資的全有關(guān)文件彼此進(jìn)行談判在該期間﹐如可能會與根據(jù)本意向書實(shí)的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓及合資互相抵觸﹐則何一方均不應(yīng)與任何其他人士訂立或繼續(xù)任何商討或談﹑簽署任何文件或進(jìn)行任何交易。二十一、

法律效力本意向書只代表各方于本意向書日期對有合資的共同意向及理解。除了第1920是各方同意對其有法律約束力外﹐本向書并不對任何一方就本意向書擬進(jìn)行的交易構(gòu)成任何法律義務(wù)。二十二、

期限本意向書的期限為六（6）個﹐由全部各方簽署的日期始計(jì)