財務(wù)管理：13股利分配

第三節(jié)股利理論與股利分配政策

一、股利理論

二、制定股利分配政策應(yīng)考慮的因素

三、股利分配政策二、制定股利分配政策應(yīng)考慮的因素（一）法律限制因素說明資本保全的限制公司不能用資本（包括股本和資本公積）發(fā)放股利企業(yè)積累的限制按比例和基數(shù)提取各種公積金，只有當提取的法定公積金達到注冊資本的50%時，才可以不再計提。凈利潤的限制公司年度累計凈利潤為正數(shù)時才可發(fā)放股利，以前年度虧損必須足額彌補。超額累積利潤限制防止股東避稅。我國法律對公司累積利潤尚未作出限制性規(guī)定。無力償付的限制如果一個公司已經(jīng)無力償付債務(wù)，或因股利的支付而使其失去償債能力，則不能支付股利。（二）股東因素限制因素說明穩(wěn)定的收入考慮依靠股利維持生活的股東要求支付穩(wěn)定股利；

避稅考慮高股利收入的股東出于避稅考慮，往往反對發(fā)放較多的股利。防止控制權(quán)稀釋考慮支付高股利，導(dǎo)致留存收益減少，這意味著將來發(fā)行新股的可能性加大。為防止控制權(quán)的稀釋，持有控股權(quán)的股東希望少募集權(quán)益資金，少分股利。（三）公司因素限制因素說明盈余的穩(wěn)定性盈余相對穩(wěn)定的公司有可能支付較高的股利，盈余不穩(wěn)定的公司一般采取低股利政策。資產(chǎn)的流動性資產(chǎn)流動性較低的公司往往支付較低的股利。舉債能力具有較強的舉債能力的公司往往采取較寬松的股利政策，而舉債能力弱的公司往往采取較緊的股利政策。投資機會有良好投資機會的公司往往少發(fā)股利，缺乏良好投資機會的公司，傾向于支付較高的股利。資本成本保留盈余（不存在籌資費用）的資本成本低于發(fā)行新股。債務(wù)需要具有較高債務(wù)償還需要的公司一般采取低股利政策。（四）其他限制限制因素說明債務(wù)合同約束如果債務(wù)合同限制現(xiàn)金股利支付，公司只能采取低股利政策。通貨膨脹通貨膨脹時期，盈余會被當作彌補折舊基金購買力水平下降的資金來源，通貨膨脹時期股利政策往往偏緊。減少股利分配，會增加保留盈余，相當于把股東投資的報酬作為對企業(yè)的再投資，從而減少了外部籌資需求。股利決策也是內(nèi)部籌資決策。狹義的股利政策僅指股利支付率的確定。廣義的股利政策包括：股利支付形式、股利支付率、具體的股利策略、股利支付程序。三、股利分配政策（一）剩余股利政策1、含義公司股利分配政策受到投資機會和資本成本的雙重影響。在公司的投資機會的預(yù)期報酬率高于股東要求的必要報酬率時，根據(jù)目標資本結(jié)構(gòu)的要求，先將稅后凈利滿足投資所需的權(quán)益資本，然后將剩余的凈利潤用于股利分配。2、決策程序：（1）設(shè)定目標資本結(jié)構(gòu)；（2）確定目標資本結(jié)構(gòu)下投資所需的股東權(quán)益數(shù)額；（3）用保留盈余滿足資金需要；（4）剩余部分發(fā)放股利?！纠?1-2】某公司上年稅后利潤600萬元，今年年初公司討論決定股利分配的數(shù)額。預(yù)計今年需要增加投資資本800萬元。公司的目標資本結(jié)構(gòu)是權(quán)益資本占60%，債務(wù)資本占40%，今年繼續(xù)保持。按法律規(guī)定，至少要提取10%的公積金。公司采用剩余股利政策?；I資的優(yōu)先順序是留存利潤、借款和增發(fā)股份。問：公司應(yīng)分配多少股利？利潤留存=800×60%=480（萬元）股利分配=600-480=120（萬元）

3、應(yīng)注意的問題：（1）關(guān)于公司的財務(wù)限制。在股利分配中，公司財務(wù)限制主要是指資本結(jié)構(gòu)限制。保持目標資本結(jié)構(gòu)不是指保持全部資產(chǎn)的負債比率，是長期有息負債和所有者權(quán)益的比率。題意要求“保持目標結(jié)構(gòu)”，就是指需要補充投資資金800萬元時應(yīng)當按目標比例籌集資金，也就是留存480萬元，另外的320萬元通過長期有息負債籌集。無息負債和短期借款不可能也不需要保持某種固定比率。需要資金800萬元的含義？如果以分配前的資金存量為基礎(chǔ)，那么分配股利將減少資金存量，就要再補充資金，將陷入數(shù)字循環(huán)。投資需要800萬元是指需要800萬元長期投資資本，不是指資產(chǎn)總額增加800萬元，是要按照目標資本結(jié)構(gòu)分別靠長期有息負債和權(quán)益資金（包括留存和增發(fā)股份）籌集。（2）關(guān)于經(jīng)濟限制。出于經(jīng)濟上有利的原則，籌集資金要在確定目標結(jié)構(gòu)的前提下，首先使用留存利潤補充資金，其次的來源是長期借款，最后的選擇是增發(fā)股份。（3）關(guān)于法律限制。法律規(guī)定必須提取10%的公積金，如果公司出于經(jīng)濟原因決定留存更多利潤，這條法規(guī)并沒有構(gòu)成實際限制。法律的這條規(guī)定，實際上只是對本年利潤“留存”數(shù)額的限制，而不是對股利分配的限制。只有在資金有剩余的情況下，才會超過本年盈余進行分配。超量分配，然后再借款或向股東要錢，不符合經(jīng)濟原則。所以，該公司不會動用以前年度的未分配利潤，只能分配本年利潤的剩余部分給股東?！纠?1-2】中限制動用以前年度未分配利潤分配現(xiàn)金股利的真正原因，來自財務(wù)限制和采用的股利分配政策。在剩余股利政策下，不能用以前年度的未分配利潤滿足本年的投資需求。因為以前年度的未分配利潤屬于以前的所有者權(quán)益，已經(jīng)列人原來的目標資本結(jié)構(gòu)中。如果用以前年度的未分配利潤滿足本年的投資需要，則會導(dǎo)致企業(yè)資本結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，這樣就違背了采用剩余股利政策"保持理想的資本結(jié)構(gòu)"的目標。例題：假如某公司2011年的稅后利潤為80萬元，2011年初時的未分配利潤為200萬元，2012年初公司討論決定股利分配的數(shù)額。預(yù)計2012年需要再增加投資資本500萬元，原來的資本結(jié)構(gòu)為負債和所有者權(quán)益各占50％，負債為1000萬元，所有者權(quán)益為1000萬元（包括2011年的稅后利潤80萬元），2012年打算繼續(xù)保持原來的資本結(jié)構(gòu)，公司采用的是剩余股利政策。顯然本題中對于權(quán)益資金的需要量為500×50％=250萬元。如果用以前年的未分配利潤200萬元滿足投資的需求，則2011年只需保留250-200=50（萬元）的稅后利潤，分配30萬元股利，另外籌集250萬元負債。結(jié)果所有者權(quán)益總額變?yōu)椋?000+50=1050（萬元），負債為：1000+250=1250（萬元），顯然資本結(jié)構(gòu)不再是負債和所有者權(quán)益各占50％，即破壞了目標資本結(jié)構(gòu)。4、采用本政策的理由剩余股利政策，意味著公司只將剩余的盈余用于發(fā)放股利。原因在于為了保持理想的資本結(jié)構(gòu)，使加權(quán)平均資本成本最低。不按剩余股利政策發(fā)放股利，會破壞目標資本結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致加權(quán)平均資本成本的提高，不利于提高公司的價值（股票價格）。（二）固定或持續(xù)增長股利政策1、分配方案的確定將每年發(fā)放的股利固定在一個固定的水平上并在較長的時期內(nèi)不變，只有當公司認為未來盈余將會顯著地、不可逆轉(zhuǎn)地增長時，才提高年度的股利發(fā)放額。2、采用本政策的理由主要目的是避免出現(xiàn)由于經(jīng)營不善而削減股利的情況。優(yōu)點：（1）穩(wěn)定的股利向市場傳遞公司正常發(fā)展的信息，有利于樹立公司良好的形象，增強投資者對公司的信心，穩(wěn)定股票的價格；（2）有利于投資者安排股利收入和支出。（3）穩(wěn)定的股利政策可能會不符合剩余股利理論，但考慮到資本市場會受到多種因素的影響，因此為了使股利維持在穩(wěn)定的水平上，即使推遲某些投資方案或者暫時偏離目標資本結(jié)構(gòu)，也可能要比降低股利或降低股利支付增長率更為有利。缺點：（1）股利支付與盈余脫節(jié)；（2）不能像剩余股利政策那樣保持較低的資金成本。（三）固定股利支付率政策1、分配方案的確定該政策是公司確定一個股利占盈余的比率，長期按此比率支付股利的政策。2、采用本政策的理由優(yōu)點：使股利與公司盈余緊密地配合，以體現(xiàn)多盈多分，少盈少分，無盈不分的原則。缺點：各年的股利變動較大，極易造成公司不穩(wěn)定的感覺，對穩(wěn)定股票價格不利，使用并不廣泛。（四）低正常股利加額外股利政策1、分配方案的確定該股利政策是公司一般情況下每年只支付一個固定的、數(shù)額較低的股利；在盈余較多的年份，再根據(jù)實際情況向股東發(fā)放額外股利。但額外股利并不固定化，不意味著公司永久地提高了規(guī)定的股利率。2、采用本政策的理由（1）具有較大靈活性；（2）使一些依靠股利度日的股東每年至少可以得到雖然較低但比較穩(wěn)定的股利收入，從而吸引住這部分股東。第四節(jié)股票股利、股票分割和股票回購

一、股票股利

二、股票分割

三、股票回購一、股票股利股票股利是公司以發(fā)放股票作為股利的支付方式。股票股利不直接增加股東的財富，不導(dǎo)致公司財產(chǎn)的流出或負債的增加，但會影響所有者權(quán)益各項目的結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。發(fā)放股票股利后，若盈利總額不變，會由于普通股股數(shù)增加而引起每股盈余和每股市價下降；但又由于股東所持股份的比例不變，每位股東所持股票的市場價值總額仍保持不變?！纠?1-3】ZF上市公司在2009年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本實施公告中披露的分配的方案主要信息：每10股送3股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.6（含稅），轉(zhuǎn)增5股。即每股送0.3股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.06元（含稅，送股和現(xiàn)金紅利均按10%代扣代繳個人所得稅，扣稅后每股實際派發(fā)現(xiàn)金0.024元），轉(zhuǎn)增0.5股?？芍涸摴镜墓衫峙浒ìF(xiàn)金股利分配和股票股利；轉(zhuǎn)增股本則是將資本公積轉(zhuǎn)為股本，屬于所有者權(quán)益內(nèi)項目之間的調(diào)整。從股東持有的股份數(shù)量上看，公司發(fā)放股票股利與從資本公積轉(zhuǎn)增股本都會使股東具有相同的股份增持效果，但不會增加股東持有股份的價值。股票股利與轉(zhuǎn)增不同的是派發(fā)的股票股利來自未分配利潤，股東需要繳納所得稅。項目金額股本（面額1元，已發(fā)行普通股60000萬股）60000資本公積60000盈余公積16000未分配利潤120000所有者權(quán)益合計256000ZF公司所有者權(quán)益情況（分配利潤前）單位：萬元每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.6元發(fā)放現(xiàn)金60000萬股×0.06=3600萬元每10股派送3股股票股利未分配利潤減少60000萬股×0.3=18000萬元股本增加60000萬股×0.3=18000萬元每10股轉(zhuǎn)增5股資本公積減少60000萬股×0.5=30000萬元股本增加60000萬股×0.5=30000萬元未分配利潤減少60000萬股×0.06=3600萬元只有此項會減少公司所有者權(quán)益實施股利分配和轉(zhuǎn)增方案后：股本總額=60000+18000+30000=108000（萬元）轉(zhuǎn)增股本后的資本公積=60000-30000=30000（萬元）實施利潤分配方案后的未分配利潤=120000-3600-18000=98400（萬元）項目利潤分配前利潤分配后股本（面額1元，已發(fā)行普通股60000萬股）60000108000資本公積6000030000盈余公積1600016000未分配利潤12000098400所有者權(quán)益合計256000252400ZF公司所有者權(quán)益情況（分配利潤后）單位：萬元30000180003600=（股東收到的現(xiàn)金股利）1440萬元+（現(xiàn)金股利所得稅）360萬元+（18000萬股股票股利所得稅）1800萬元在美國等西方國家發(fā)放股票股利通常是以發(fā)放前的股票市價為基礎(chǔ)，將股票股利從留存收益項目轉(zhuǎn)出，其中按照股票面額部分轉(zhuǎn)至股本項目，股票市價與面值差額的部分轉(zhuǎn)入資本公積項目。【例11-4】某公司在發(fā)放股利前，股東權(quán)益情況如下表所示。假定該公司宣布發(fā)放10%的股票股利，即發(fā)放20000股普通股股票，并規(guī)定現(xiàn)有股東每持10股可得1股新發(fā)放股票。若該股票當時市價20元，隨著股票股利的發(fā)放，需從“留存收益”項目劃轉(zhuǎn)出的資金為：20×200000×10%=400000（元）項目金額普通股（面額1元，20萬股普通股）20萬元資本公積40萬元留存收益200萬元股東權(quán)益合計260萬元由于股票面額（1元）不變，發(fā)放2萬股，普通股只應(yīng)增加“普通股”項目2萬元，其余的38萬（40萬-2萬）元應(yīng)作為股票溢價轉(zhuǎn)至“資本公積”項目，而公司股東權(quán)益總額保持不變。發(fā)放股票股利后，公司股東權(quán)益各項目如下表所示。項目發(fā)放股票股利前發(fā)放股票股利后普通股（面額1元）20萬元22萬元資本公積40萬元78萬元留存收益200萬元160萬元股東權(quán)益合計260萬元260萬元發(fā)放股利后，如果盈利總額和市盈率不變，會由于普通股股數(shù)增加而引起每股收益和每股市價的下降；但又由于股東所持股份的比例不變，每位股東所持股票的市場價值總額仍保持不變。項目發(fā)放前發(fā)放后每股收益44萬元÷20萬股=2.2元44萬元÷22萬股=2元每股市價20元20÷（1+10%）=18.18元持股比例（2萬÷20萬）×100%=10%（2.2萬÷22萬

）×100%=10%持股總價20元×20000=40000018.18元×22000=400000【例11-5】續(xù)前例，公司本年度盈余為44萬元，某股東持有2萬股股票，考察發(fā)放股票股利對該股東的影響。發(fā)放股票股利對每股收益和每股市價的影響：E0為發(fā)放股票股利前的每股收益；Ds為股票股利發(fā)放率。M為股權(quán)登記日的每股市價；Ds為股票股利發(fā)放率。發(fā)放股票股利對股東和公司的意義：1．使股票的交易價格保持在合理的范圍之內(nèi)。在盈余和現(xiàn)金股利不變的情況下，發(fā)放股票股利可以降低每股價值，使股價保持在合理的范圍之內(nèi)，從而吸引更多的投資者。2．以較低的成本向市場傳達利好信號。通常管理者在公司前景看好時，才會發(fā)放股票股利。管理者擁有比外部人更多的信息，外部人把股票股利的發(fā)放視為利好信號。3.有利于保持公司的流動性。配合現(xiàn)金股利適當發(fā)放股票股利可使股東在分享公司盈余的同時也使現(xiàn)金留存在企業(yè)內(nèi)部。二、股票分割股票分割是指將面額較高的股票換成面額較低的股票的行為。股票分割后對賬面上股東權(quán)益、每股盈余和每股市價的影響：股票分割時，發(fā)行在外的股數(shù)增加，使得每股面額降低，每股盈余下降，但公司價值不變，股東權(quán)益總額、股東權(quán)益各項目金額及其相互間的比例也不會改變?！纠?1-6】某公司原發(fā)行面額2元的普通股20萬股，若按1股換成2股的比例進行股票分割，分割前、后的每股收益計算如下表所示。項目金額普通股（面額2元，已發(fā)行20萬股）40資本公積80未分配利潤400股東權(quán)益合計520項目金額普通股（面額1元，已發(fā)行40萬股）40資本公積80未分配利潤400股東權(quán)益合計520股票分割前的股東權(quán)益股票分割后的股東權(quán)益單位：萬元假定公司本年凈利潤44萬元，那么股票分割前的每股收益為2.2元(440000÷200000)。假定股票分割后公司凈利潤不變，分割后的每股收益為1.1元，如果市盈率不變，每股市價也會因此而下降。股票分割的目的：對公司而言：①實行股票分割的的目的在于通過增加股票股數(shù)降低股票價格，從而吸引更多的投資者。②分割往往是成長中公司行為，所以，宣布股票分割往往給人們一種“公司正處于發(fā)展中”的印象，這種有利信息會對公司有所幫助。對股東而言：①股票分割后各股東持有的股數(shù)增加持股比例不變，持有股票的總價值不變。②只要股票分割后每股現(xiàn)金股利下降幅度小于股票分割幅度，股東仍能獲得現(xiàn)金股利。③股票分割向社會傳播的有利信息，降低了的股價，可能導(dǎo)致購買該股票的人增加，反使其價格上升，進而增加股東財富。從實踐效果看，股票分割與股票股利非常接近，所以一般要根據(jù)證券管理部門的具體規(guī)定對兩者進行區(qū)分。盡管股票分割與發(fā)放股票股利都能達到降低公司股價的目的，但一般來說，只有在公司股價劇漲而且預(yù)期難以下降時，才采用股票分割的辦法降低股價；而在公司股價上漲幅度不大時，往往通過發(fā)放股票股利將股價維持在理想的范圍之內(nèi)。若公司認為自己股票的價格過低，為了提高股價，會采取反分割（股票合并）的措施。股票分割與股票股利的比較內(nèi)容股票股利股票分割不同點

（1）面值不變

（2）股東權(quán)益結(jié)構(gòu)變化

（3）屬于股利支付方式

（4）適用于股價上漲幅度不大時（1）面值變小（2）股東權(quán)益結(jié)構(gòu)不變（3）不屬于股利支付方式

（4）適用于公司股價暴漲且預(yù)期難以下降時相同點

（1）普通股股數(shù)增加；

（2）每股收益和每股市價下降；

（3）資產(chǎn)總額、負債總額、股東權(quán)益總額不變。

三、股票回購是指公司在有多余現(xiàn)金時，向股東回購自己的股票，以此來代替現(xiàn)金股利。近年來，股票回購已經(jīng)成為公司向股東分配利潤的一個重要形式，尤其當避稅效用顯著時，股票回購就可能是股利政策的一個有效的替代方式。（一）股票回購的意義公司以多余現(xiàn)金購回股東所持有的股份，使流通在外的股份減少，每股股利增加，從而會使股價上升，股東能因此獲得資本利得，這相當于公司支付給股東現(xiàn)金股利?！纠?1-7】某公司普通股的每股收益、每股市價等資料如下表所示。假定公司準備從盈利中撥出1000000元發(fā)放現(xiàn)金股利，每股可得股利為1元，每股市價為41元（原市價40元+預(yù)期股利1元）。假設(shè)公司回購股票（觀察對市價的影響）若公司改為用1000000元以每股41元的價格回購股票，可購得24390股（1000000÷41），則每股收益為：EPS=4000000÷（1000000-24390）=4.1元如果市盈率仍為10，股票回購后的每股市價為41元（4.1×10）.這與支付現(xiàn)金股利之后的每股市價相同。無論支付現(xiàn)金股利還是股票回購，分配給股東的每股現(xiàn)金都是1元。股票回購和發(fā)放現(xiàn)金股利有不同的意義：（1）對股東而言，股票回購后股東得到的資本利得需繳納資本利得稅，發(fā)放現(xiàn)金股利后股東則需繳納股息稅。前者低于后者時，股東得到納稅好處。但不必然，因是建立在假設(shè)前提下的。（2）對公司而言，進行股票回購的最終目的是有利于增加公司的價值。第一，公司進行股票回購的目的之一是向市場傳遞股價被低估的信號。股票回購有著與股票發(fā)行相反的作用。股票發(fā)行被認為是公司股票被高估的信號。第二，當公司可支配的現(xiàn)金流明顯超過投資項目所需的現(xiàn)金流時，可以用自由現(xiàn)金流進行股票回購，有助于增加每股盈利水平。股票回購減少了公司自由現(xiàn)金流，起到了降低管理層代理成本的作用。管理層通過股票回購試圖使投資者相信公司的股票是具有投資吸引力的，公司沒有把股東的錢浪費在收益不好的投資中。第三，避免股利波動帶來的負面影響。當公司剩余現(xiàn)金流是暫時的或者是不穩(wěn)定的，沒有把握能夠長期維持高股利政策時，可以在維持一個相對穩(wěn)定的股利支付率的基礎(chǔ)上，通過股票回購發(fā)放股利。第四，發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用。如果公司認為資本結(jié)構(gòu)中權(quán)益資本的比例較高，可以通過股票回購提高負債比率，改變公司的資本結(jié)構(gòu)，并有助于降低加權(quán)平均資本成本。雖然發(fā)放現(xiàn)金股利也可以減少股東權(quán)益，增加財務(wù)杠桿，但兩者在收益相同情形下的每股收益不同。特別是如果是通過發(fā)行債券融資回購本公司的股票，可以快速提高負債比率。第五，通過股票回購，可以減少外部流通股的數(shù)量，提高了股票價格，在一定程度上降低了公司被收購的風險。第六，調(diào)節(jié)所有權(quán)結(jié)構(gòu)。公司擁有回購的股票（庫藏股），可以用來交換被收購或被兼并公司的股票，也可用來滿足認股權(quán)證持有人認購公司股票或可轉(zhuǎn)換債券持有人轉(zhuǎn)換公司普通股的需要，還可以在執(zhí)行管理層與員工股票期權(quán)時使用，避免發(fā)行新股而稀釋收益。我國《公司法》規(guī)定，公司只有在以下四種情形下才能回購本公司的股份：一是減少公司注冊資本（收購后10日內(nèi)注銷）。二是與持有本公司股份的其他公司合并（6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）；三是將股份獎勵給本公司職工（不超過已發(fā)行股份總額的5%；資金從稅后利潤中支出；收購股份應(yīng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；不允許有庫藏股）；四是股東因?qū)蓶|大會作出的合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份（6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷）。（二）股票回購的方式（1）按照股票回購的地點不同，分為場內(nèi)公開收購和場外協(xié)議收購。場內(nèi)公開收購是指公司把自己等同于任何潛在的投資者，委托證券公司代自己按照公司股票當前市場價格回購。場外協(xié)議收購是指公司與某一類或某幾類投資者直接見面，通過協(xié)商來回購股票的一種方式。（2）按照股票回購的對象不同，可以分為在資本市場上進行隨機回購、向全體股東招標回購，向個別股東協(xié)商回購。（3）按照籌資方式不同，可分為舉債回購、現(xiàn)金回購和混合回購。（4）按照回購價格的確定方式不同，可以分為固定價格要約回購和荷蘭式拍賣回購。第十二章普通股和長期負債籌資

第一節(jié)普通股籌資

第二節(jié)長期負債籌資公司籌資需要考慮的內(nèi)容籌集多少資金？………………籌資規(guī)模從哪里來？……籌資渠道怎樣來？………籌資方式不同籌資方式所占比例？……資本結(jié)構(gòu)代價是多少？…資本成本帶來的風險怎樣？……………籌資風險

短期中長期無擔保有擔保長期借款租賃債券優(yōu)先股普通股直接投資接受捐贈留存收益應(yīng)收賬款存貨抵押融資自由性融資負債性融資權(quán)益性融資外部融資應(yīng)付工資、應(yīng)交稅費應(yīng)付賬款（預(yù)收賬款）銀行短期借款短期融資券自發(fā)性融資內(nèi)部融資籌（融）資方式長期籌資一般是指債券、股票、金融機構(gòu)長期借款和租賃等類型的籌資長期籌得的資金具有資本成本高、還款時間長、主要投向長期項目的特色長期籌資主要來自資本市場

企業(yè)在考慮長期籌資時，一般總是根據(jù)當時、當?shù)氐馁Y本市場狀況，全面考慮運用哪種或哪幾種長期資本長期籌資第一節(jié)普通股籌資

一、股票的概念和種類

二、普通股的首次發(fā)行、定價與上市

三、股權(quán)再融資

四、普通股融資的特點一、股票的概念和種類股票是指股份有限公司發(fā)行的，表示股東按其持有的股份享有權(quán)益和承擔義務(wù)的可轉(zhuǎn)讓憑證，它可以作為買賣對象和抵押品，是資本市場主要的長期融資工具之一。股票具有兩方面的含義：股票是有價證券股票是代表股東權(quán)益的證券股票的種類分類標準分類說明股東權(quán)利普通股具有表決權(quán)、股利不固定的一類股票。優(yōu)先股具有一定優(yōu)先權(quán)的股票，是一種特殊的權(quán)益形式。是否記名記名股票公司向發(fā)行人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票。無記名股票對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。有無面值面值股票持有這種股票的股東，對公司享有的權(quán)利和承擔的義務(wù)大小，依其所持有的股票票面金額占公司發(fā)行在外股票總面值的比例而定。無面值股票無面值股票的價值隨公司財產(chǎn)的增減而變動，而股東對公司享有的權(quán)利和承擔義務(wù)的大小，直接依股票標明的比例而定?！咎崾尽课覈豆痉ā凡怀姓J無面值股票。按發(fā)行時間的先后順序始發(fā)股始發(fā)股是公司設(shè)立時發(fā)行的股票。增發(fā)股增發(fā)股是公司增資時發(fā)行的股票。【提示】始發(fā)股和增發(fā)股的發(fā)行條件、發(fā)行目的、發(fā)行價格都不盡相同，但是股東的權(quán)利和義務(wù)卻是一樣的。按發(fā)行對象和上市地區(qū)A股供我國大陸地區(qū)個人或法人買賣的，以人民幣標明票面金額并以人民幣認購和交易的股票。B股、H股、N股和S股專供外國和我國港、澳、臺地區(qū)投資者買賣的，以人民幣標明票面金額但以外幣認購和交易的股票。其中，B股在上海、深圳兩個證券交易所上市；H股在香港聯(lián)合交易所上市；N股在紐約上市；S股在新加坡上市。二、普通股的首次發(fā)行、定價與上市（一）普通股的初次發(fā)行股份有限公司在設(shè)立時要發(fā)行股票，即初次發(fā)行。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，必須同股同權(quán)、同股同利。同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同。任何單位或個人所認購的股份，每股應(yīng)支付相同的價款。1.股票初次發(fā)行的程序：提出募集股份申請。公告招股說明書、制作認股書，簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。招認股份，繳納股款。召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。辦理設(shè)立登記，交割股票。2.股票發(fā)行方式：指的是公司通過何種途徑發(fā)行股票。發(fā)行方式特征優(yōu)點缺點說明公開間接發(fā)行通過中介機構(gòu)，公開向社會公眾發(fā)行股票。發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本；股票的變現(xiàn)性強，流通性好；還有助于提高發(fā)行公司的知名度和擴大影響力。手續(xù)繁雜，發(fā)行成本高。須由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷不公開直接發(fā)行不公開對外發(fā)行股票，只向少數(shù)特定的對象直接發(fā)行，因而不需經(jīng)中介機構(gòu)承銷。彈性較大，發(fā)行成本低。發(fā)行范圍小，股票變現(xiàn)性差。如我國股份有限公司采用發(fā)起設(shè)立方式和以不向社會公開募集的方式發(fā)行新股的做法3.股票的銷售方式：指的是股份有限公司向社會公開發(fā)行股票時所采取的股票銷售方法。股票的銷售方式特征或含義優(yōu)點缺點自行銷售方式發(fā)行公司自己直接將股票銷售給認購者發(fā)行公司可直接控制發(fā)行過程，實現(xiàn)發(fā)行意圖，并節(jié)省發(fā)行費用?；I資時間較長，發(fā)行公司要承擔全部發(fā)行風險，并需要發(fā)行公司有較高的知名度、信譽和實力。委托銷售方式包銷根據(jù)承銷協(xié)議商定的價格，證券經(jīng)營機構(gòu)一次性全部購進發(fā)行公司公開募集的全部股份，然后以較高的價格出售給社會上的認購者?？杉皶r籌足資本，不承擔發(fā)行風險。損失部分溢價，發(fā)行成本高。代銷證券經(jīng)營機構(gòu)代替發(fā)行公司代售股票，并由此獲取一定的傭金，但不承擔股款未募足的風險?？色@部分溢價收入；降低發(fā)行費用。承擔發(fā)行風險。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司向社會公開發(fā)行股票，必須與依法設(shè)定的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，由證券經(jīng)營機構(gòu)承銷。發(fā)行價格高于面額，稱為溢價發(fā)行；發(fā)行價格低于面額，稱為折價發(fā)行。按照公司法的規(guī)定，股票發(fā)行價格不得低于票面金額，即不得折價發(fā)行（等價發(fā)行不存在不合法的問題，但按照時價或者中間價發(fā)行，有可能出現(xiàn)折價發(fā)行的情況，折價是法律所不允許的）（二）普通股發(fā)行定價根據(jù)我國《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行采取溢價發(fā)行的，其發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。發(fā)行人通常會參考公司經(jīng)營業(yè)績、凈資產(chǎn)、發(fā)展?jié)摿?、發(fā)行數(shù)量、行業(yè)特點、股市狀態(tài)等，確定發(fā)行價格。在實際工作中，股票發(fā)行價格的確定方法主要有市盈率法、凈資產(chǎn)倍率法和現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。指的是股份有限公司公開發(fā)行的股票經(jīng)批準在證券交易所進行的掛牌交易。經(jīng)批準在交易所上市交易的股票則稱為上市股票。按照國際通行的做法，非公開募集發(fā)行的股票或未向證券交易所申請上市的非上市證券，應(yīng)在證券交易所外的店頭市場（OvertheCountermarket,簡稱OTCmarket）上流通轉(zhuǎn)讓；只有公開募集發(fā)行并批準上市的股票才能進入證券交易所流通轉(zhuǎn)讓。（三）股票上市股份公司申請股票上市的目的：資本大眾化，分散風險；提高股票的變現(xiàn)力；便于籌措新資金；提高公司知名度，吸引更多顧客；便于確定公司價值。股票上市的缺點：公司將負擔較高的信息披露成本；各種信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)秘密；股價有時會歪曲公司的實際狀況，丑化公司聲譽；可能會分散公司控制權(quán)，造成管理上的困難。我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，必須符合下列條件：1、股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行。2、公司股本總額不少于人民幣3000萬元。3、公司發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的公開發(fā)行的比例為10％以上。4、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。三、股權(quán)再融資上市公司利用證券市場進行再融資是國際證券市場的通行做法，是其能夠持續(xù)發(fā)展的重要動力源泉之一，也是發(fā)揮證券市場資源配置功能的基本方式。再融資包含股權(quán)再融資、債權(quán)再融資和混合證券再融資等幾種形式。1.配股權(quán)是指當股份公司為增加公司資本而決定增加發(fā)行新的股票時，原普通股股東享有的按其持股比例、以低于市價的某一特定價格優(yōu)先認購一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利。在我國，配股權(quán)是指當股份公司需再籌集資金而向現(xiàn)有股東發(fā)行新股時，股東可以按原有的持股比例以較低的價格購買一定數(shù)量的新發(fā)行股票。不改變老股東對公司的控制權(quán)和享有的各種權(quán)利；因新發(fā)行新股將導(dǎo)致短期內(nèi)每股收益稀釋，通過折價配售的方式可以給老股東一定的補償；鼓勵老股東認購新股，以增加發(fā)行量。（一）配股2.配股價格配股一般采取網(wǎng)上定價發(fā)行的方式。配股價格由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。3.配股條件上市公司向原股東配股的，除了要符合公開發(fā)行股票的一般規(guī)定外，還應(yīng)當符合下列規(guī)定：（1）擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%；（2）控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；（3）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。4.除權(quán)價格通常配股股權(quán)登記日后要對股票進行除權(quán)處理。除權(quán)后股票的理論除權(quán)基準價格為：除權(quán)價只是作為計算除權(quán)日股價漲跌幅度的基準，提供的只是一個基準參考價。如果除權(quán)后股票交易市價高于該除權(quán)基準價格，這種情形使得參與配股的股東財富較配股前有所增加，一般稱之為“填權(quán)”；反之股價低于除權(quán)基準價格則會減少參與配股股東的財富，一般稱之為“貼權(quán)”。【多選題】A公司采用配股的方式進行融資。2011年3月25日為配股除權(quán)登記日，以公司2010年12月31日總股本1000000股為基數(shù)，擬每10股配1股。配股價格為配股說明書公布前20個交易日公司股票收盤價平均值的8元/股的85%，若除權(quán)后的股票交易市價為7.8元，若所有股東均參與了配股,則（

）。A.配股的除權(quán)價格為7.89元/股

B.配股的除權(quán)價格為8.19元/股

C.配股使得參與配股的股東“貼權(quán)”

D.配股使得參與配股的股東“填權(quán)”【答案】AC【解析】配股的除權(quán)價格=（8×1000000+100000×6.8）/（1000000+100000）=7.89（元/股），由于除權(quán)后股票交易市價低于除權(quán)基準價格，則會減少參與配股股東的財富，一般稱之為“貼權(quán)”。5.配股權(quán)價值一般來說，老股東可以以低于配股前股票市價的價格購買所配發(fā)的股票，即配股權(quán)的執(zhí)行價格低于當前股票價格，此時配股權(quán)是實值期權(quán)，因此配股權(quán)具有價值。【例12-1】A公司采用配股的方式進行融資。2010年3月21日為配股除權(quán)登記日，以公司2009年12月31日總股本100000股為基數(shù)，擬每10股配2股。配股價格為配股說明書公布前20個交易日公司股票收盤價平均值的5元/股的80%，即配股價格為4元/股。

假定在分析中不考慮新募集投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化，計算并分析：

（1）在所有股東均參與配股的情況下，配股后的每股價格。（2）計算每一份優(yōu)先配股權(quán)的價值。（3）是否參與配股將對股東財富的影響。解析（1）由于不考慮新投資的凈現(xiàn)值引起的企業(yè)價值的變化，配股后股票的價格應(yīng)等于配股除權(quán)價格。配股后每股價格=（500000+20000×4）/（100000+20000）=4.833（元/股）在股票的市場價值正好反映新增資本的假設(shè)下，新的每股市價為4.833元。（2）由于原有股東每擁有10份股票將得到2份配股權(quán)，故為得到一股新股份配股權(quán)，需要5份認股權(quán)數(shù)。因此：配股權(quán)的價值=(4.833-4)/5=0.167（元）（3）假設(shè)某股東擁有10000股A公司股票，配股前價值=50000元。參與配股投資額=4×2000=8000（元），股東配股后擁有股票總價值為=4.833×12000=58000（元），股東財富的情況沒有變化。如果該股東沒有參與配股，配股后股票的價格=(500000+18000×4)/(100000+18000)=4.847（元/股），股東配股后股票價值=4.847×10000=48470（元），股東財富損失=50000-48470=1530（元）。（二）增發(fā)新股區(qū)別公開增發(fā)非公開增發(fā)增發(fā)對象沒有特定的發(fā)行對象，股票市場上的投資者均可以認購(1)機構(gòu)投資者:大體可以劃分為財務(wù)投資者和戰(zhàn)略投資者①財務(wù)投資者:通常以獲利為目的，通過短期持有上市公司股票適時套現(xiàn)，實現(xiàn)獲利的法人，他們一般不參與公司的重大的戰(zhàn)略決策。②戰(zhàn)略投資者:他們與發(fā)行公司業(yè)務(wù)聯(lián)系緊密且欲長期持有發(fā)行公司股票。上市公司通過非公開增發(fā)引入戰(zhàn)略投資者不僅獲得戰(zhàn)略投資者的資金，還有助于引入其管理理念與經(jīng)驗，改善公司治理。(2）大股東及關(guān)聯(lián)方:指上市公司的控股股東或關(guān)聯(lián)方。區(qū)別公開增發(fā)非公開增發(fā)增發(fā)新股的特別規(guī)定(1)最近3個會計年度連續(xù)盈利（扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)）；(2)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%（扣除非經(jīng)營性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)）。(3)最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。(4)除金融企業(yè)外，最近1期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。

非公開增發(fā)沒有過多發(fā)行條件上的限制，一般只要發(fā)行對象符合要求，并且不存在一些嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的情形均可申請非公開發(fā)行股票。增發(fā)新股的定價

按照“發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價”的原則確定增發(fā)價格。

發(fā)行價格應(yīng)不低于定價基準日前20個交易日公司股