企業(yè)組織形式與治理

2023/2/6

請勿使用耳機(jī)、閱讀與授課無關(guān)的資料！2023/2/6現(xiàn)代企業(yè)組織形式獨(dú)資企業(yè)合伙企業(yè)有限責(zé)任制企業(yè)股份制企業(yè)2023/2/6如果你現(xiàn)在有一筆錢，想要投資成立一家飯店，那么你會成立一家什么樣的飯店呢？2023/2/6案例：為什么利潤相同的公司個(gè)人可支配收入相差7萬元？新蘭公司和費(fèi)蘭公司是在2009年初注冊成立的兩家公司，注冊資本金都是15萬元。新蘭公司由李劍發(fā)起成立，是一家有限責(zé)任公司，而費(fèi)蘭公司則由李劍的弟弟李利發(fā)起成立，是一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。當(dāng)年兩家公司都實(shí)現(xiàn)了60萬元的稅前利潤，但在年終結(jié)算的時(shí)候，李劍發(fā)現(xiàn)，如果他想從公司里取出資金用于個(gè)人消費(fèi)，他還要額外繳納一筆稅款，而他的弟弟李利就不用了。最終，兩個(gè)人的可支配資金竟相差7萬多元。2023/2/6案例分析：新蘭公司（有限公司）費(fèi)蘭公司（個(gè)人獨(dú)資）稅前利潤600000600000繳納企業(yè)所得稅198000（600000*33%）0繳納個(gè)人所得稅0203250稅后利潤402000396750將企業(yè)的錢分配到個(gè)人手中繳納個(gè)人所得稅80400（40200*20%）0個(gè)人可支配資金3216003967502023/2/6現(xiàn)代企業(yè)組織形式獨(dú)資合伙企業(yè)有限責(zé)任制公司股份制公司2023/2/6獨(dú)資企業(yè)1、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實(shí)體。

無限責(zé)任——當(dāng)投資人申報(bào)登記的出資不足以清償個(gè)人獨(dú)資企業(yè)經(jīng)營所負(fù)的債務(wù)時(shí)，投資人就必須以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)甚至是家庭財(cái)產(chǎn)來清償債務(wù)。2023/2/62、設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備

下列條件：

(1)投資人為一個(gè)自然人；該自然人應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力，并且不能是法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人。

(2)有合法的企業(yè)名稱；但個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，屬于自然人企業(yè)范疇。(3)有投資人申報(bào)的出資；個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)歸投資人個(gè)人所有。這里的企業(yè)財(cái)產(chǎn)不僅包括企業(yè)成立時(shí)投資人投入的初始財(cái)產(chǎn)，而且包括企業(yè)存續(xù)期間積累的財(cái)產(chǎn)。投資人是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)財(cái)產(chǎn)的唯一合法所有者。

(4)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件；

(5)有必要的從業(yè)人員。2023/2/6合伙企業(yè)1、合伙企業(yè)，是兩個(gè)以上的人為了共同目的，相互約定共同出資，共同經(jīng)營，共享收益和共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合。2、特點(diǎn)：由各合伙人組成；以合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ)；內(nèi)部關(guān)系屬于合伙關(guān)系；合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)允許勞務(wù)出資2023/2/63、分類：普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2023/2/6中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)：中華人民共和國為了擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，允許外國公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人（以下簡稱外國合營者），按照平等互利的原則，經(jīng)中國政府批準(zhǔn)，在中華人民共和國境內(nèi)，同中國的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織（以下簡稱中國合營者）共同舉辦合營企業(yè)。合營企業(yè)的形式為有限責(zé)任公司。在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于百分之二十五。合營各方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)，是根據(jù)我國法律，按照平等互利原則，經(jīng)我國政府批準(zhǔn)由外國人或港、澳、臺公司、企業(yè)、個(gè)人同我國公司、企業(yè)共同投資興辦的合營企業(yè)。

2023/2/6區(qū)別中外合資經(jīng)濟(jì)企業(yè)是按股份公司形式設(shè)立的“股權(quán)式”合營企業(yè)。合營雙方共同投資，共同經(jīng)營，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧，按股份紅。合營雙方由投資數(shù)額的大小確定股權(quán)，投資數(shù)量大，股權(quán)就大，在收益分配中所得的份額就多，擔(dān)負(fù)的風(fēng)險(xiǎn)也大。中外合作經(jīng)營企業(yè)則是一種“契約式“合營企業(yè)，雙方按協(xié)議確定投資方式、各主責(zé)任和收益分配比例。這類企業(yè)一般由我方提供場地使用權(quán)、資源開發(fā)權(quán)和廠房設(shè)施等作為投資，外方合作者提供先進(jìn)技術(shù)、資金和設(shè)備作為投資。雙方合作期滿，按規(guī)定，企業(yè)的全部資產(chǎn)都?xì)w我方所有。2023/2/6有限責(zé)任公司1、定義：有限責(zé)任公司(limitedcompany),亦稱有限公司,是由50人以下的股東出資組成,每個(gè)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任,而公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司.出資額：最低3萬，一人獨(dú)資10萬，飯店50萬出資方式：不得以勞務(wù)出資，最低貨幣出資占總出資額30%資格：法人2023/2/6法人和自然人的區(qū)別第一，法人是社會組織在法律上的人格化，是法律意義上的“人”，而不是實(shí)實(shí)在在的生命體，其依法產(chǎn)生、消亡。自然人是基于自然規(guī)律出生、生存的人，具有一國國籍的自然人稱為該國的公民。自然人的生老病死依自然規(guī)律進(jìn)行，具有自然屬性，而法人不具有這一屬性。第二，雖然法人、自然人都是民事主體，但法人是集合的民事主體，即法人是一些自然人的集合體。例如大多數(shù)國家（包括我國）的公司法都規(guī)定，公司法人必須由兩人以上的股東組成。對比之下，自然人則是以個(gè)人本身作為民事主體的。

2023/2/62、有限責(zé)任公司的特征

①股東人數(shù)有法定限制②股東對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

③股東出資的非股份性和公司資本的封閉性2023/2/6有限責(zé)任公司的評價(jià)（1）利

①有限責(zé)任,股東風(fēng)險(xiǎn)小.

②不發(fā)行股票,經(jīng)營穩(wěn)定.(被惡意收購的可能性小)

③設(shè)立程序簡便,條件要求低,易于成立.

④股東能直接參與管理(具人合性),且股東間相互信任,容易協(xié)調(diào),利于體現(xiàn)所有股東意志,反映股東利益.決策成本低,效率高.

⑤監(jiān)管相對寬松,財(cái)務(wù)不須公開,公司保密性好.

⑥一般適合中小企業(yè)(不排除大企業(yè),如國企改制),且經(jīng)營靈活,風(fēng)險(xiǎn)小.

⑦是國企改制的最主要形式.

（2）弊

①企業(yè)人數(shù)限制及封閉性,不利于大規(guī)模集資,限制企業(yè)發(fā)展.

②易于損害債權(quán)人的利益.

2023/2/6股份有限公司1、定義：股份有限公司(stockcorporation或companylimitedbyshares),又稱股份公司,是指由一定人數(shù)以上的股東組成,公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其所認(rèn)購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司.出資人：可以是自然人也可以是法人出資額：最低500萬，飯店企業(yè)1000萬，上市公司5000萬出資方式：不得以勞務(wù)出資，最低貨幣出資占總出資額30%資格：法人2、特點(diǎn)：①股東人數(shù)的廣泛性

②公司資本的股份性

③股東責(zé)任的有限性

④資本募集的公開性

⑤公司經(jīng)營狀況的公開性

2023/2/63、分類（1）按股票是否上市公開交易,分為上市股份公司(簡稱上市公司)和不上市股份公司.

（2）按是否有國家股份,分為國家參股股份公司和私營股份公司.

（3）按設(shè)立方式,分為募集設(shè)立的股份公司和發(fā)起設(shè)立的股份公司.2023/2/6股份有限公司的評價(jià)（1）利:

①融資數(shù)量大,速度快,集資能力顯著.

②大量的股東和有限責(zé)任,分散了風(fēng)險(xiǎn).

③股份自由轉(zhuǎn)讓,投資者投資靈活,但不影響公司經(jīng)營.

（2）弊:

①設(shè)立難度大,程序復(fù)雜.

②股東分散,缺乏凝聚力.

③公司易于被少數(shù)股東控制和操縱,損害中小股東利益.

④股份自由轉(zhuǎn)讓,易導(dǎo)致投機(jī)行為,不利于交易安全.雙重納稅容易被惡意收購

2023/2/6封閉式公司與開放式公司

封閉式公司,開放式公司(英美法系)

這是以公司的股份是否公開發(fā)行及股份是否允許自由轉(zhuǎn)讓為標(biāo)準(zhǔn)所作的分類.

1.封閉式公司

封閉式公司(privatecorporation或closedcorporation)又稱為不上市公司,私公司或非公開招股公司。其特點(diǎn)是公司的股份只能向特定范圍的股東發(fā)行,而不能在證券交易所公開向社會發(fā)行,股東擁有的股份或股票可以有條件地轉(zhuǎn)讓,但不能在證券交易所公開掛牌買賣或流通.

2.開放式公司

開放式公司(publiccorporation)又稱為上市公司,公眾公司或公開招股公司,其特點(diǎn)與封閉式公司正相反,它可以在證券市場上向社會公開發(fā)行股票,股東擁有的股票也可以在證券交易所自由地買賣或交易.

2023/2/6企業(yè)組織形式比較企業(yè)組織形式投資者資金來源最低注冊資本金承擔(dān)責(zé)任繳稅方式獨(dú)資企業(yè)個(gè)人個(gè)人積蓄、個(gè)人貸款無無限個(gè)人所得稅合伙企業(yè)兩個(gè)或兩個(gè)以上合伙人積蓄、貸款