光伏電站項目法律盡職調(diào)查清單模版

法律盡調(diào)清單（法律風控方向）致：公司因xx集團（“xx集團”）擬對貴司進行投資（“擬議交易”）需要，委托北京市xx律師事務所（“本所”）擬對貴司及貴司關聯(lián)方（以下統(tǒng)稱“貴司”或“公司”）展開初步調(diào)研。現(xiàn)起草本調(diào)研清單，請貴司提供相關文件和資料。所提供文件要求1請公司以書面形式并按本清單所列的順序，準備清單中所需各項文件的完整、清晰的復印件（請勿提供原件正本文件）（包括其附件及任何修訂、補充文件）；請根據(jù)清單編號順序，在提供文件的右上角注明該文件編號，并將所提供文件按順序排列以便我們核對。2在提供文件后，請公司打印本清單，并對于已經(jīng)提供的文件，在清單“已提供”一欄中進行相應標注；對于未能提供的文件，請在“備注”一欄中說明本次未提供的原因；對于暫時無法提供但稍后能夠提供的文件，可簡單說明原因并注明提供的時間；如果清單中某些資料不適用公司或者公司不存在該等情形，請在“備注”一欄中標注“不適用”并說明理由。清單填寫完畢后，請在清單上加蓋公司公章，并連同其他文件一并提供給我們。3如果在回答某一問題時，公司認為其中要求的文件資料已在其他問題下提供，注明相關的問題號碼及文件號碼即可，不必重復提供該文件資料。4本清單為我所根據(jù)目前了解的情況出具的有關法律合規(guī)審查的初步調(diào)研清單，隨著擬議交易的進一步推進，將可能需要公司進一步提供相關資料。在此感謝貴司對本所調(diào)研工作的大力配合。北京市xx律師事務所法律盡調(diào)清單目錄序號文件明細已提供待提供備注第一部分公司文件1、基本情況1-1公司最新的證照文件，包括：營業(yè)執(zhí)照（正副本）1-1-11-1-2外商投資企業(yè)批準證書（適用于外資企業(yè)）組織機構代碼證1-1-31-1-4稅務登記證（國稅和地稅）外匯登記證（適用于外資企業(yè)）銀行開戶許可證1-1-51-1-61-1-7信用機構代碼證1-1-8社會保險登記證/表1-1-9外債登記證（適用于外資企業(yè)）1-1-101-2驗資報告及征信報告公司簡介1-2-11-2-2公司最新章程公司股權架構圖（包含公司控股、實際控制及參股的各級子公司、分公司等）1-2-31-2-4公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級管理人員名單及簡介公司組織結構圖（至自然人股東、上市公司或國資委）1-2-52015年以來股東大會決議、董事會決議、年度報告、1-2-61-2-7公司主要規(guī)章制度文件公司基本情況介紹：包括但不限于主營業(yè)務、市場地位、市場前景、主要客戶群體、行業(yè)主管部門等(如有公司較詳細的內(nèi)部介紹也可)；公司業(yè)務模式描述（文字說明）；公司業(yè)務流程、生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品類別等其他1-31-3-1公司的重要文件，包括但不限于限制、禁止股權或資產(chǎn)的出售、轉(zhuǎn)讓或與之有關的重要文件，股東和/或公司及關聯(lián)公司之間訂立的，與公司及關聯(lián)公司的所有權和運營管理有關的全部協(xié)議；1-3-21-3-3公司在其關聯(lián)企業(yè)中所持股權存在的質(zhì)押或該股權被查封或遭到其他限制，質(zhì)押合同及質(zhì)押登記證明及查封或其他限制文件；公司就其關聯(lián)企業(yè)與第三人簽訂的涉及就其在公司中股權或資產(chǎn)之任何協(xié)議、合同及其他書面文件；農(nóng)業(yè)公司、農(nóng)業(yè)合作社營業(yè)執(zhí)照正副本及相關資料；公司設立至今的工商登記檔案材料及基本信息登記表；1-3-41-3-5注：（1）“關聯(lián)企業(yè)”是指貴公司各研究機構、分支機構、全資、控股、參股企業(yè)（包括全資、合作、聯(lián)營企業(yè)）。（2）“農(nóng)業(yè)公司、農(nóng)業(yè)合作社”是指，農(nóng)業(yè)與光伏結合的項目中，涉及到的租賃土地、進行農(nóng)業(yè)經(jīng)營的法人主體。2、公司分公司、控股子公司、實際控制公司及參股子公司情況（如有）2-12-2公司分公司情況（工商資料、營業(yè)執(zhí)照）（如有）公司重要控股子公司、參股公司的主要其他合作方情況和相關資料。公司控股子公司情況（工商資料、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最近一期的財務報告、審計報告、審計調(diào)整事項說明）2-32-4公司參股子公司情況公司重要控股子公司、參股公司的主要其他合作方情況和相關資料3、項目公司的股東及實際控制人情況3-1股東及其控制的其他企業(yè)的基本情況（有效營業(yè)執(zhí)照、公司章程、最新年度審計報告、工商登記資料）實際控制人與公司的控制結構、股權結構圖請說明公司股東是否存在代持或其他利益安排。如存在，請?zhí)峁┯嘘P代持協(xié)議或書面文件。3-23-34、項目情況4-1項目簡介4-2公司開展業(yè)務經(jīng)營所需現(xiàn)行有效的授權、許可、執(zhí)照或其他批文：4-2-14-2-24-2-3項目可行性研究報告（電子版）及審查意見；項目申請及核準/備案批復文件；項目用地審批文件，包括但不限于用地預審、分批次建設用地審批、建設項目征地審批等；項目用地性質(zhì)（國土及林業(yè)部門）及權屬證明文件。4-2-4項目規(guī)劃意見；4-2-54-2-6環(huán)評報告（電子版）及批復；國土廳項目出具的有無壓覆重要礦產(chǎn)資源證明文件（如有）；4-2-74-2-84-2-9文物局項目用地的選址意見函（如有）；安全評價報告；水土保持批復；4-2-104-2-114-2-12電力接入方案及電力公司接入意見；地質(zhì)災害評估備案登記；地區(qū)林業(yè)局項目選址情況的報告（采伐證）--涉及林地項目；4-2-134-2-144-2-154-2-164-2-174-2-184-2-19區(qū)畜牧局項目用地查驗的意見（如有）；軍事部門意見（如有）；洪評（如有）；社會風險評估報告及意見；節(jié)能評估；勘測定界報告及項目選址“紅線圖”；4-2-20項目規(guī)劃審批文件，包括但不限于建設項目選址意見書、建設項目用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、施工許可證、竣工驗收等；4-2-214-2-224-2-234-3電力業(yè)務許可證（正副本）土地證（升壓站部分）項目建設需要的其他許可批復文件。公司獲得的撥款和補貼（如有）4-4政府出具的其他相關支持性文件或者協(xié)議。農(nóng)業(yè)公司簽署的土地相關協(xié)議、土地權利來源文件、土地權屬及性質(zhì)證明文件等。4-54-6農(nóng)業(yè)公司設施農(nóng)用地相關備案手續(xù)文件。注：農(nóng)業(yè)公司建設農(nóng)業(yè)設施，需辦理設施農(nóng)用地備案手續(xù)。5、重大債權債務5-11.重大債權5-1-12.公司作為債權人的借款合同及配套的擔保合同（含擔保登記文件）5-1-25-23.公司關于上述合同履行情況的說明4.重大債務5-2-15.公司與銀行之間的借款合同及配套的擔保合同（含擔保登記文件）5-2-26.公司與關聯(lián)方或其他企業(yè)、個人之間的借款及擔保合同（含擔保登記文件）5-2-35-2-45-2-57.股東借款合同及擔保合同（含擔保登記文件）8.涉及外債的請?zhí)峁┩夤芫值南嚓P批文和登記文件9.截至清單出具之日公司尚未履行完畢的借款合同匯總表5-2-610.公司提供的任何形式之擔保情況匯總表5-311.其他融資合同5-3-15-412.與公司結構融資相關的信托或其他融資的相關合同13.或有債務5-4-114.公司為關聯(lián)方或其他方提供擔保的相關合同及擔保登記文件5-4-215.公司關于對外擔保情況的說明16.6、重大合同（指合同金額超過50萬元的合同，包括單期、單筆不超過，但總額超過50萬元的合同。包括已結算且履行完畢的工程建設合同。）6-117.項目工程建設相關合同6-26-36-418.不動產(chǎn)及重大設備租賃合同19.涉及項目開發(fā)權益及利益分配相關合同20.其他與公司日常運營相關的重大合同6-56-621.購售電協(xié)議、并網(wǎng)協(xié)議、并網(wǎng)調(diào)度協(xié)議22.采購合同相關的合同臺賬7、資產(chǎn)部分（除光伏電站之外的資產(chǎn)）7-1公司持有的無形資產(chǎn)（商標、專利、著作權）及有關文件7-2公司持有的土地、房屋等固定資產(chǎn)清單及權屬證明文件7-37-4公司的在建工程清單，及相關在建工程的全部審批文件公司持有的資產(chǎn)上設置的他項權利清單及相關文件8、訴訟、仲裁及行政復議及其他法律程序8-1任何涉及公司的已經(jīng)發(fā)生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生的訴訟、仲裁或者行政復議情況和文件，包括但不限于該訴訟、仲裁和行政復議之有關文件、判決書或仲裁裁決或行政復議裁定，其最新8-28-3任何涉及到公司的財產(chǎn)存在任何行政機關行政處罰、司法機關的查封、凍結及其他強制執(zhí)行的措施或程序任何涉及公司股東的已經(jīng)發(fā)生的、正在進行的或有明顯跡象表明可能要進行的訴訟或者仲裁情況和文件，包括但不限于該訴訟和仲裁之有關文件、判決書和仲裁裁決，其最新進展8-48-5任何涉及公司股東之財產(chǎn)上(包括但不限于其在公司及其主要子公司之股權上)存在的任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執(zhí)行的措施或程序請說明公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否涉及重大訴訟、仲裁或行政爭議事項或存在尚未進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，并列明上述公司在爭議中的地位(原告、被告、第三人)、對方當事人、爭議事由、管轄機構(法院、仲裁機構、行政機關等)，以及對處置結果和影響的預測，并提供有關法律文件9、勞動人事9-1公司使用的標準勞動合同文本，并說明是否與所有員工簽署勞動合同，所簽署勞動合同是否均使用標準合同文本。9-29-3公司職工花名冊。公司關于員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結構（包括持有電力專業(yè)、房地產(chǎn)專業(yè)或建筑工程專業(yè)資格專職技術人員數(shù)目）、受教育程度、年齡分布的說明公司的員工激勵機制(包括認股權等)、公積金、養(yǎng)老金、失業(yè)保險金、醫(yī)療保險金、退休福利計劃或退休安排和其他雇員福利計劃或相關的政策、說明、內(nèi)部規(guī)則、合同或計劃，并且提供社