第十章證券流通市場

第十章證券流通市場

第一節(jié)證券交易所市場第二節(jié)場外交易市場第三節(jié)證券商第四節(jié)企業(yè)并購的目的第一節(jié)證券交易所市場一、證券交易所及其組織形式二、證券交易所的交易程序三、證券交易費(fèi)用一、證券交易所及其組織形式(一)證券交易所的概念和特點(diǎn)(二)證券交易所的組織形式(一)證券交易所的概念和特點(diǎn)1．證券交易所的概念2．證券交易所的特點(diǎn)3．證券交易所的業(yè)務(wù)

1．證券交易所的概念

證券交易所(stockexchange)是集中買賣股票、公債、公司債券等有價(jià)證券并形成有價(jià)證券行市的、有固定場所的市場。早在16世紀(jì)初在比利時(shí)的安特衛(wèi)普和法國的里昂就出現(xiàn)了證券交易所。17世紀(jì)荷蘭的阿姆斯特丹證券交易所成為重要的證券交易中心。1792年5月17日，紐約24位股票經(jīng)紀(jì)人在華爾街的一棵梧桐樹下簽訂的“梧桐樹協(xié)定”，是當(dāng)今世界上最大的證券交易所—紐約證券交易所的由來。

2．證券交易所的特點(diǎn)

1）公正性。證券交易所為證券買賣雙方提供一個(gè)進(jìn)行公正交易的有效率的市場，以保證證券交易迅速合理，資金和證券轉(zhuǎn)移準(zhǔn)確及時(shí)。2）公開性。為了便于投資者作出買賣決策和隨時(shí)掌握市場行情，證券交易所要求所有上市公司必須定期公布其經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況。3）組織性。證券交易所有著嚴(yán)密的組織性，有固定的交易場所和嚴(yán)格的立會(huì)時(shí)間，有專門的立法、規(guī)章制度以及操作程序，并對上市證券的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)場交易的人員，成交原則，成交單位，成交后的清算、交割等都有嚴(yán)格的規(guī)定。3．證券交易所的業(yè)務(wù)

(1)提供買賣證券的交易席位和有關(guān)交易設(shè)施；(2)制定有關(guān)場內(nèi)買賣證券的上市、交易、清算交割和過戶等各項(xiàng)規(guī)則；(3)管理交易所會(huì)員，執(zhí)行場內(nèi)交易的各項(xiàng)規(guī)則，對違紀(jì)行為進(jìn)行處罰；(4)編制和公布有關(guān)證券交易的資料等。(二)證券交易所的組織形式1．公司制證券交易所2．會(huì)員制證券交易所1．公司制證券交易所公司制證券交易所是一個(gè)按照股份制原則設(shè)立的，由銀行、證券公司、投資信托機(jī)構(gòu)及各類公、私營公司等股東出資組成的組織，是以盈利為目的的法人機(jī)構(gòu)。其特點(diǎn)是本身不參與證券買賣交易，只向客戶提供交易場所、設(shè)施和服務(wù)，以利于證券交易的順利進(jìn)行，同時(shí)收取發(fā)行公司的證券上市費(fèi)和證券成交的經(jīng)手費(fèi)。公司制證券交易所的優(yōu)點(diǎn)是能保證了證券交易的公正性。缺點(diǎn)是它以營利為目的，其主要收入是按成交額抽取傭金，所以交易費(fèi)用往往較高。證券交易所上市2000年6月，香港聯(lián)交所股票掛牌上市，香港聯(lián)交所成為繼澳大利亞證券交易所上市后第二家上市的交易所。2006年3月8日,全球最大的股票交易所――紐約證券交易所在對群島電子交易公司的收購生效后，在自家市場掛牌上市。上市后的新公司名稱為紐約證券交易所集團(tuán)公司。紐交所上市意味著它結(jié)束長達(dá)213年的非盈利性會(huì)員制，轉(zhuǎn)為盈利性上市公司。2．會(huì)員制證券交易所

會(huì)員制證券交易所通常由證券公司、投資公司等證券商自愿組成，有點(diǎn)像工商業(yè)中的行業(yè)協(xié)會(huì)，參加者即為交易所會(huì)員；只有會(huì)員資格的證券商，才能進(jìn)入交易所參與證券買賣交易；會(huì)員與交易所的關(guān)系是自治自律關(guān)系。會(huì)員制證券交易所不以盈利為目的，交易所發(fā)生的費(fèi)用由會(huì)員共同負(fù)擔(dān)，所以交易費(fèi)用較低。缺點(diǎn)是交易所由會(huì)員共同經(jīng)營，所有會(huì)員也都直接參與證券交易，雖要受到有關(guān)機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，但有時(shí)交易所難免會(huì)作出與公眾利益有悖的決策。二、證券交易所的交易程序

(一)開戶

(二)委托

(三)成交

(四)清算與交割

(五)過戶(一)開戶委托人在委托買賣股票前，必須在證券商營業(yè)處辦理開立資金帳戶和證券帳戶。資金帳戶中的資金由證券商代為轉(zhuǎn)存銀行，利息自動(dòng)轉(zhuǎn)入該帳戶。證券帳戶中的證券由證券商免費(fèi)代為保管。開立帳戶能夠確定投資者的信用。當(dāng)購買證券時(shí)，確定投資者有足夠的資金支付價(jià)款和傭金；出售證券時(shí)，確認(rèn)他是證券的所有者。開立帳戶還便于證券商對投資者進(jìn)行“融資“和“融券”。

(二)委托1．委托方式。委托的方式有當(dāng)面委托、電話委托、電報(bào)委托、傳真委托和信函委托等，最常用的是當(dāng)面委托、電話委托和網(wǎng)上委托。2．委托的出價(jià)方式。委托的出價(jià)方式有市價(jià)委托和限價(jià)委托兩種。3．委托的有效期限。4．委托數(shù)量。委托數(shù)量有整數(shù)委托和零數(shù)委托兩種。(三)成交

證券商在接受客戶委托后，就迅速把委托指令傳入本單位駐交易所內(nèi)的交易員。由于交易所內(nèi)買賣集中，買賣某種證券的客戶不都是一家，因此他們一般是通過雙邊拍賣即競價(jià)方式?jīng)Q定成交的。所謂雙邊拍賣，就是指相互競價(jià)既發(fā)生在買者之間，同時(shí)也發(fā)生在賣者之間。競價(jià)成交的原則是時(shí)間優(yōu)先和價(jià)格優(yōu)先。

(四)清算與交割所謂清算，是指證券交易所通過清算制度，將買賣雙方的買賣數(shù)額相互抵消，然后對差額進(jìn)行支付的行為。在證券交易中，實(shí)際交割過程不是逐筆地結(jié)算，而是經(jīng)過結(jié)算制度以減少實(shí)際交割的證券和款項(xiàng)，以節(jié)省人力、物力和財(cái)力。清算一般由交易所清算部或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)的清算公司進(jìn)行。中國已經(jīng)建立了全國統(tǒng)一的證券登記結(jié)算公司。清算模式由登記結(jié)算公司同當(dāng)?shù)刈C券商辦理交收（一級清算），證券商再同投資者辦理交收（二級清算）。三級清算模式適用于異地清算，即由登記結(jié)算公司同異地資金集中清算中心辦理一級清算，再由各地資金集中清算中心同本地券商辦理二級清算，最后由券商同其客戶辦理三級清算。(五)過戶過戶是指辦理證券持有者姓名的手續(xù)，也是證券交易的最后一道手續(xù)。

三、證券交易費(fèi)用

（一）委托手續(xù)費(fèi)（二）印花稅:按交易金額的0.1%收取,單向.（三）傭金:最高為交易金額的0.3%,雙向,起點(diǎn)5元.（四）過戶費(fèi)為成交面額的0.1%,起點(diǎn)1元.滬深A(yù)股6月起下調(diào)交易經(jīng)手費(fèi)滬深證券交易所2012年4月30日分別發(fā)布通知，調(diào)整A股證券交易經(jīng)手費(fèi)，滬市由原來的0.11‰降為0.087‰，深市由0.122‰降為0.087‰，總體降幅為25%。新收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)從6月1日執(zhí)行。調(diào)整后，滬深證券交易所的A股交易經(jīng)手費(fèi)將按照成交金額的0.087‰雙向收?。唤Y(jié)算公司上海分公司的A股交易過戶費(fèi)將按照成交面額的0.375‰雙向收取。

第二節(jié)場外交易市場

一、OTC市場二、第三市場和第四市場三、中國的創(chuàng)業(yè)板市場一、OTC市場(一)OTC市場的特點(diǎn)(二)OTC的交易工具(三)OTC的參與者(四)全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)(NASDAQ)簡介(一)OTC市場的特點(diǎn)(1)OTC是個(gè)非集中交易的證券流通市場，它沒有固定的交易場所。(2)OTC是個(gè)協(xié)商價(jià)格的市場。(3)OTC的廣泛性。(4)OTC有自己的一整套交易規(guī)則和管理辦法。

(二)OTC的交易工具

OTC的交易工具十分廣泛，既有非上市證券，也有上市證券，主要包括普通股、優(yōu)先股、公司債券、政府債券、選擇權(quán)、認(rèn)股權(quán)證和外國證券等。

(三)OTC的參與者

OTC的經(jīng)紀(jì)人或自營商有時(shí)只作為一兩種證券的經(jīng)紀(jì)人，有的同時(shí)作為經(jīng)紀(jì)人和自營商，有的還是證券交易所的會(huì)員，分別在場內(nèi)和場外從事證券交易。OTC上的經(jīng)紀(jì)人和自營商在交易中起兩方面的作用：一是為顧客提供服務(wù)。二是自營商利用自己的帳戶直接與顧客進(jìn)行證券交易。

(四)全美證券商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)(NASDAQ)簡介

NASDAQ是由NASDAQ有限公司經(jīng)營管理，該公司是全美證券商協(xié)會(huì)下屬的一個(gè)全資子公司。全美證券商協(xié)會(huì)是美國證券業(yè)中最大的自律性管理組織，美國幾乎所有從事證券業(yè)的證券商都成了該協(xié)會(huì)的成員。NASDAQ交易系統(tǒng)的特點(diǎn)(1)相互競爭的做市商。(2)電子交易系統(tǒng)。NASDAQ成績斐然按上市公司數(shù)算，NASDAQ的上市公司已超過5000家，為世界第一，超過紐約和美國兩個(gè)證券交易所的上市公司數(shù)之和。按交易額計(jì)算，2004年NASDAQ的股票和投資基金的交易總額為8．767萬億美元，是世界第二大證券市場，僅次于紐約證券交易所的11．618萬億美元。1999年中，NASDAQ的股票總交易量達(dá)1229億股，總市值達(dá)3．2萬億美元。2003年為底2.844萬億美元,居世界第三。

二、第三市場和第四市場

(一)第三市場

(二)第四市場(一)第三市場

第三市場是指專門或基本上是交易那些在交易所已經(jīng)上市的證券的場外市場，不通過證券交易所而在投資者之間直接進(jìn)行證券買賣。第三市場可說是OTC的一部分，但又有區(qū)別，因?yàn)樗灰椎淖C券僅限于已經(jīng)上市的證券。第三市場的客戶主要是各類機(jī)構(gòu)投資者，如銀行的信托部、保險(xiǎn)公司及某些基金會(huì)等，每筆成交額一般都較大。第三市場經(jīng)紀(jì)人所收傭金一般低于交易所，而且又能迅速成交、因此受到廣大投資者的歡迎。

(二)第四市場第四市場是指計(jì)算機(jī)終端聯(lián)結(jié)的在有組織的集體投資者之間的大額直接證券交易市場。其實(shí)質(zhì)是從事大批量證券交易的一個(gè)電子計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)。在國外一般由專門的證券經(jīng)紀(jì)公司安排資金雄厚、規(guī)模巨大的集體投資者，通過計(jì)算機(jī)終端技術(shù)進(jìn)行直接的證券交易。買賣雙方通過電腦談價(jià)格，成交迅速，而不需要經(jīng)紀(jì)人。安排交易的專門公司從中收取一定的手續(xù)費(fèi)，交易費(fèi)用低，交易迅速，價(jià)格合理，并且能保持交易的秘密性。三、中國的創(chuàng)業(yè)板市場創(chuàng)業(yè)板(二板市場），顧名思義就是給創(chuàng)業(yè)型企業(yè)上市融資的股票市場。由于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)一般是高新技術(shù)企業(yè)和中小企業(yè)的緣故，世界上幾乎所有的創(chuàng)業(yè)板市場都明確表示鼓勵(lì)高新技術(shù)企業(yè)或者成長型中小企業(yè)申請?jiān)趧?chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。但我國的“中小企業(yè)板市場”，只是證券交易所市場（主板）的一部分，還不是真正的二板市場。

中國的創(chuàng)業(yè)板市場中國證監(jiān)會(huì)2009年3月31日發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》，辦法自5月1日起實(shí)施。辦法共分為6章58條，對擬到創(chuàng)業(yè)板上市企業(yè)的發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理和法律責(zé)任等方面進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定。籌備十余年之久的創(chuàng)業(yè)板于2009年10月30日起正式推出。深圳創(chuàng)業(yè)板介紹創(chuàng)業(yè)板的定義

創(chuàng)業(yè)板又稱二板市場，即第二股票交易市場，是指主板之外的專為暫時(shí)無法在主板上市的中小企業(yè)和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場，是對主板市場的有效補(bǔ)充，在資本市場中占有重要的位置。

二類企業(yè)：自主創(chuàng)新型、成長創(chuàng)業(yè)型深圳創(chuàng)業(yè)板介紹設(shè)立創(chuàng)業(yè)板的目的為中小企業(yè)提供融資渠道。通過市場機(jī)制，有效評價(jià)創(chuàng)業(yè)資產(chǎn)價(jià)值，促進(jìn)知識與資本的結(jié)合，推動(dòng)知識經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。為風(fēng)險(xiǎn)投資基金提供退出機(jī)制，分散投資的風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)高科技投資的良性循環(huán)，提高高科技投資資源的流動(dòng)和使用效率。增加創(chuàng)新企業(yè)股份的流動(dòng)性，便于企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等，鼓勵(lì)員工參與企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造。促進(jìn)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。深圳創(chuàng)業(yè)板介紹創(chuàng)業(yè)板比主板監(jiān)管更嚴(yán)格主營業(yè)務(wù)方面：創(chuàng)業(yè)板規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)”，不鼓勵(lì)企業(yè)走多元化戰(zhàn)略。公司治理方面：創(chuàng)業(yè)板規(guī)定要求董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)，建立健全審計(jì)委員會(huì)制度，并強(qiáng)化獨(dú)立董事履職和控股股東責(zé)任。募集資金運(yùn)用方面：創(chuàng)業(yè)板規(guī)定“應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)”，而主板、中小板規(guī)定“原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)”。投資者要求規(guī)定：創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險(xiǎn)。

創(chuàng)業(yè)板門檻比主板低主營業(yè)務(wù)方面：創(chuàng)業(yè)板規(guī)定“發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。”財(cái)務(wù)狀況方面：考慮到不同類型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的需求，創(chuàng)業(yè)板規(guī)定設(shè)計(jì)了兩套標(biāo)準(zhǔn)。凈資產(chǎn)要求方面：創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于2000萬元，取消了主板、中小板關(guān)于“最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%”的限制性規(guī)定。股本總額要求方面：創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人發(fā)行后股本總額不少于3000萬元，而主板、中小板要求發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于3000萬元。創(chuàng)業(yè)板與主板規(guī)定的區(qū)別

第三節(jié)證券商

一、證券經(jīng)紀(jì)商二、證券自營商三、綜合證券商一、證券經(jīng)紀(jì)商證券經(jīng)紀(jì)商就是通常說的經(jīng)紀(jì)人，它是證券交易所內(nèi)作為買方或賣方代理人的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)。他們接受并按照顧客的各種指令，代客買賣證券，從中收取傭金。對于會(huì)員制證券交易所而言，證券經(jīng)紀(jì)商是交易所的會(huì)員，是交易所的中堅(jiān)，對證券流通市場的穩(wěn)定、連續(xù)、繁榮和發(fā)展有著十分重要的作用。另外，場外交易市場也可以有證券經(jīng)紀(jì)商。

經(jīng)紀(jì)類證券公司設(shè)立經(jīng)紀(jì)類證券公司須具備以下法定條件：（一）注冊資本的最低限額為人民幣5000萬元（二）主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格（三）有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施。（四）有健全的管理制度。（五）必須取得國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)頒發(fā)的經(jīng)紀(jì)類證券公司業(yè)務(wù)許可證.二、證券自營商證券自營商是指在證券市場上直接為自己買進(jìn)或賣出證券的證券商。證券自營商不得代客買賣，證券買賣的盈虧由自己承擔(dān)。證券商的自營買賣業(yè)務(wù)，一般可分為兩種情況：一是柜臺式自營買賣；二是交易所式自營買賣。三、綜合證券商中國目前的證券公司分為經(jīng)紀(jì)類證券公司和綜合類證券公司，只有后者才能證券發(fā)行業(yè)務(wù)。綜合證券商的業(yè)務(wù)包括：新發(fā)行證券的承銷—承銷商業(yè)務(wù)；代客買賣證券—經(jīng)紀(jì)商業(yè)務(wù)；自行買賣證券—自營商業(yè)務(wù)；為證券交易提供資金的融資業(yè)務(wù)；證券投資咨詢業(yè)務(wù)，等等。因而，綜合證券商是一種全能的證券商。綜合證券商憑借其雄厚的資金、專業(yè)化的人才、良好的投資分析、提供多方面的服務(wù)，因而能提高證券商的經(jīng)營水平和服務(wù)質(zhì)量，增強(qiáng)市場的效益和提高廣大投資者的積極性。綜合證券商(續(xù))設(shè)立綜合類證券公司須具備以下條件：（一）注冊資本最低限額為人民幣5億元（二）主要管理人員和業(yè)務(wù)人員必須具有證券從業(yè)資格。（三）有固定的經(jīng)營場所和合格的交易設(shè)施。（四）有健全的管理制度和規(guī)范的自營業(yè)務(wù)與經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分業(yè)管理的體系。（五）必須取得國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)頒發(fā)的綜合類證券經(jīng)紀(jì)公司業(yè)務(wù)許可證。

擴(kuò)大市場份額（橫向并購）英國沃達(dá)豐2000年2月19日出價(jià)1290億美元收購德國曼內(nèi)斯特，創(chuàng)金額記錄。合并后公司市值3200億美元，用戶5000萬戶。敵意收購，報(bào)價(jià)為每股240歐元（當(dāng)時(shí)市價(jià)不到150歐元，對股東非常有吸引力，60%的股東愿意合并）最后公司同意了合并。中國移動(dòng)（香港）已擁有粵浙蘇閩豫海南6省移動(dòng)通信，2000年11月7日出資340億美元收購了中國移動(dòng)的京滬津遼冀魯桂7省的移動(dòng)通信業(yè)務(wù)。發(fā)新股44億、可轉(zhuǎn)換債7億、人民幣債15億美元、沃達(dá)豐購25億美元。961215波音133億美元收購麥道。換股方式，1麥道股換0.65波音股。新波音500億資產(chǎn)，凈負(fù)債僅10億。第四節(jié)企業(yè)并購的目的擴(kuò)大市場份額（縱向并購）摩根斯坦利96年經(jīng)營資產(chǎn)達(dá)1710億，雇員9200，并購業(yè)務(wù)全球第一。天威證券是全美最大散戶經(jīng)紀(jì)商，客戶資產(chǎn)770億，客戶經(jīng)理8575名，發(fā)卡3900萬，全美第一，市值130億。970205摩根友好收購天威。1股摩根換1.65股天威。摩根占45%股份，天威占55%股份。合并改變了投資銀行與券商分營的格局。1998-4-6花旗與旅行者合并，交易金額達(dá)820億，資產(chǎn)達(dá)6970億，市值達(dá)1660億。（美國最大銀行大通3660億資產(chǎn)、東京三菱6500億、匯豐4710億）?；ㄆ?00多國家4000機(jī)構(gòu)，雇員85300，利潤率18%，市值650億。旅行者97收入217億，利潤率15%，市值706億。企業(yè)并購的目的（2）擴(kuò)大市場份額（縱向并購）美國在線與時(shí)代華納合并案：AoL92年上市，98年以42.8億收購網(wǎng)景，99用戶2000萬。時(shí)代89年140億收購華納，成為報(bào)刊（《時(shí)代》《人物》《財(cái)富》《娛樂周刊》）、影視（CNN、卡通臺、華納兄弟電影公司）、娛樂（唱片公司）巨頭。合并后以網(wǎng)絡(luò)為平臺，成為大媒體。2000年1月10日合并，交易額達(dá)1840億美元。AoL擁有55%的股權(quán)，時(shí)代華納擁有45%的股權(quán)。AoL的史蒂夫·凱恩任董事長，時(shí)代華納的杰拉爾德·拉文任CEO。企業(yè)并購的目的（3）買殼上市進(jìn)入新領(lǐng)域（吉諾爾債務(wù)重組案）由于家電競爭激烈和決策失誤，吉諾爾97、98連虧，98年底每股凈資產(chǎn)為0.378元，公司股票被暫停交易。萬德萊買殼：①每股0.95元取得原集團(tuán)公司持有的1991萬股國有股權(quán)；②原生產(chǎn)冰箱的資產(chǎn)與負(fù)債出售給集團(tuán)公司，資產(chǎn)作價(jià)49180萬元，集團(tuán)承擔(dān)負(fù)債45626萬元，差價(jià)作為應(yīng)付款；③剩余資產(chǎn)與萬德萊進(jìn)行置換，公司更名為中訊科技，主業(yè)由家電轉(zhuǎn)向通訊信息產(chǎn)品；④股份公司負(fù)責(zé)安排原職工2550人中的1164人，其余人員隨冰箱生產(chǎn)資產(chǎn)進(jìn)入集團(tuán)公司。結(jié)果：資產(chǎn)負(fù)債率由95.6%降到46.6%，凈資產(chǎn)升到0.947，99年末升至1.02元，股收益0.64元。效果明顯。企業(yè)并購的目的（4）調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)（泰安主動(dòng)出售泰山）泰山旅游1996年8月上市，總股本11014萬股，其中：國家股4800萬股，法人股1634萬股，職工股1824萬股，流通股2755萬股，292人。效益好，98、99未能配股。山東浪潮有職工1855人，總資產(chǎn)13億元，99年銷售收入14億元。浪潮承諾在泰安建立服務(wù)器基地和軟件園，把融資全投泰安，10年內(nèi)總投資達(dá)100億元。浪潮已有一家上市公司。但泰山旅游的配股資源仍有吸引力。經(jīng)協(xié)商，先資產(chǎn)置換，再股權(quán)轉(zhuǎn)讓。通過托管，使浪潮可行使對公司的控制權(quán)。出讓方轉(zhuǎn)讓全部股份43%，為避免全面要約收購豁免義務(wù)，浪潮尋求另一家非關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行分倉處理，浪潮持有29.8%的股權(quán)。交易價(jià)格為4元/股，支付方式全部用資產(chǎn)支付。企業(yè)并購的目的（5）買殼上市、債務(wù)重組（瓊民源重組案）瓊民源檔案：95年凈收益率0.03%,已近破產(chǎn)，96年報(bào)日股價(jià)3.65元。960618，10送1轉(zhuǎn)贈(zèng)2，價(jià)4.75元，股權(quán)變更，價(jià)7.79.96中報(bào)，每股收益0.227元，凈利潤9785萬，漲837倍。960919，宣告接管凱奇通訊，股價(jià)漲至12.98元。961022，宣告國際合作，股價(jià)漲至21元。970122，年報(bào)宣布收益高達(dá)0.867元，利潤5.71億，利潤增長1290倍。10送轉(zhuǎn)9.8股，股價(jià)沖至26元。但是，主營利潤僅39萬。970201，中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所表態(tài)年報(bào)真實(shí)。970228，開盤跳空低開0.42元，收盤價(jià)23.49元，停牌。經(jīng)查虛構(gòu)收入5.66億，虛假利潤5.4億，財(cái)務(wù)報(bào)告假的。企業(yè)并購的目的（6）買殼上市、債務(wù)重組（瓊民源重組案）瓊民源由于嚴(yán)重欺詐被停牌兩年后，終止上市(停牌價(jià)23.49元)。此前，981120，市政府將原民源海南公司的38.92%國有法人股劃撥給住總集團(tuán)。開始重組。發(fā)起設(shè)立：990608，由住總發(fā)起，聯(lián)合中關(guān)村科技園、實(shí)創(chuàng)、聯(lián)想、北大方正、四通六家設(shè)立“中關(guān)村”，3億股。其中住總2.7億，其余各家共3000萬。定向增發(fā)：中關(guān)村向住總集團(tuán)增發(fā)18742萬股。住總用資產(chǎn)和現(xiàn)金以1比1的價(jià)格購買。公司總股本48742萬股。等量換股：由住總以18742萬股與瓊民源18742萬股社會(huì)公眾股進(jìn)行等量換股上市(37.58)。瓊民源終止上市。新增發(fā)行：中關(guān)村向流通股持有股東按1：1比例發(fā)行新股。新增股份上市流通?！碍偯裨础蓖顺鍪袌?。97主營收入17.5億，98年21億。企業(yè)并購的目的（7）思科的戰(zhàn)略并購（系列并購）并購的準(zhǔn)則：1，兩家規(guī)模差距較大，角色互補(bǔ)，可以共同促進(jìn)。短期雙贏。2，被兼并公司員工能成為思科公司的一部分，戰(zhàn)略一致。長期雙贏。3，以客戶需求為導(dǎo)向。4，文化上的相近性。第五，地域上臨近。并購四不原則：1，決不收購與自己主業(yè)不相關(guān)的公司。2，決不收購與其規(guī)模差不多的公司。3，決不收購地理位置很遠(yuǎn)的公司。4，決不收購價(jià)值觀和企業(yè)文化與思科不同的公司。如果5條件滿足4個(gè)，“黃燈”，要等一等。如果滿足3個(gè)，“紅燈”，不考慮。不要怕在最后一分鐘放棄收購。企業(yè)并購的目的（8）并購一般過程：1，思科向被收購公司提出一個(gè)不可能被拒絕的價(jià)格。2，被收購公司的員工將獲得不會(huì)被解雇或被迫改變工作崗位的承諾，時(shí)間至少為一年。被收購公司員工原有的所有期權(quán)安排都將被折算成思科的期權(quán)安排。他們每個(gè)人將立即得到一分詳盡的關(guān)于原公司與思科的各種待遇的對比表格以及思科高層管理人員的電話和電子郵件。3，通常在一個(gè)月內(nèi)，被收購公司的員工的所有工作細(xì)節(jié)就被確定下來。每個(gè)人的職能和上級都被明確。得到思科的工作證件和名片。4，最后，思科的內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)工程師將把他們的電腦都調(diào)試一遍。開機(jī)的畫面統(tǒng)一調(diào)至思科的內(nèi)聯(lián)網(wǎng)界面，這標(biāo)志著收購的正式完成。過渡盡可能平穩(wěn)，留盡可能多的員工是目標(biāo)。企業(yè)