公司收購策劃書模板

重慶市XX家政服務(wù)公司收購策劃書重慶銳強(qiáng)企業(yè)管理咨詢有限公司

二零一五年三月目錄一、 收購方與被收購方工作計劃。錯誤!未定義書簽。（一）重慶銳強(qiáng)企業(yè)管理咨詢有限公司 錯誤!未定義書簽。（二）重慶市XX家政服務(wù)公司。5二、 收購意向書 8（一）收購標(biāo)的 錯誤!未定義書簽。（二） 收購方式 9（三） 保障條款。錯誤!未定義書簽。（四） 保密條款 錯誤!未定義書簽。（五） 費用分?jǐn)倵l款 錯誤!未定義書簽。三、 公司收購業(yè)務(wù)法律盡職調(diào)查報告。錯誤!未定義書簽。（一） 目標(biāo)公司的基本情況。錯誤!未定義書簽。（二） 目標(biāo)公司的主要財產(chǎn)狀況。錯誤!未定義書簽。（三） 目標(biāo)公司的人力資源。錯誤!未定義書簽。（四） 目標(biāo)公司的經(jīng)營 錯誤!未定義書簽。（五） 目標(biāo)公司的財務(wù)及債權(quán)、債務(wù)調(diào)查 錯誤!未定義書簽。（六） 環(huán)境保護(hù) 錯誤!未定義書簽。（七） 產(chǎn)品質(zhì)量 錯誤!未定義書簽。（八） 訴訟（仲裁）或處罰。錯誤!未定義書簽。（九） 目標(biāo)公司的優(yōu)惠政策 錯誤!未定義書簽。（十）其他需調(diào)查的相關(guān)事項 錯誤!未定義書簽。四、 報價及談判環(huán)節(jié) 錯誤!未定義書簽。（一） 談判主題。錯誤!未定義書簽。（二） 談判團(tuán)隊成員 錯誤!未定義書簽。（三）談判目標(biāo) 1A（四） 談判程序及具體策略 16（五） 談判資料。1魚（六） 制定應(yīng)急預(yù)案。1§（七） 確定并購的形式-16（八） 交易價格"ZTOC\o"1-5"\h\z（九） 并購雙方形成決議，同意并購 17\o"CurrentDocument"五、 公司收購協(xié)議 17\o"CurrentDocument"六、完成收購 17一、收購方與被收購方工作計劃（一）重慶銳強(qiáng)企業(yè)管理咨詢有限公司為了能夠在收購前期就能發(fā)現(xiàn)和評估機(jī)遇、風(fēng)險和持續(xù)獲利能力,我們對經(jīng)營性業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行廣泛的分析。1、調(diào)查目標(biāo)企業(yè)各部門首先,是通過更詳盡地了解目標(biāo)物來確定改善的潛力。為此首先需要把原來常用的業(yè)務(wù)范圍加以擴(kuò)大，加上經(jīng)營性的觀點。核心是確認(rèn)風(fēng)險因素，對經(jīng)營性業(yè)務(wù)的機(jī)遇和風(fēng)險進(jìn)行量化,制訂出初步的整合方案。簡單來說,調(diào)查可以劃分為三個范疇:主營業(yè)務(wù),組織機(jī)構(gòu)和行政管理。2、 評估被收購企業(yè)的價值由于價值的評估會受諸多因素的影響，人們在不同的環(huán)境、不同的信息條件以及不同的方法運用上會產(chǎn)生不同的價值評判；甚至即使在相同的環(huán)境、相同的信息條件和相同的方法運用上人們對于事物價值的判斷也可因獲取信息的先后順序的不同而產(chǎn)生差異。因此，管理者對于被收購企業(yè)價值的認(rèn)識或判斷就很有可能與被收購企業(yè)的真實情況存在差異。所以盡量協(xié)商和借助第三方客觀評估會更具有可操作性。3、 為高層決策各方提供盡可能多的信息充分的信息是避免認(rèn)知偏誤的必要前提。一般情況下,個人單憑自身的認(rèn)知過程很難判斷是否發(fā)生了偏誤和偏誤所在,因此需要獲得各方面廣泛的信息以提醒認(rèn)知并驗證認(rèn)知結(jié)果，從而形成正確的認(rèn)知。以相對比較詳實的數(shù)據(jù)支持為基礎(chǔ),引入專家意見,匯總之后上行至決策層。4、 加強(qiáng)財務(wù)監(jiān)督收購過程中應(yīng)加強(qiáng)對企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特別是財務(wù)活動的監(jiān)督，建立財務(wù)預(yù)警體系,克服“保守主義”、“損失厭惡”、“風(fēng)險厭惡”和“后悔厭惡”等心理對決策所造成的不利影響，盡量將決策時點提前。5、引入決策制衡機(jī)制應(yīng)積極引入決策制衡機(jī)制,避免單一決策主體的認(rèn)知偏誤影響企業(yè)的行為選擇。通過群體之間的沖突與妥協(xié)使最終評價更接近于客觀事實,從而提高決策的合理性達(dá)到控制企業(yè)風(fēng)險的目的。（二）重慶市XX家政服務(wù)公司的被收購工作計劃收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股權(quán)或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。1、關(guān)于收購方式的選擇此次收購采取股權(quán)收購方式。股權(quán)收購是指收購方通過與被收購方股東進(jìn)行有關(guān)股權(quán)的交易，使收購方成為被收購方股東的行為。股權(quán)收購不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù)，可以節(jié)省費用和時間,同時能直接承繼被收購方的原有資質(zhì),能規(guī)避資產(chǎn)收購中關(guān)于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。此種收購需要注意的是收購方要承繼被收購方的各種法律風(fēng)險,如負(fù)債、法律糾紛等。2、關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的原則不同收購主體在收購的條件、收購價款、職工安置、債權(quán)債務(wù)的處理等方面會存在較大的差異。應(yīng)當(dāng)做好可行性研究，按照內(nèi)部程序進(jìn)行審議，并形成決議，將該決議提交主管部門批準(zhǔn),主管部門批準(zhǔn)后方可進(jìn)行資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。3、 關(guān)于清產(chǎn)核資及財務(wù)審計資產(chǎn)管理部門對企業(yè)內(nèi)部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓決議進(jìn)行審核和批準(zhǔn)后,應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清產(chǎn)核資。清產(chǎn)核資應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊，核實和界定資本金及其權(quán)益。財務(wù)審計由委托的會計師事務(wù)所實施，包括對企業(yè)法定代表人的離任審計。4、 關(guān)于企業(yè)的職工安置這個事情要具體問題具體分析,需要人力資源方面的專業(yè)人員結(jié)合具體實際拿出詳細(xì)的實施方案。如果選擇股權(quán)收購方式，原則上并購后企業(yè)應(yīng)繼續(xù)履行原企業(yè)和職工簽訂的勞動合同。需支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、解除勞動合同的,相關(guān)職工安置費用應(yīng)分段計算，并購前應(yīng)發(fā)生的費用以原股東權(quán)益承擔(dān)，并購后發(fā)生的費用由新老股東權(quán)益共同承擔(dān)。二、股權(quán)收購意向書收購方:重慶銳強(qiáng)企業(yè)管理咨詢有限公司轉(zhuǎn)讓方：重慶市XX家政服務(wù)公司鑒于,收購方與轉(zhuǎn)讓方已就轉(zhuǎn)讓方持有的重慶市XX家政服務(wù)公司（目標(biāo)公司）100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)調(diào)查,并完善轉(zhuǎn)讓手續(xù),雙方達(dá)成以下股權(quán)收購意向書,本意向書旨在就股權(quán)轉(zhuǎn)讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定,其結(jié)果對雙方是否最終進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有約束力。（一）收購標(biāo)的收購方的收購標(biāo)的為轉(zhuǎn)讓方擁有的目標(biāo)公司100%股權(quán)、權(quán)益及其實質(zhì)性資產(chǎn)和資料。（二）收購方式收購方和轉(zhuǎn)讓方同意，收購方將以現(xiàn)金方式完成收購,有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行約定。（三）保障條款1、 轉(zhuǎn)讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之日的整個期間，未經(jīng)受讓方同意，轉(zhuǎn)讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。2、 轉(zhuǎn)讓方承諾，轉(zhuǎn)讓方及時、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標(biāo)公司信息和資料，尤其是目標(biāo)公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標(biāo)公司真實情況;并應(yīng)當(dāng)積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。3、 轉(zhuǎn)讓方保證目標(biāo)公司為依照中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。4、 轉(zhuǎn)讓方承諾目標(biāo)公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān);有關(guān)行政、司法部門對目標(biāo)公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。5、 雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)利，并保證本協(xié)議能夠?qū)﹄p方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。）保密條款1、 除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔(dān)保密的義務(wù)：范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款;協(xié)議的談判；協(xié)議的標(biāo)的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信息、資料及／或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。2、 上述限制不適用于:（1） 在披露時已成為公眾一般可取的的資料和信息;（2） 并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;（3） 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；（4） 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；3、 如收購項目未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。4、 該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應(yīng)繼續(xù)有效。（五）費用分?jǐn)倵l款該條款規(guī)定無論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應(yīng)由收購雙方分?jǐn)偂Ａ?、生效、變更或終止1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致,可以對本意向書內(nèi)容予以變更。

2、若轉(zhuǎn)讓方和受讓方未能在四個月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項達(dá)成實質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,則本意向書自動終止。3、在上述期間屆滿前,若受讓方對盡職調(diào)查結(jié)果不滿意或轉(zhuǎn)讓方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終止本意向書。4、本意向書一式兩份,雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力。簽署：甲方: 有限公司有限公司乙方： 法定代表人（授權(quán)代表）:表）:法定代表人（授權(quán)代甲方: 有限公司有限公司乙方： 法定代表人（授權(quán)代表）:表）:法定代表人（授權(quán)代簽署日期:年月日年月日簽署日期:三、公司并購業(yè)務(wù)法律盡職調(diào)查報告（一）目標(biāo)公司的基本情況（工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、財務(wù)等）屬1、主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等全面；2、 歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等無變更;3、 公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)設(shè)置情況；4、 關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。（二）目標(biāo)公司的主要財產(chǎn)狀況1、 固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等；2、 無形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等;上述資產(chǎn)是否存在租賃、抵押、質(zhì)押等情況。（三）目標(biāo)公司的人力資源（內(nèi)部控制）1、部門架構(gòu)及人員安排;2、 人力資源管理制度及合約,如公司規(guī)章、勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議等；3、 董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的簡歷；4、 董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的薪酬情況;54員工的整體工資結(jié)構(gòu);弘、員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。（四）目標(biāo)公司的經(jīng)營1、同行業(yè)現(xiàn)狀與分析；2、主要競爭對手基本信息33、公司產(chǎn)品（服務(wù)）的結(jié)構(gòu)及市場拓展?fàn)顩r；4、產(chǎn)品銷售或服務(wù)提供的模式及網(wǎng)絡(luò)模式;5、公司主要客戶資料;心、重要的商業(yè)合約及關(guān)聯(lián)合約；7、近3年的經(jīng)營績效及分析。（五）目標(biāo)公司的財務(wù)及債權(quán)、債務(wù)調(diào)查1、歷年原始財務(wù)報表及審計報表32、近3年的財務(wù)總賬及明細(xì)賬；女3、近3年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況；處、近3年的資產(chǎn)負(fù)債情況表；5、 主要會計政策詳情;6、 債權(quán)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟;74債務(wù):基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟。（六）環(huán)境保護(hù)公司經(jīng)營活動和擬投資項目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等；（七） 產(chǎn)品質(zhì)量A產(chǎn)品質(zhì)量是否符合質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否持有相應(yīng)的質(zhì)量證書。（八） 訴訟（仲裁）或處罰2、目標(biāo)公司作為原告（申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料32、目標(biāo)公司作為被告（被申請人）的案件:當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；3、行政處罰：處罰單位、原因、處罰結(jié)果等資料；女4、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。（九） 目標(biāo)公司的優(yōu)惠政策稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼等。（十）其他需調(diào)查的相關(guān)事項并購雙方都同意并購，且被并購方的情況已核查清楚，接下來進(jìn)入四、報價及談判環(huán)節(jié)（甲方:重慶銳強(qiáng)企業(yè)管理咨詢有限公司乙方：重慶市XX家政服務(wù)公司）

一）談判主題重慶銳強(qiáng)企業(yè)管理咨詢有限公司將重慶市XX家政服務(wù)公司全股收購并成為甲公司的子公司（二）談判團(tuán)隊成員主談：XXX,我方全權(quán)代表決策者：XXX，負(fù)責(zé)重大問題的決策法律顧問：XXX，負(fù)責(zé)相關(guān)法律、規(guī)章制度問題記錄人員：xxx、xxx，負(fù)責(zé)記錄會談進(jìn)行（三）談判目標(biāo)1、戰(zhàn)略目標(biāo)盡快達(dá)成收購共識,同時盡最大努力使乙方接受我們的提議（四）（四）談判程序及具體策略1、開局階段方案一：感情交流式開局策略。通過談及雙方發(fā)展現(xiàn)狀和前景形成感情上的共鳴,把對方引入較融洽的談判氛圍中,進(jìn)而促進(jìn)談判并達(dá)成協(xié)議。方案二：進(jìn)攻式談判策略。營造和諧的談判氣氛,由我方先發(fā)言,強(qiáng)調(diào)此次談判達(dá)成協(xié)議的重要性。使我方處于有利地位，把我談判的主動權(quán)。方案三：對于開局對方提出以我們不能滿足他公司的需求為理由。對我們提出的方案不聞不問或拒絕繼續(xù)談判采取的側(cè)路：（1） 、借題發(fā)揮策略：認(rèn)真聽取對方的陳述，針對對方提出的問題點進(jìn)行各個攻克。（2） 、聲東擊西策略：充分說明我們具有的優(yōu)勢，并表明我們未來發(fā)展美好前景。2、中期階段（1）、把握讓步原則:明確我方核心利益所在,實行以退為進(jìn)策略,做到與會補(bǔ)償，充分利用我們手中掌握的籌碼,從而換取更大的利益。（2）打破僵局策略:充分利用休局，根據(jù)手上現(xiàn)有的資料認(rèn)真分析出現(xiàn)僵局的原因，必要時可以通過肯定對方的方式打破僵局。3、 休局階段可根據(jù)談判進(jìn)行情況,如有必要對談判策略和內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整。4、 最后談判階段（1）、把握底線：適時采用折中調(diào)和策略,嚴(yán)格把握最后讓步幅度,在適宜時提出最后報價，使用最后通牒策略。（2）、達(dá)成協(xié)議:明確最終談判結(jié)果，出示會議記錄和合同范本,請對方確認(rèn),并確認(rèn)在正式合同上簽字的時間地點。（五）談判資料1、 相關(guān)的法律法規(guī)如《中華人民共和國合同法》《經(jīng)濟(jì)法》等。2、 對方的背景資料、財務(wù)資料等。3、 合同范本等。4、 違約賠償?shù)呢?zé)任承擔(dān)的規(guī)定。5、 必要時可以查找對方談判者的個人興趣愛好、習(xí)慣等自來哦。（六）制定應(yīng)急預(yù)案1、對方依靠自身競爭優(yōu)勢對我方所提方案不予理睬：應(yīng)對方案:首先表明收購的誠意,繼之就此次收購帶來的利益進(jìn)行一一說明,所謂動之以情,曉之以利。2、對方借題發(fā)揮就我方某一問題抓住不放：應(yīng)對方案：首先可以給予詳細(xì)的解釋說明，若沒必要者直接轉(zhuǎn)移話題,不要因為在某一問題上阻斷了協(xié)商進(jìn)程。3、就對方所提報價、違約賠償達(dá)不成協(xié)議：應(yīng)對方案：可在某一方面予以適當(dāng)?shù)淖尣?，換取對方在其他方面上的妥協(xié)。（七）確定并購的形式股權(quán)收購（八）交易價格支付方式與期限：現(xiàn)金,四年支付完畢人員的處理:收購后的公司管理與經(jīng)營仍由原班人馬負(fù)責(zé)有關(guān)手續(xù)的辦理與配合：目標(biāo)公司的原股東和高管要簽競業(yè)禁止協(xié)議（九）并購雙方形成決議，同意并購在談判基礎(chǔ)上擬定合同文本，依法就需要召開并購雙方董事會，形成決議。決議的主要內(nèi)容包括:①擬進(jìn)行并購公司的名稱；②并購的條款和條件;③關(guān)于因并購引起存續(xù)公司的公司章程的任何更改的聲明;④有關(guān)并購所必須的或合適的其他條款。形成決議后，董事會將該決議提交股東大會討論，由股東大會予以批準(zhǔn)。甲方股份公司，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上股東同意，可以形成決議。乙方企業(yè)中，該企業(yè)董事會滿足其他企業(yè)章程規(guī)定的要求，形成決議。五、公司收購協(xié)議股份有限公司收購協(xié)議書轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱為甲方）： 有限公司注冊地址: 法定代表人： 受讓方（以下簡稱為乙方）： 注冊地址: 法定代表人： 以下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。鑒于：TOC\o"1-5"\h\z1.甲方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于一年月日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 元；法定代表人為 ；工商注冊號為： 。2.乙方系依據(jù)《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定于年月 日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。注冊資本為人民幣 元；法定代表人為 ；工商注冊號為： 。甲方擁有 有限公司100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》之規(guī)定,按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權(quán)利。甲方擬通過股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的方式，將甲方公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出/受讓事項達(dá)成協(xié)議如下，以資信守。第一條先決條件下列條件一旦全部得以滿足，則本協(xié)議立即生效。甲方向乙方提交轉(zhuǎn)讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)的決議之副本；甲方財務(wù)帳目真實、清楚;轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán),債務(wù)均已合法有效剝離。乙方委任的審計機(jī)構(gòu)或者財會人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結(jié)果或者財務(wù)評價與轉(zhuǎn)讓聲明及附件一致。1.2上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，尚未得到滿足,本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導(dǎo)致本協(xié)議不能生效的過錯方承擔(dān)締約損失人民幣—萬元之外,本協(xié)議雙方均不承擔(dān)任何其它責(zé)任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向?qū)Ψ剿髻r。第二條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權(quán)及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權(quán)和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有 公司100%的股權(quán)及對應(yīng)的股東權(quán)利。第三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)及資產(chǎn)之價款本協(xié)議雙方一致同意，公司股權(quán)及全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣_6.6億 元整(RMB)。第四條股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后7日內(nèi),甲方應(yīng)當(dāng)完成下列辦理及移交各項：4.1將公司的管理權(quán)移交給乙方(包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員);4.2積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及 公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權(quán)及全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理_公司有關(guān)工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記手續(xù)；4．3將本協(xié)議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方；4.4移交甲方能夠合法有效的公司股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款之支付第六條轉(zhuǎn)讓方之義務(wù)6.1甲方須配合與協(xié)助乙方對 公司的審計及財務(wù)評價工作。甲方須及時簽署應(yīng)由其簽署并提供的與該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。6．3甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批、備案手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第七條受讓方之義務(wù)7.1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權(quán)及資產(chǎn)之全部轉(zhuǎn)讓價款。乙方將按本協(xié)議之規(guī)定,負(fù)責(zé)督促公司及時辦理該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。乙方應(yīng)及時出具為完成該等股權(quán)及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓而應(yīng)由其簽署或出具的相關(guān)文件。第八條陳述與保證8.1轉(zhuǎn)讓方在此不可撤銷的陳述并保證甲方自愿轉(zhuǎn)讓其所擁有的 公司全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。甲方就此項交易,向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效,無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。甲方在其所擁有的該等股權(quán)及全部資產(chǎn)上沒有設(shè)立任何形式之擔(dān)保,亦不存在任何形式之法律瑕疵,并保證乙方在受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)后不會遇到任何形式之權(quán)利障礙或面臨類似性質(zhì)障礙威脅。甲方保證其就該等股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及公司之實際現(xiàn)狀已作了全面的真實的披露,沒有隱瞞任何對乙方行使股權(quán)將產(chǎn)生實質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容。甲方擁有該等股權(quán)及資產(chǎn)的全部合法權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反公司章程之規(guī)定,并不存在任何法律上的障礙或限制。甲方簽署協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。本協(xié)議生效后，將構(gòu)成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。8.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證:乙方自愿受讓甲方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。乙方擁有全部權(quán)力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。乙方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實,并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。乙方簽署本協(xié)議的代表已通過所有必要的程序被授權(quán)簽署本協(xié)議。第九條擔(dān)保條款對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責(zé)任，由 、_律師事務(wù)