淺談民營建筑施工企業(yè)并購戰(zhàn)略與操作

淺談民營建筑施工企業(yè)并購戰(zhàn)略與操作中國加入wT0及市場多元化的發(fā)展使充滿活力的中國民營建筑施工企業(yè)面臨一次收購兼并的寶貴機遇和挑戰(zhàn)。如何通過收購兼并提高中國民營企業(yè)競爭力和行業(yè)整體競爭力，以面對日益激烈的國內(nèi)競爭和入世之后的國際競爭，是擺在企業(yè)家和政府決策者面前的重大戰(zhàn)略問題。通過跨地區(qū)、跨所有制的資產(chǎn)重組模式并購重組國有企業(yè)，加強自身隊伍的素質(zhì)建設(shè)，提高建筑施工資質(zhì)等級，增強企業(yè)整體競爭力，將成為當(dāng)前形勢下民營建筑施工企業(yè)做大做強的一種主要途徑。眾所周知，民營建筑施工企業(yè)在我國的發(fā)展道路是曲折的。隨著這幾年國家宏觀環(huán)境的改善，雖然民營建筑企業(yè)取得了一定的發(fā)展，但是，在總體實力上還是不能與國有大中型企業(yè)相比，因為在人才、業(yè)績、管理等方面都需要時間和機會的積累。當(dāng)然，國有大中型企業(yè)也存在著許多問題，這就講到為什么要對國有企業(yè)進行改制的問題。幾十年來，國有企業(yè)尤其是國有大中型企業(yè)承擔(dān)了大量的政府與社會的職能，但隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，其不適應(yīng)跡象日益凸顯。國有企業(yè)問題重重，但從總體上分為兩大類：一是一般企業(yè)都可能有國有企業(yè)相對嚴重的“多發(fā)病”、“常見病”，如設(shè)備老化、資金不足、管理落后等等；二是國有企業(yè)特有的病癥，如包袱沉重、產(chǎn)權(quán)不清、體制不順、責(zé)權(quán)不明、政企不分、機制不活等。國有企業(yè)只有解決了后一類病癥，才能成為名符其實的企業(yè)；只有解決了前一類病癥，才能走向市場，尋求生機。國有企業(yè)改制中的一個關(guān)鍵問題是實現(xiàn)投資主體的多元化?，F(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，而現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度的一個重要內(nèi)客是企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)基本分為兩種模式：一種是一元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，即企業(yè)的投資主體只有一個；另一種是多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，即企業(yè)的投資主體有多個。目前我國的國有企業(yè)基本上是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)一元化，即是國家的獨資公司。在國家一元化所有的模式下，企業(yè)根本無法擺脫行政干預(yù)，造成產(chǎn)權(quán)不清、責(zé)權(quán)不明、動力缺乏、約束軟化，有權(quán)無責(zé)、有責(zé)無權(quán)、權(quán)責(zé)不實等現(xiàn)象普遍存在，從而導(dǎo)致的權(quán)力的濫用和責(zé)任的虛化，付出的是高成本、低效率的代價。從現(xiàn)代經(jīng)濟的發(fā)展趨勢看，只有形成多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，才能建立現(xiàn)代企業(yè)制度，才能使企業(yè)充滿活力。首先，多元化是適應(yīng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要。建筑業(yè)屬于競爭性行業(yè)，其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化是容易實現(xiàn)的。因為對于競爭性行業(yè)來說，任何投資主體都可以進入，它沒有政策與產(chǎn)業(yè)條件方面的限制。實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，是國有企業(yè)形成高效運行機制的保證，只有實行多元投資主體共同持股，共同關(guān)心企業(yè)的發(fā)展，共同承擔(dān)企業(yè)的風(fēng)險，才能形成高效的動力機制、約束機制。目前，我們實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的主要方式就是實行“國退民進”，即國有產(chǎn)權(quán)退出而民間資本進入。因此，對國有企業(yè)進行改制就是改變所有制的實現(xiàn)形式，就是要實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化。目前的形勢非常有利于有實力的民營建筑施工企業(yè)實施并購戰(zhàn)略。剛才我們講到，民營建筑施工企業(yè)由于客觀的原因，在規(guī)模和經(jīng)營結(jié)構(gòu)、人才資源、業(yè)績、層次方面和國有大中型建筑施工企業(yè)還存在較大差距。國有大中型建筑施工企業(yè)盡管存在問題，但是，在規(guī)模和經(jīng)營結(jié)構(gòu)、層次、品牌、人力資源方面仍具有一定的優(yōu)勢，為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟要求，實現(xiàn)投資主體多元化，建立適應(yīng)市場經(jīng)濟發(fā)展的用工機制和新型勞動關(guān)系，增強企業(yè)核心競爭能力，國有大中型建筑施工企業(yè)必須進行改制。民營建筑施工企業(yè)作為一個投資主體，為實現(xiàn)做大做強，增強企業(yè)競爭力，樹立企業(yè)品牌，占領(lǐng)區(qū)域市場，低成本規(guī)模擴張的目的，充分發(fā)揮其制度、資金等優(yōu)勢實現(xiàn)企業(yè)橫向并購，形成良好的互補關(guān)系，這種良好的互補關(guān)系一旦融合，將衍生出具有民營與國有大中型建筑施工企業(yè)復(fù)合機制的新型競爭主體，形成國有承包商的品牌—民營建筑企業(yè)的機制—國有建筑企業(yè)的人才，這類“三位一體”的競爭主體，既具有適應(yīng)中國市場環(huán)境的能力，又具備參與國際市場競爭的實力。我公司成立于1994年，近幾年來，得益于國家的政策及各級領(lǐng)導(dǎo)的支持，企業(yè)得到了可喜的發(fā)展，從從事單一的工程建設(shè)發(fā)展到集工程建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)、消防工程施工、防水工程施工、裝飾工程施工、物業(yè)管理、建材營銷為一體的多元化經(jīng)營模式，施工資質(zhì)從暫定三級到現(xiàn)在的房屋建筑總承包二級；另外，隨著企業(yè)的發(fā)展，我們也充分重視人才的培養(yǎng)和人才的儲備，制定及實施了一套較為完善的人才培養(yǎng)和激勵機制；在管理方面，我們充分認識到只有建立適合現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展的制度和分配方式，企業(yè)才能在激烈的市場競爭環(huán)境中立于不敗之地，這點對企業(yè)實施并購戰(zhàn)略也是具有舉足輕重的作用的。因為在某種意義上來說，并購操作并不難，關(guān)鍵在于并購以后如何對重組后的企業(yè)實施有效的管理，建立一套完善的企業(yè)管理制度是非常必要的；在信息化建設(shè)方面，我們也充分認識到信息化建設(shè)對企業(yè)發(fā)展的重要意義，目前我司基本建成了集資金流、物流、信息流管理一體的ERP系統(tǒng)。通過這套系統(tǒng)，不但對企業(yè)的制度建設(shè)起了一個很好的補充作用，更為關(guān)鍵的是為整合企業(yè)的各種有效資源，減少企業(yè)經(jīng)營成本，提高員工素質(zhì)，引入現(xiàn)代的企業(yè)管理思路起到一個非常重要的作用。民營建筑施工企業(yè)煉好內(nèi)部管理的基本功是能否成功完成企業(yè)并購的關(guān)鍵。施工企業(yè)在并購過程中應(yīng)該注意哪些問題呢?一、對并購的對象的有關(guān)情況應(yīng)有清楚的了解(企業(yè)沿革、人員組成、資產(chǎn)、經(jīng)營范圍、資質(zhì)等級、業(yè)績、債權(quán)債務(wù)、非生產(chǎn)性資產(chǎn)的剝離等情況)二、進行各種收購風(fēng)險的評估企業(yè)進行收購前，一定要對各種收購風(fēng)險進行完整而系統(tǒng)的評估，以降低收購行動失敗的可能性。收購管理人員應(yīng)進行收購風(fēng)險評估的內(nèi)容大致如下：(1)法律風(fēng)險：收購管理人員應(yīng)深入研究目標(biāo)公司是否擔(dān)負：保證責(zé)任、產(chǎn)品責(zé)任、環(huán)保責(zé)任、租稅責(zé)任、退休金責(zé)任等責(zé)任，因而會增加未來經(jīng)營交易風(fēng)險。(2)會計風(fēng)險：深入研究分析目標(biāo)公司的會計制度及會計處理，是否裝飾美化帳面或利益輸送，導(dǎo)致目標(biāo)公司的企業(yè)價值被高估。(3)信用風(fēng)險：透過適當(dāng)?shù)姆杉軜?gòu)，減輕目標(biāo)公司發(fā)生不依約履行義務(wù)的信用風(fēng)險。三、依據(jù)自己的實際情況制定可行的發(fā)展戰(zhàn)略，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略及對并購對象的風(fēng)險評估結(jié)果確定并購的方式。同時應(yīng)該充分認識到進軍地方市場的時候必須面臨品牌地方化的考驗，以及如何實現(xiàn)強強聯(lián)合，更好地推進低成本品牌擴張，迅速打開地方市場等并購的關(guān)鍵和核心因素。四、確定產(chǎn)權(quán)改革方式，核心問題是資產(chǎn)審計后如何確定入股方式，對并購后留下的人員和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離后的管理和處置及并購后遺留的債權(quán)債務(wù)的處理等。五、確定對并購的企業(yè)的資產(chǎn)和負債的處置方式，一般處置方式有以下幾種：1、資產(chǎn)的處置：應(yīng)對被并購企業(yè)的總資產(chǎn)、應(yīng)處置的資產(chǎn)進行審計，確定資產(chǎn)處置方式；2、負債的處置：在建工程的債權(quán)債務(wù)由新組建的企業(yè)負責(zé)處置；已定決算的竣工工程和銀行貸款等債務(wù)債權(quán)全部由原企業(yè)負責(zé)處置；3、通過債務(wù)重組的方式償還債務(wù)：通過協(xié)商以折扣的方法償還部分債務(wù)，也可通過用債轉(zhuǎn)股的方式加入新組建的企業(yè)。六、確定新組建企業(yè)的名稱及股權(quán)設(shè)置1、新組建的企業(yè)一般保留原有企業(yè)名稱，便于原有企業(yè)業(yè)績、資質(zhì)和品牌的延伸；2、股權(quán)設(shè)置：股東人數(shù)控制在50名以內(nèi)，并購企業(yè)控股(占總股本的51％以上)，應(yīng)考慮新企業(yè)員工持股的適當(dāng)份額。七、被并購企業(yè)職工的安置及新企業(yè)人力資源的整合這項工作也是企業(yè)并購過程中較為棘手的問題，因為不僅涉及到安置費用的問題，更為關(guān)鍵的是中國目前的社會保障體系尚未健全，如果處理不當(dāng)，并購會涉及到社會穩(wěn)定的問題；另外，部分原有企業(yè)員工進入新企業(yè)后如何適應(yīng)新的企業(yè)制度，如何適應(yīng)新的企業(yè)文化，這就涉及到企業(yè)并購后人力資源整合管理問題。現(xiàn)代企業(yè)競爭的實質(zhì)是人才的競爭，人才是企業(yè)的重要資源，尤其是管理人員。企業(yè)并購中，如何整合并購雙方的人才是并購企業(yè)所要解決的另一重要課題。企業(yè)并購是否真正成功在很大程度上取決于能否有效地整合雙方企業(yè)的人力資源。并購后，雙方管理很容易構(gòu)筑敵意，即出現(xiàn)了所謂的界面問題。這種問題的出現(xiàn)需要收購企業(yè)的高層管理者具備有韌性的和啟發(fā)式的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)。如果界面的處理過于草率，缺乏權(quán)威，兩個企業(yè)的操作管理者“在桌子上打架”，結(jié)果必然是部門之間矛盾重重。因此，并購企業(yè)需要單獨組建一個界面領(lǐng)導(dǎo)小組。小組成員由兼并企業(yè)選派的主持工作的管理人員、部分被兼并企業(yè)員工以及從社會上聘請的企業(yè)人事管理專家組成。該執(zhí)行機構(gòu)直接向兼并企業(yè)的最高管理層負責(zé)，組織、策劃和領(lǐng)導(dǎo)人力資源整合管理的全部運作過程。對其職責(zé)權(quán)力范圍給予明確界定，以便今后開展工作。當(dāng)人力資源整合管理全部完成以后，這一執(zhí)行機構(gòu)即宣告解散。另外一個問題是，并購后被并購企業(yè)常常出現(xiàn)人才流失現(xiàn)象。這主要是因為某些人員擔(dān)心新環(huán)境下的適應(yīng)性問題，以向外流動來躲避因兩種企業(yè)制度在整合時產(chǎn)生的摩擦而引起的對抗。經(jīng)營不善的被并購企業(yè)在控制權(quán)轉(zhuǎn)移后，可能使其部分員工產(chǎn)生消極的或不正確的心理預(yù)期，管理者擔(dān)心收購后公司的補償會減少、權(quán)力會喪失等。如果處理不當(dāng)，這些憂慮與擔(dān)心必然會引起人才大量流失，而人才的大量流失等于宣告并購的破產(chǎn)。所以留住人才、穩(wěn)定人才從而整合人才以減少因并購而引起的人員震蕩，就成為人力資源整合管理的首要問題。并購企業(yè)對人才的態(tài)度將會影響目標(biāo)企業(yè)職員的去留。如果并購企業(yè)重視人力資源管理，目標(biāo)企業(yè)人員將會感覺到繼續(xù)發(fā)展機會的存在，自然愿意留任，既實現(xiàn)了平穩(wěn)過渡，又留住了關(guān)鍵人才。若有更好的任用條件，目標(biāo)企業(yè)人才必然愿意留任。因此，詳細的人才留任激勵措施，常常成為收購協(xié)商中，并購雙方并注的焦點。并購企業(yè)對被并購企業(yè)實現(xiàn)有效控制的最直接、最可靠的辦法，就是從本企業(yè)選派既具有專業(yè)經(jīng)營管理才能又忠誠于最高管理層的管理人員，前往被并購企業(yè)擔(dān)任主管。這要求被選派的人員具有較高管理素質(zhì)，能取得各方面信任。否則會給被并購企業(yè)的經(jīng)營管理帶來許多不良后果。要注意的是選派人員到目標(biāo)企業(yè)作主管，不應(yīng)在并購后立即實施，應(yīng)有一個適應(yīng)性過渡期。在留住目標(biāo)企業(yè)員工后，并購企業(yè)應(yīng)考慮加強并購雙方員工的溝通與交流，并購后雙方的員工都會有一些顧慮，如怕變換的原有位置的情緒，目標(biāo)企業(yè)員工怕受歧視當(dāng)“二等公民”的自卑感。此時，溝通便成為一種解決員工思想問題、提高士氣的重要方式。在充分溝通并了解目標(biāo)企業(yè)的人力資源狀況后，并購企業(yè)可制定原有人員的留任政策，調(diào)整人員，以提高經(jīng)營績效。但在并購?fù)瓿珊蟛灰庇谡{(diào)整，而要經(jīng)過一段熟悉和了解，根據(jù)職工的實際能力和水平，再定機構(gòu)、定崗位、定人員，并通過考核，量才使用。這