股權(quán)激勵方案(匯報版)

目錄人員分類和公司組織結(jié)構(gòu)歷史遺留問題的解決存量股權(quán)分配方案增量股權(quán)激勵方案第一頁，共22頁。人員分類級別集團公司股份公司/事業(yè)集團下屬分子公司１總裁

２副總裁、主席、副書記總經(jīng)理

３總裁助理、總監(jiān)副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、書記、工會主席

４執(zhí)行辦主任、部門經(jīng)理、主任專員部門經(jīng)理經(jīng)理５

部門副經(jīng)理副經(jīng)理第二頁，共22頁。公司組織結(jié)構(gòu)富龍泥炭分公司集團公司基礎(chǔ)事業(yè)部股份公司化工公司庫侖蒙藥廠包頭圣惠蘭州和盛堂富凱項目部富凱公司陜西華信信海豐園鄂市醫(yī)藥億利大藥房綠金科技高科研究所麗生中藥材內(nèi)醫(yī)藥甘草分公司藥業(yè)分公司庫布其生態(tài)項目部上海廟旅游公司七星湖旅游公司上海廟牧場路橋建設(shè)總公司恒利公司巴音格爾項目部興安盟項目部物業(yè)公司杭錦旗水利項目部富億分公司利欣公司利川公司富達分公司PPS項目部富興分公司利泰公司銷售公司富水分公司黃河大橋項目部穿沙路橋公司房地產(chǎn)公司利宇公司杭錦旗接待中心項目部第三頁，共22頁。目錄人員分類和公司組織結(jié)構(gòu)歷史遺留問題的解決存量股權(quán)分配方案增量股權(quán)激勵方案第四頁，共22頁。員工身份置換情況說明2001年，集團公司有近100人自愿放棄進行身份置換2001年，集團公司進行置換時，富興公司上報集團公司申請進行員工身份置換，但是沒有獲得集團公司的批準(zhǔn)。2001年，利川公司參照集團公司方案進行了員工身份置換，但是沒有涉及企業(yè)股權(quán)改制處理方法對于該部分員工，原則上根據(jù)當(dāng)時的改制方案進行身份置換，不進行股權(quán)分配現(xiàn)在身份仍在富興和利川的員工現(xiàn)在身份在集團公司的員工富興公司員工，原則上根據(jù)2001年制定的改制方案進行身份置換，具體補償款可以在2001年基礎(chǔ)上適當(dāng)上浮，具體上浮額度由集團公司董事會審批決定；同時，富興公司員工根據(jù)2001年的方案進行股權(quán)分配，獲得富興公司的部分股權(quán)；利川員工根據(jù)2001年制定的改制方案進行股權(quán)分配，獲得利川公司的部分股權(quán)上述富興公司和利川公司的員工無論獲得股權(quán)多少，都不參與2002和2003年集團公司的股權(quán)分紅對于2001年集團公司派駐在利川和富興公司工作，現(xiàn)在在集團公司工作的員工，首先根據(jù)2001年制定的方案進行身份置換，并進行股權(quán)分配獲得當(dāng)時工作所在公司的股權(quán)，然后根據(jù)2001年集團公司改制時的凈資產(chǎn)折算為集團公司股權(quán)。該部分人員參與集團公司2002年和2003年的分紅第五頁，共22頁。歷史分紅方案（02、03年度）人員范圍分紅方案個人未繳認(rèn)股款的處理2001年集團公司改制方案確定的集團公司股東，每個股東根據(jù)改制方案確定的股權(quán)份額參與分紅

2001年集團公司改制時，集團公司派駐利川和富興公司工作，現(xiàn)在在集團公司工作的人員，根據(jù)折算的集團公司股權(quán)份額參與分紅分紅方案由集團公司董事會綜合考慮集團公司的經(jīng)營業(yè)績、未來發(fā)展需要、激勵力度等因素制定。如果當(dāng)年集團公司的稅后凈利潤為負(fù)數(shù)，則當(dāng)年不進行紅利分配

集團公司股東根據(jù)個人占集團公司的股權(quán)比例，從紅利總額中按比例計算獲得紅利金額每年，個人得到的紅利總額中，一定比例（暫定為40%）現(xiàn)金發(fā)放；其余60%用于抵扣個人欠集團公司的款項（未繳納的認(rèn)股款及其利息），如果抵扣后該部分紅利有剩余，則剩余紅利部分現(xiàn)金發(fā)放

2001年股權(quán)改制時，即使個人沒有或沒有完全繳納個人股權(quán)認(rèn)購款項，也可以享受集團公司2002年和2003年分紅

但是，個人沒有繳納的認(rèn)股款部分視為個人對集團公司的欠款，需要按照同期銀行貸款基準(zhǔn)利率計算利息個人沒有繳納的認(rèn)股款及其利息，無論以后集團公司是否分紅，個人在一定年限內(nèi)必須償還

其他問題每年分紅時，集團公司的國有股和要素股的紅利留存集團公司，具體用途由集團公司董事會決議決定

2004年初，如果集團公司的股東還有欠集團公司款項（未抵扣完的個人認(rèn)股款和利息部分），則可以在以后5年內(nèi)用分配到的紅利進行抵扣，但是5年后無論集團公司是否盈利和分紅、以及個人身份在何處，該個人都必須付清所欠款項

第六頁，共22頁?；こ邪髽I(yè)問題基本情況2001年，億利集團公司有四家公司對內(nèi)進行了承包經(jīng)營，并且承諾承包經(jīng)營三年后經(jīng)營者可以享有30%的承包企業(yè)股權(quán)。目前，所有這些承包企業(yè)的承包期都已經(jīng)結(jié)束，為規(guī)范這些企業(yè)的運營和保障合同的法律效力，必須對相關(guān)問題進行解決。

解決方案首先，對這些企業(yè)進行清產(chǎn)核資，然后將這四家企業(yè)分別注冊為有限責(zé)任公司。如果這些企業(yè)的經(jīng)營者和員工已經(jīng)進行了股權(quán)改制，則需要將相關(guān)人員的股權(quán)折算為注冊后公司的股權(quán)。最后，根據(jù)承包合同，由企業(yè)大股東轉(zhuǎn)讓規(guī)定股權(quán)給相關(guān)人員。

第七頁，共22頁。目錄人員分類和公司組織結(jié)構(gòu)歷史遺留問題的解決存量股權(quán)分配方案增量股權(quán)激勵方案第八頁，共22頁?；驹瓌t

企業(yè)管理層和員工擁有的集團公司股權(quán)原則上全部分配到個人工作所在公司事業(yè)集團高層管理者（總經(jīng)理、副總經(jīng)理級）擁有的集團公司股權(quán)，50%分配到個人所在公司，50%繼續(xù)保留在集團公司如果個人所在公司為分公司，沒有獨立法人資格，則該個人的股權(quán)分配到其所在公司的母公司，如果母公司還是無獨立法人資格的虛擬核算主體，則該個人股權(quán)的分配繼續(xù)向上，直到母公司為具有獨立法人資格的企業(yè)人員范圍：億利集團所有擁有集團公司股權(quán)的在職管理者和員工

第九頁，共22頁。股權(quán)分配方案

1)

計算管理層和員工個人擁有的集團公司股權(quán)比例個人擁有的集團公司股權(quán)比例＝個人擁有的集團公司股權(quán)數(shù)額/集團公司股權(quán)總額2)

計算集團公司2003年9月30日的凈資產(chǎn)總額3)

計算個人擁有的凈資產(chǎn)額個人凈資產(chǎn)額＝個人擁有的集團公司股權(quán)比例×集團公司凈資產(chǎn)總額4)

將個人擁有的凈資產(chǎn)額進行一定比例的折扣（暫定為折扣50%，由集團公司董事會決定）。具體原因是2001年集團公司股權(quán)改制時，改制方案的制定對員工有比較大的優(yōu)惠。5)

計算目標(biāo)公司2003年9月30日的凈資產(chǎn)總額6)

計算個人擁有的所在公司的股權(quán)比例個人擁有的目標(biāo)公司的股權(quán)比例＝個人凈資產(chǎn)額/目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)總額第十頁，共22頁。目錄人員分類和公司組織結(jié)構(gòu)歷史遺留問題的解決存量股權(quán)分配方案增量股權(quán)激勵方案第十一頁，共22頁。總則股權(quán)激勵方案的目的進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；進一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；吸引和保留關(guān)鍵人才

實施原則公開、公平、公正原則；激勵機制與約束機制相結(jié)合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯(lián)系，收益與風(fēng)險共擔(dān)，收益延期支付；存量不動，增量激勵的原則，即在企業(yè)資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎勵股份的來源問題；第十二頁，共22頁。薪酬與考核委員會的設(shè)立

在公司董事會下設(shè)立薪酬與考核委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管理機構(gòu)薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會及股東大會匯報工作

薪酬與考核委員會的主要工作制定股權(quán)激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；同信托機構(gòu)進行工作聯(lián)系；定期對股權(quán)激勵方案進行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權(quán)激勵方案；第十三頁，共22頁。股權(quán)激勵對象

股權(quán)激勵對象為公司高層管理人員，包括集團公司１／２／３／４類人員；事業(yè)集團２／３／４／５類人員；分/子公司４／５兩類人員；兼任集團公司2類和事業(yè)集團2類的人員，股權(quán)激勵方案按事業(yè)集團計算。股權(quán)激勵對象符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)

集團公司1/2類、事業(yè)集團2類人員中年薪制高管：只有管理指標(biāo)和經(jīng)濟指標(biāo)的考核符合績效年薪的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)（參見《億利集團高管薪酬考核管理辦法》），才符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)

其他人員：只有績效指標(biāo)的考核等級在C以上（參見《億利集團績效管理手冊》），才符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)

第十四頁，共22頁。股權(quán)激勵對象與考核載體、股權(quán)載體的關(guān)系

股權(quán)激勵對象分類考核載體股權(quán)載體集團公司集團公司集團公司基礎(chǔ)事業(yè)集團本部事業(yè)集團集團公司分公司事業(yè)集團集團公司子公司子公司子公司化工事業(yè)集團本部事業(yè)集團股份公司分公司事業(yè)集團股份公司子公司子公司子公司中蒙藥事業(yè)集團本部事業(yè)集團股份公司分公司事業(yè)集團股份公司子公司子公司子公司考核載體是股權(quán)激勵方案提取獎勵基金的來源

股權(quán)載體是股權(quán)激勵方案賦予獎勵股份的來源

第十五頁，共22頁。獎勵基金提取

提取指標(biāo)確定

本方案獎勵基金的提取以考核載體凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，在考核載體凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵基金

凈資產(chǎn)增長率計算公式

凈資產(chǎn)增長率＝（期末凈資產(chǎn)－期初凈資產(chǎn)）/期初凈資產(chǎn)超額累進提取標(biāo)準(zhǔn)

參照財政部2003年制定的《國有資本保值增值標(biāo)準(zhǔn)值》，確定獎勵基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)為3%，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增長率在3%或3%以下時，不予提取獎勵基金

在此基礎(chǔ)上，分別以凈資產(chǎn)增長率6%、10%、20%、20%以上設(shè)置四檔

根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，股份獎勵基金不宜超過凈資產(chǎn)增值部分的35%，因此以35%做為提取比率的上限，設(shè)置10%、20%、30%和35%四個提取檔次

表中m%—n%，表示不含m%，而含n%

凈資產(chǎn)收益率3%及以下3%—6%6%—10%10%—20%20%以上凈資產(chǎn)增加額提取比率不提10%20%30%35%億利集團99-02年每年凈資產(chǎn)收益率分別為10.73%、4.56%、3.95%、5.95%第十六頁，共22頁。獎勵股份轉(zhuǎn)換

將獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標(biāo)為經(jīng)審計的股權(quán)載體的期末每股凈資產(chǎn)

獎勵股份總額：將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額

獎勵股份總額＝獎勵基金總額/期末每股凈資產(chǎn)個人獎勵股權(quán)系數(shù)

集團公司1/2類、事業(yè)集團2類人員中年薪制高管：個人獎勵股權(quán)系數(shù)全為2

其他人員：根據(jù)個人全年績效考核等級（參見《億利集團績效管理手冊》規(guī)定），具體規(guī)定個人獎勵股權(quán)系數(shù)如下績效考核等級為A，個人股權(quán)系數(shù)為2；績效考核等級為B，個人股權(quán)系數(shù)為1.5；績效考核等級為C，個人股權(quán)系數(shù)為1。第十七頁，共22頁。個人獎勵比例確定

采取崗位群比例法，將激勵對象根據(jù)級別進行分類

兼任集團公司2類和事業(yè)集團2類的人員，股權(quán)激勵時按事業(yè)集團類別計算（舉例：某人兼任集團副總裁和事業(yè)集團總經(jīng)理，則股權(quán)激勵時該人以事業(yè)集團總經(jīng)理身份計算個人獎勵比例）

集團公司：1類人員占獎勵股份總額的40%，2類占30%，3類占20%，4類占10%

事業(yè)集團（含下屬分公司）：2類人員占獎勵股份總額的30%，3類占40%，4類占20%，5類占10%

下屬子公司：4類人員占50%，5類人員占50%；

如果人員分類中某一類人員超過1人，則個人獎勵比例計算公式

個人獎勵比例＝該員工個人獎勵股權(quán)系數(shù)/某類人員個人獎勵股權(quán)系數(shù)總和×該類人員占獎勵股份總額的比例個人獎勵股份額度計算公式個人獎勵股份額度＝個人獎勵比例×獎勵股份總額第十八頁，共22頁。風(fēng)險抵押機制在獎勵基金中設(shè)個人預(yù)留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%—10%作為風(fēng)險抵押股份存入個人帳戶如果凈資產(chǎn)增值率達到底線標(biāo)準(zhǔn)，每年可以將風(fēng)險抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎勵股份如果凈資產(chǎn)增值率未達到底線標(biāo)準(zhǔn)則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預(yù)留股份帳戶第零年的風(fēng)險抵押股份來源：可以從個人原有存量股份中拿出一部分放入個人預(yù)留帳戶；對于新來管理層，可以個人拿出等額現(xiàn)金，具體數(shù)額可按照下一年的預(yù)計提取額度研究決定當(dāng)由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批第十九頁，共22頁。股份回購（一）回購條件回購主體回購價格自愿回購持股人離職、退休、喪失行為能力或死亡：股份歸個人所有，可以保留、繼承和轉(zhuǎn)讓強制回購持股人首次獲得股權(quán)5年內(nèi)自動離職、解雇無償回購因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任造成公司重大損失而解雇離職之日起三年內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先權(quán)依據(jù)持股額度順序降低

如果所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可委托信托機構(gòu)代為回購，放置于公司預(yù)留股份帳戶中

回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股帳面凈資產(chǎn)以準(zhǔn)但是，存量股權(quán)部分在強制回購時：如果回購時上一年度每股凈資產(chǎn)小于等于1元，則回購價格等于每股凈資產(chǎn)；如果回購時每股凈資產(chǎn)大于1元，則回購價格等于1元第二十頁，共22頁。股份回購（二）回購資金來源回購支付方式