課程263、金牛2015年1月20日

步步驚心

之“大連金牛借殼上市案”一、變更前公司工商注冊(cè)信息情況如下：

公司中文名稱：大連金牛股份有限公司公司英文名稱：DalianjinniuCO.,LTD證券代碼：000961

證券簡稱：大連金牛

公司注冊(cè)地址：大連市甘井子區(qū)工興路4號(hào)公司法定代表人：趙明遠(yuǎn)公司注冊(cè)號(hào)：21020011035276-2916

公司經(jīng)營范圍：鋼冶煉、鋼壓延加工，進(jìn)出口貿(mào)易（具體業(yè)務(wù)以行業(yè)審批為準(zhǔn)）公司注冊(cè)資本：人民幣30053萬元二、變更后公司工商注冊(cè)信息情況如下：

公司中文名稱：江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司公司英文名稱：JiangsuZhongnanConstructionGroupCO.,LTD公司注冊(cè)地址：江蘇省海門市常樂鎮(zhèn)公司法定代表人：陳錦石公司注冊(cè)號(hào)：320600000241314

經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售。（憑資質(zhì)證書承接業(yè)務(wù)）一般經(jīng)營項(xiàng)目：土木建筑工程施工，物業(yè)管理，實(shí)業(yè)投資。（經(jīng)營范圍中國家有專項(xiàng)規(guī)定的從其規(guī)定）公司注冊(cè)資本：人民幣77855.9484萬元大連金牛股份有限公司關(guān)于公司股票簡稱變更的公告本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。因公司重大資產(chǎn)重組工作基本完成，公司主營業(yè)務(wù)變更為土木工程建筑和房地產(chǎn)開發(fā)。經(jīng)公司2009年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》（詳見2009年7月9日刊登于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)2009-028號(hào)公告），公司于2009年7月10日在江蘇省南通工商行政管理局辦理完成公司名稱變更手續(xù)。公司名稱由“大連金牛股份有限公司”變更為“江蘇中南建設(shè)集團(tuán)股份有限公司”。經(jīng)公司申請(qǐng)，并經(jīng)深圳證券交易所批準(zhǔn)，公司股票簡稱自2009年7月15日起由“大連金?！弊兏鼮椤爸心辖ㄔO(shè)”，公司股票代碼“000961”不變。特別提醒：2009年7月15日為公司新股上市日，當(dāng)日公司股票交易不設(shè)漲跌幅限制。特此公告。中南建設(shè)實(shí)際控制人陳錦石及女兒！“借殼上市”上市公司名稱大連金牛股份有限公司股票上市地點(diǎn)深圳證券交易所股票簡稱大連金牛股票代碼000961收購人公司名稱中南房地產(chǎn)業(yè)有限公司住所江蘇省南通市江東廣場(chǎng)2幢601室通訊地址江蘇省海門市常樂鎮(zhèn)中南大廈收購人姓名陳琳住所江蘇省海門市海門鎮(zhèn)通源新村808幢602室通訊地址江蘇省海門市海門鎮(zhèn)通源新村808幢602室東北特鋼大連金牛000961.SH40.67%北滿特鋼44.88%撫順特鋼600399.SH59%大連金牛1999年12月在深圳證券交易所掛牌上市。大連金牛屬特殊鋼生產(chǎn)企業(yè)，主要從事特殊鋼冶煉、特殊鋼材產(chǎn)品壓延加工業(yè)務(wù)。大連金?？毓晒蓶|東北特殊鋼集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“東北特鋼”）另持有撫順特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“撫順特鋼”，600399.SH）45.84%股權(quán)，持有東北特鋼集團(tuán)北滿特鋼有限公司（以下簡稱“北滿特鋼”）59%的股權(quán)。大連金牛和撫順特鋼及北滿特鋼都包括特殊鋼冶煉、特殊鋼材產(chǎn)品壓延加工業(yè)務(wù)，構(gòu)成同業(yè)競爭。第一步：東北特鋼轉(zhuǎn)讓股份

（一）中南房地產(chǎn)與東北特鋼已于2008年4月19日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東北特鋼將其持有的大連金牛9000萬股股份（占大連金?？偣杀镜?9.9471%）以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給中南房地產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓完成后，中南房地產(chǎn)將成為大連金牛的第一大股東。轉(zhuǎn)讓完成后，東特集團(tuán)仍持有大連金牛32,233,330股股份。（二）買賣雙方協(xié)商同意，賣方向買方轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定為每股人民幣9.489元，轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)共計(jì)為人民幣854,010,000元。借：應(yīng)收賬款854,010,000東北特鋼東北特鋼中南房地產(chǎn)9000萬股股票3220萬股股票東北特鋼：股權(quán)轉(zhuǎn)讓企業(yè)所得稅！第二步：大連金牛轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)至東特集團(tuán)大連金牛將原生產(chǎn)必須全部實(shí)物資產(chǎn)及負(fù)債、業(yè)務(wù)及附屬于上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或與上述資產(chǎn)、業(yè)務(wù)有關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給東特集團(tuán)。（2011年第13號(hào)公告）經(jīng)雙方協(xié)商確定本次出售資產(chǎn)作價(jià)為1,159,920,000元，東特集團(tuán)以現(xiàn)金形式支付305,910,000元，其余部分形成大連金牛應(yīng)收東特集團(tuán)854,010,000元。東北特鋼大連金牛大連金牛應(yīng)收8.54億元東北特鋼應(yīng)收8.54億元中南房地產(chǎn)第三步：向中南房地產(chǎn)發(fā)行股份及購買資產(chǎn)大連金牛以“定向增發(fā)”的形式向中南房地產(chǎn)發(fā)行478,029,484股股票，每股7.82元，增發(fā)股票金額3,738,190,564.88元，中南房地產(chǎn)以資產(chǎn)作價(jià)4,592,200,564.88元注入大連金牛，注入的資產(chǎn)作價(jià)超過增發(fā)股份金額854,010,000元。至此，東特集團(tuán)出讓股份給中南房地產(chǎn)形成的應(yīng)收款854,010,000元，大連金牛整體出讓全部資產(chǎn)及負(fù)債給東特集團(tuán)形成的應(yīng)收款854,010,000元，大連金牛購買中南房地產(chǎn)注入資產(chǎn)形成的應(yīng)付款854,010,000元，上述往來款項(xiàng)通過抹賬互相抵銷。大連金牛10個(gè)公司股權(quán)作價(jià)：46億元持有大連金牛股票金額37億元三方抹賬8.54億元東北特鋼特殊性稅務(wù)處理的5個(gè)條件

（怎么解決呢？）股權(quán)支付比例=3,738,190,564.88÷4,592,200,564.88元=83.24%中南應(yīng)收8.54億元中南房地產(chǎn)第四步：東特集團(tuán)成立新公司并注入資產(chǎn)東特集團(tuán)于2008年成立新公司——東北特鋼集