儲能設(shè)備技術(shù)研發(fā)公司董事會

泓域/儲能設(shè)備技術(shù)研發(fā)公司董事會儲能設(shè)備技術(shù)研發(fā)公司董事會目錄一、項目基本情況 1二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 4三、全釩液流電池產(chǎn)業(yè)鏈 6四、必要性分析 6五、經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位 7六、所有者與經(jīng)營者的關(guān)系 13七、股份有限公司的股東大會 14八、國有獨資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu) 18九、監(jiān)事會制度 20十、有限責(zé)任公司的董事會 22十一、股份有限公司的董事會 26十二、人力資源分析 37勞動定員一覽表 38十三、項目風(fēng)險分析 39十四、項目風(fēng)險對策 42十五、發(fā)展規(guī)劃分析 43十六、SWOT分析說明 50項目基本情況（一）項目投資人xx集團(tuán)有限公司（二）建設(shè)地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)）。（三）項目選址本期項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約59.00畝。（四）項目實施進(jìn)度本期項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資30570.83萬元，其中：建設(shè)投資23881.05萬元，占項目總投資的78.12%；建設(shè)期利息485.52萬元，占項目總投資的1.59%；流動資金6204.26萬元，占項目總投資的20.29%。（六）資金籌措項目總投資30570.83萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx集團(tuán)有限公司計劃自籌資金（資本金）20662.19萬元。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額9908.64萬元。（七）經(jīng)濟(jì)評價1、項目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入（SP）：64000.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：48894.71萬元。3、項目達(dá)產(chǎn)年凈利潤（NP）：11066.32萬元。4、財務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：27.23%。5、全部投資回收期（Pt）：5.40年（含建設(shè)期24個月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點（BEP）：20109.87萬元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積㎡39333.00約59.00畝1.1總建筑面積㎡76703.50容積率1.951.2基底面積㎡24779.79建筑系數(shù)63.00%1.3投資強(qiáng)度萬元/畝389.202總投資萬元30570.832.1建設(shè)投資萬元23881.052.1.1工程費用萬元20611.182.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2801.142.1.3預(yù)備費萬元468.732.2建設(shè)期利息萬元485.522.3流動資金萬元6204.263資金籌措萬元30570.833.1自籌資金萬元20662.193.2銀行貸款萬元9908.644營業(yè)收入萬元64000.00正常運營年份5總成本費用萬元48894.71""6利潤總額萬元14755.10""7凈利潤萬元11066.32""8所得稅萬元3688.78""9增值稅萬元2918.23""10稅金及附加萬元350.19""11納稅總額萬元6957.20""12工業(yè)增加值萬元23369.34""13盈虧平衡點萬元20109.87產(chǎn)值14回收期年5.40含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率27.23%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元19833.45所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析綜合考慮發(fā)展形勢變化、國家總體要求和吉林發(fā)展需求，“十三五”時期，要確保如期全面建成小康社會，確保轉(zhuǎn)變發(fā)展方式邁出堅實步伐，確保全面深化改革取得決定性成果，確保老工業(yè)基地振興取得新突破。經(jīng)濟(jì)保持中高速增長。在提高發(fā)展質(zhì)量和效益的基礎(chǔ)上，到2020年實現(xiàn)GDP和城鄉(xiāng)居民收入比2010年翻一番，力爭城鎮(zhèn)居民收入達(dá)到全國平均水平，物價水平保持在合理區(qū)間。區(qū)域發(fā)展更加協(xié)調(diào)。國土空間主體功能進(jìn)一步細(xì)化，東部綠色轉(zhuǎn)型發(fā)展區(qū)、中部創(chuàng)新轉(zhuǎn)型核心區(qū)、西部生態(tài)經(jīng)濟(jì)區(qū)建設(shè)深入推進(jìn)，區(qū)域標(biāo)志性工程取得重大進(jìn)展，形成各具特色、良性互動、協(xié)調(diào)共進(jìn)的區(qū)域發(fā)展格局。結(jié)構(gòu)調(diào)整取得實質(zhì)進(jìn)展。投資效率和企業(yè)效益明顯提升，消費對經(jīng)濟(jì)增長貢獻(xiàn)率明顯提高，出口實現(xiàn)大幅增長?？萍歼M(jìn)步對經(jīng)濟(jì)增長貢獻(xiàn)顯著提升。農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化實現(xiàn)率先突破，工業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步優(yōu)化，服務(wù)業(yè)發(fā)展水平顯著提高。戶籍人口城鎮(zhèn)化率和城鎮(zhèn)化質(zhì)量進(jìn)一步提高，基本形成城鄉(xiāng)一體化發(fā)展格局。民生改善持續(xù)加強(qiáng)?，F(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)貧困人口全部脫貧，貧困縣全部摘帽。人民生活更加殷實富裕，收入差距縮小，中等收入人口比重上升。就業(yè)崗位更加充分，公共服務(wù)體系更加健全，基本公共服務(wù)均等化水平進(jìn)一步提升。人均受教育年限明顯提高，基本實現(xiàn)教育現(xiàn)代化。人民文明素質(zhì)和社會文明程度明顯提高，文化事業(yè)和文化產(chǎn)業(yè)加快發(fā)展，公民權(quán)益得到切實保障，安全感和幸福感顯著增強(qiáng)。改革開放全面深化。重點領(lǐng)域和關(guān)鍵環(huán)節(jié)改革取得決定性成果，形成同市場完全對接、充滿內(nèi)在活力的體制機(jī)制，建成系統(tǒng)完備、科學(xué)規(guī)范、運行有效的制度體系，基本建成法治政府，社會治理能力明顯提高。深度融入“一帶一路”戰(zhàn)略，內(nèi)外聯(lián)通水平明顯提升，國際國內(nèi)合作的深度和廣度進(jìn)一步拓展，形成全方位大開放格局。生態(tài)文明建設(shè)取得新進(jìn)展?；窘⑾到y(tǒng)完整的生態(tài)文明制度體系，生態(tài)資源優(yōu)勢進(jìn)一步鞏固提升，環(huán)境污染得到全面控制，全面完成節(jié)能減排目標(biāo)，循環(huán)經(jīng)濟(jì)和低碳生活模式取得積極進(jìn)展，譜寫出美麗中國的吉林篇章。全釩液流電池產(chǎn)業(yè)鏈全釩液流電池儲能方興未艾，產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)迎發(fā)展良機(jī)。全釩液流電池產(chǎn)業(yè)鏈大致可分為上游資源、中游制造集成以及下游應(yīng)用三個環(huán)節(jié)，其中上游主要涉及釩資源的開采與冶煉，中游則進(jìn)行全釩液流電池儲能系統(tǒng)的設(shè)計與制造，包括功率單元（電堆）與能量單元（電解液）兩大部分，下游主要負(fù)責(zé)儲能項目的開發(fā)和運營。隨著全釩液流電池儲能逐步進(jìn)入商業(yè)化推廣階段，產(chǎn)業(yè)鏈的各環(huán)節(jié)均有望迎來較好的發(fā)展機(jī)遇。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會做出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負(fù)責(zé)人。在國外，經(jīng)理一般由公司章程任意設(shè)定，設(shè)立后即為公司常設(shè)的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。在傳統(tǒng)公司法中，董事會一般被視為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它既負(fù)責(zé)做出經(jīng)營決策，也負(fù)責(zé)實際管理和代表公司對外活動。然而，現(xiàn)代化大生產(chǎn)的不斷發(fā)展，對公司的經(jīng)營水平和管理能力提出了更高的要求，傳統(tǒng)的大多由股東組成的董事會已很難適應(yīng)現(xiàn)代化管理的要求，需要廣開才路，在更廣泛的范圍內(nèi)選拔有專長、精于管理的代理人。于是，輔助董事會執(zhí)行業(yè)務(wù)的經(jīng)理機(jī)構(gòu)便應(yīng)運而生。公司設(shè)置經(jīng)理的目的就是輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)（董事會）執(zhí)行業(yè)務(wù)。因此，有無必要設(shè)置經(jīng)理機(jī)構(gòu)完全由公司視自身情況而由章程決定，法律并不做強(qiáng)制性規(guī)定。經(jīng)理一般是由章程任意設(shè)定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。作為董事會的輔助機(jī)關(guān)，經(jīng)理從屬于董事會，他必須聽從作為法題臨務(wù)執(zhí)，機(jī)關(guān)董事會的指揮和監(jiān)督。對于專屬于董事會做出決議的經(jīng)營事項，經(jīng)理不得越俎代庖，擅自做出決定并執(zhí)行。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長授權(quán)的范圍內(nèi)對外代表公司。盡管經(jīng)理在各國公司法中多為由章程任意設(shè)定的機(jī)構(gòu)，但事實上在現(xiàn)代公司中一般都設(shè)置有經(jīng)理機(jī)構(gòu)，尤其是在實行所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離的股份公司及有限責(zé)任公司中，經(jīng)理往往是必不可少的常設(shè)業(yè)務(wù)輔助執(zhí)行機(jī)關(guān)。而且，隨著董事會中心主義的不斷加強(qiáng)，董事會的地位和職權(quán)也在不斷發(fā)生變化，主要權(quán)力逐漸由傳統(tǒng)的業(yè)務(wù)執(zhí)行向經(jīng)營決策方面轉(zhuǎn)變。董事會可以決定股東機(jī)構(gòu)權(quán)力范圍外的一切事務(wù)，而公司的具體業(yè)務(wù)執(zhí)行多由董事或經(jīng)理去完成，經(jīng)理的作用也越來越普遍地受到重視。在董事會權(quán)力被不斷擴(kuò)大的社會背景下公司立法同樣呈現(xiàn)出經(jīng)理地位被不斷強(qiáng)化的趨勢。因此，正確界定并處理董事會與經(jīng)理的關(guān)系，是公司立法與公司實踐必須解決的問題。既不能失去對經(jīng)理的控制，使董事會形同虛設(shè)淪為經(jīng)理的附庸，又不能事無巨細(xì)，都由董事會決定，使經(jīng)理無所事事。董事會與經(jīng)理的關(guān)系是以董事會對經(jīng)理實施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。其中，控制是第一性的，合作是第三性的。在我國由傳統(tǒng)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制向現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制轉(zhuǎn)換的過程中，需要重新審視董事會與經(jīng)理的關(guān)系，不僅要在股東機(jī)構(gòu)、董事會和監(jiān)事會之間建立起有效的監(jiān)督制衡機(jī)制，而且在公司經(jīng)營階層內(nèi)部也要形成一定的分權(quán)與制衡機(jī)制，這也是我國的公司治理體系完善過程中正在探索和解決的一個重要問題。在現(xiàn)代公司組織機(jī)構(gòu)中，董事會雖為公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，但所有的經(jīng)營業(yè)務(wù)都由其親自執(zhí)行并不可行。在公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)進(jìn)一步分離的情況下，在董事會之下往往另設(shè)有專門負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理的輔助機(jī)構(gòu)，這就是經(jīng)理。但由于各國商業(yè)習(xí)慣與立法傳統(tǒng)不同，各國公司法對經(jīng)理的設(shè)置及其權(quán)限的規(guī)定也不相同。大多數(shù)國家的公司法，都將公司經(jīng)理視為章程中的任意設(shè)定機(jī)構(gòu)，即公司可以根據(jù)自身情況，在章程中規(guī)定是否設(shè)立經(jīng)理以及經(jīng)理的權(quán)限等法律并不對經(jīng)理的設(shè)置做出硬性規(guī)定。對此，《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司可以設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)（一）經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)經(jīng)理機(jī)構(gòu)的出現(xiàn)與設(shè)置，使公司的管理活動進(jìn)一步專門化，有效提高了公司經(jīng)營水平和競爭能力，充分表明了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離后企業(yè)管理方式的發(fā)展趨勢。從本質(zhì)上講，經(jīng)理被授予了部分董事會的職權(quán)，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：①主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。②組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。③擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。④擬定公司的基本管理制度。⑤制定公司的具體規(guī)章。⑥提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。此外，經(jīng)理作為董事會領(lǐng)導(dǎo)下的負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動的機(jī)構(gòu)，為便于其了解情況匯報工作，《公司法》還規(guī)定了經(jīng)理有權(quán)列席董事會會議（二）經(jīng)理的義務(wù)與責(zé)任經(jīng)理在行使職權(quán)的同時，也必須履行相應(yīng)的義務(wù)；承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。作為基于委任關(guān)系而產(chǎn)生的公司代理人，經(jīng)理對公司所負(fù)的義務(wù)與董事基本相同，主要對公司負(fù)有謹(jǐn)慎、忠誠的義務(wù)和競業(yè)禁止義務(wù)?！豆痉ā穼?jīng)理、董事規(guī)定了相同的義務(wù)。如果經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的義務(wù)，致使公司遭受損失的，應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。在國外，經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)的范圍內(nèi)違反法律法規(guī)或章程規(guī)定，致使第三人受到損害的，對第三人也要承擔(dān)一定的賠償責(zé)任。（三）經(jīng)理的聘任與解聘作為董事會的輔助執(zhí)行機(jī)構(gòu)，經(jīng)理的聘任和解聘均由董事會決定。對經(jīng)理的任免及其報酬決定權(quán)是董事會對經(jīng)理實行監(jiān)控的主要手段。董事會在選聘經(jīng)理時，應(yīng)對候選者進(jìn)行全面綜合的考察?！豆痉ā穼?jīng)理的任職資格做出了與董事相同的要求，不符合法律規(guī)定的任職資格的天不得成為公司經(jīng)理。必須明確，法定的資格限制僅是選聘經(jīng)理的最基本條件，因而出任公司經(jīng)理的人，除應(yīng)符合法律規(guī)定的任職條件外，還應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的經(jīng)營水平和管理才能。只有選聘那些德才兼?zhèn)湔撸拍苡行У靥岣吖镜慕?jīng)營水平和競爭能力。經(jīng)理入選后，其經(jīng)營水平和經(jīng)營能力要接受實踐檢驗，要通過述職、匯報和其他形式接受董事會的定期和隨時監(jiān)督。董事會根據(jù)經(jīng)理的表現(xiàn)，可留聘或解聘，并決定經(jīng)理的報酬事項。解聘不合格的經(jīng)理，是董事會對經(jīng)理進(jìn)行事后制約的重要手段，其作用不可低估。在西方國家，當(dāng)一名經(jīng)理由于經(jīng)營不善而對公司衰落負(fù)有責(zé)任時，在被解聘的同時，也在他的職業(yè)歷史上留下了一筆不可抹殺的失敗記錄。有過市場失敗記錄者，很難重新謀求到經(jīng)理的位置。因此，在國外即使已經(jīng)取得經(jīng)理職位的人，也十分珍惜其職位。保住經(jīng)理職位的唯一途徑是提高公司的利潤水平，不斷增強(qiáng)公司的實力，使公司得以長期穩(wěn)定地發(fā)展?！豆痉ā芬?guī)定，國有獨資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理材構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。對于國有獨資公司來說，經(jīng)理是必須設(shè)置的職務(wù)。經(jīng)理是負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動的最重要的高級管理人員，是公司的重要輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)關(guān)于董事會和總經(jīng)理的關(guān)系；我國的相關(guān)法律法規(guī)做了以下規(guī)定：①總經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會決議，依照《公司法》和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，向董事會報告工作，對董事會負(fù)責(zé)，按受董事會的聘任或解聘、評價、考核和獎勵。②董事會根據(jù)總經(jīng)理的提名或建議；聘任或解聘考核和獎勵副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。③按照謹(jǐn)慎與效率相結(jié)合的決策原則，在確保有效監(jiān)控的前提下，董事會可將其職權(quán)范圍內(nèi)的有關(guān)具體事項有條件地授權(quán)總經(jīng)理處理。④不兼任總經(jīng)理的董事長不承擔(dān)執(zhí)行性事務(wù)。在公司執(zhí)行性事務(wù)中實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)的領(lǐng)導(dǎo)體制。經(jīng)理由董事會聘飪或者解聘，向董事會負(fù)責(zé)，接受董事會的監(jiān)督。國看獨資公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)與前文所述的有限責(zé)任公司、股份有限公司經(jīng)理機(jī)構(gòu)的職權(quán)、義務(wù)相同。所有者與經(jīng)營者的關(guān)系在現(xiàn)代企業(yè)中，所有者與經(jīng)營者的關(guān)系主要表現(xiàn)在以下兩個方面。（1）所有者與經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系。企業(yè)董事會代表全體股東以經(jīng)營管理知識、實踐經(jīng)驗和創(chuàng)新能力為標(biāo)準(zhǔn)，選擇和任命適合本企業(yè)的經(jīng)營者。經(jīng)營者作為所有者的意定代理人，擁有企業(yè)事務(wù)的管理權(quán)和代理權(quán)。前者是指經(jīng)營者對公司內(nèi)部事務(wù)的管理權(quán)，后者是指經(jīng)營者在訴訟方面及訴訟之外的商業(yè)代理權(quán)。所有者和經(jīng)營者的這種委托代理關(guān)系在于以下兩個方面：①經(jīng)營者作為意定代理人，其權(quán)力受到董事會委托范圍的限制，包括法定限制和意定限制，如某種業(yè)務(wù)方向的限制、處理公司財產(chǎn)的限制等。超越權(quán)限的決策和被公司章程或董事會定義為重大問題的決策，要報請董事會決定。②公司對經(jīng)營者是一種有償委任的雇傭，經(jīng)營者有義務(wù)和責(zé)任依法管理好公司事務(wù)，董事會有權(quán)對經(jīng)營者的經(jīng)營業(yè)績進(jìn)行監(jiān)督和評價，并據(jù)此對經(jīng)營者做出（或約定）獎勵或激勵的決定，并可以予以解聘。（2）股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營者之間的相互制衡關(guān)系?，F(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的要旨在于明確劃分股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營者各自的權(quán)力、責(zé)任和利益，形成四者之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運行。①股東作為所有者掌握著最終的控制權(quán)，他們可以決定董事會的人選，并有推選或不推選直至起訴某位董事的權(quán)力。然而，一旦授權(quán)董事會負(fù)責(zé)公司后，股東就不能隨意干預(yù)董事會的決策了。②董事會作為公司最主要的代表人全權(quán)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營，擁有支配法人財產(chǎn)的權(quán)力和任命、指揮經(jīng)營者的全權(quán)，但董事會必須對股東負(fù)責(zé)。正是由于需要建立股東與董事會之間的制約與平衡關(guān)系，法律才將股東（大）會確定為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。酒經(jīng)營者受聘于董事會，作為公司的意定代理人統(tǒng)管企業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)。在董事會授權(quán)范圍之內(nèi)，經(jīng)營者有權(quán)決策，他認(rèn)不能隨意干涉。但是，經(jīng)營者的管理權(quán)限和代理權(quán)限不能超過董事會決定的授權(quán)范圍，經(jīng)營者經(jīng)營業(yè)績的優(yōu)劣也是受到董事會的考核和評判的。股份有限公司的股東大會股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。股東大會是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)三權(quán)分立中的一極，被賦予至高的權(quán)力，同時由行使執(zhí)行權(quán)的董事會以及行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會相互配合和制約。（一）股東大會的性質(zhì)及職權(quán)：股東大會是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，這是由股東在公司中的地位決定的。股東不僅是公司經(jīng)營活動物質(zhì)條件的提供者，而且是公司經(jīng)營活動的受益人。按照傳統(tǒng)公司法理論股東享有股東權(quán)，不僅有獲取股利和公司剩余財產(chǎn)的自益權(quán)，還享有以法定方式參加公司管理的自益權(quán)。股東大會是全體股東共同行使其權(quán)利的機(jī)構(gòu)，這就決定了股東大會作為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)的性質(zhì)和法律地位。股東大會享有對公司重要事項的最終決定權(quán)。在公司內(nèi)部，股東大會決議具有最高的效力。在公司組織機(jī)構(gòu)中，股東大會居于最高層，董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會都對股東大會負(fù)責(zé)，向其報告工作?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司股東大會職權(quán)也適用于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定。1、股東大會的種類及召集股東大會的種類股東大會由全體股東組成，分為股東年會和臨時股東大會兩種（1）股東年會。股東年會是公司依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議，一個業(yè)務(wù)年度召開一次?！豆痉ā芬?guī)定，股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。（2）臨時股東大會。臨時股東大會是在出現(xiàn)法定特殊情形時，為了在兩次股東年會之間討論決定公司遇到的需要股東大會決策的問題而召開的?！豆痉ā芬?guī)定，有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；②公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額1/3時；③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；④董事會認(rèn)為必要時；⑤監(jiān)事會提議召開時；⑥公司章程規(guī)定的其他情形。2、股東大會會議的召開（1）股東大會會議的召集和主持。《公司法》規(guī)定了以下內(nèi)容：第一，股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。第二，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（2）股東出席會議。股東出席會議人數(shù)要達(dá)到一定比例，才能形成有法律效力的決議。但由于很多情況下股東不能夠親自參加大會，所以股東可以委托代理人出席股東大會會議，同時法律對這種代理作了兩點限制：一是代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書以證明身份；二是代理人必須在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。（3）臨時提案的提出?！豆痉ā芬?guī)定，單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議的事項。股東大會同樣不得對通知中未列明的事項做出決議。3、股東大會會議的決議方式（1）股東行使表決權(quán)的依據(jù)。股份有限公司是典型的合資公司，股東所持股份既是公司股本的組成部分，也是股東權(quán)的計算依據(jù)。一股一權(quán)是股份有限公司股東行使股權(quán)的重要原則。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（2）普通決議與特別決議的表決方式。股東大會的決議可分為普通決議和特別決議。對于公司的一般事宜所做的決議，可以采取簡單多數(shù)的表決方式，即《公司法》規(guī)定的“必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過”。但是，股東大會做出修改公司章程、增加或者減少主冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（3）累積投票制。累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。累積投票制與普通投票制的區(qū)別主要在于，前者使得公司股東可以把自己擁有的表決權(quán)集中使用于待選董事或者監(jiān)事中的一人或多人。所以，累積投票制的功能就在于保障中小股東有可能選出自己信任的董事或監(jiān)事，從而在一定程度上平衡大小股東的利益。但也因大小股東利益的沖突而導(dǎo)致公司管理機(jī)關(guān)內(nèi)部的不和諧，降低了公司的決策和運作效率，對此，《公司法》并未將累積投票制作為一種強(qiáng)制性制度加以規(guī)定，只是賦予了公司此項權(quán)力。國有獨資公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)國有獨資公司的監(jiān)事會制度是：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出監(jiān)事組成專門外部監(jiān)督機(jī)構(gòu)對公司經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督。向國有獨資公司派出監(jiān)事會的目的是從體制上、機(jī)制上加強(qiáng)對國有企業(yè)的監(jiān)管，促進(jìn)企業(yè)董事、高級管理人員忠實勤勉地履行職責(zé)，確保國有資產(chǎn)及其權(quán)益不受侵犯。國有獨資公司的監(jiān)事會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)代表政府派出，對派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，不受企業(yè)控制，與現(xiàn)實中大量存在的由公司內(nèi)部人員組成、受內(nèi)部人員控制的監(jiān)事會不同，因而又稱其為外派監(jiān)事會。為整合審計監(jiān)督力量，減少職責(zé)交文分散，避免重復(fù)檢查和監(jiān)督盲區(qū)，增強(qiáng)監(jiān)督效能，2018年3月，第十三屆全國人民代表大會第一次會議批準(zhǔn)的國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革方案，將國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會的職責(zé)劃入審計署（一）國有獨資公司監(jiān)事會的組成《公司法》規(guī)定，國有獨資公司的監(jiān)事會成員不得少于5人，監(jiān)事會成員包括國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的專職監(jiān)事和職工代表出任的監(jiān)事。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)派出的專職監(jiān)事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任命。為了加強(qiáng)公司的民主管理，發(fā)揮職工參與公司監(jiān)督管理的積極性，《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會要有職工代表參加。（二）國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)國有獨資公司監(jiān)事會的職權(quán)主要包括：①檢查公司財務(wù)。②對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。③當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。④列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。⑤發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時可以進(jìn)行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助工作。⑥向股東會會議提出提案。依照《公司法》的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。監(jiān)事會制度監(jiān)事會制度是根據(jù)權(quán)力制衡原則由股東選舉監(jiān)事組成專門監(jiān)督機(jī)關(guān)對公司經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督的制度。在公司組織中，公司股東在通過股東機(jī)構(gòu)行使重大事項決定權(quán)的同時，要通過董事會（及經(jīng)理）代表自己對公司活動進(jìn)行管理和指揮，因而不可避免地產(chǎn)生股東與董事（及經(jīng)理）的委托代理關(guān)系。為解決委托人與代理人的意志差異，促使董事及經(jīng)理從股東、公司利益出發(fā)履行好職責(zé)，必須設(shè)計一種體現(xiàn)對董事、經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督的制度。股東不但享有選擇管理者的權(quán)利，還享有對管理者進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利。在現(xiàn)代公司，特別是規(guī)模大、股東眾多的股份有限公司中，這種監(jiān)督權(quán)不可能完全由股東機(jī)構(gòu)直接行使，股東機(jī)構(gòu)的非常設(shè)機(jī)關(guān)性質(zhì)也使其難以對董事會及經(jīng)理的行為進(jìn)行日常性監(jiān)督，因而設(shè)置專門的監(jiān)事會來代表股東對經(jīng)營者的行為進(jìn)行監(jiān)督，設(shè)立監(jiān)事會就成了既符合權(quán)力制衡要求又符合效率原則的選擇。監(jiān)事會作為股東機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的專門機(jī)構(gòu)是股東意志的直接體現(xiàn)。通過行使監(jiān)督職能，形成對經(jīng)營者的直接約束，不斷矯正經(jīng)營者可能出現(xiàn)的偏離股東和公司利益的行為。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)，是由股東機(jī)構(gòu)（和職工）選舉產(chǎn)生并向股東機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，代表股東對公司經(jīng)營（公司財務(wù)及董事、經(jīng)理人員履行職責(zé)行為）進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。一般情況下，公司監(jiān)事會的監(jiān)督職能主要表現(xiàn)在三個方面。（1）監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會對股東機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，以出資人代表的身份行使監(jiān)督權(quán)力。其監(jiān)督具有如下兩個特點：一是監(jiān)事會具有完全獨立性。監(jiān)事會一經(jīng)股東機(jī)構(gòu)授權(quán)，就完全獨立地行使監(jiān)督權(quán)，不受其他機(jī)構(gòu)的干預(yù)。董事、經(jīng)理人員不得兼低監(jiān)事。二是監(jiān)事個人行使監(jiān)督職權(quán)具有平等性。所有監(jiān)事對公司的業(yè)務(wù)和賬冊均有平等的無差別的監(jiān)督權(quán)。（2）監(jiān)事會的基本職能是監(jiān)督公司的一切經(jīng)營活動，以董事會和總經(jīng)理為主要監(jiān)督對象。在監(jiān)督過程中，隨時要求董事會和經(jīng)理人員糾正違反公司章程的越權(quán)行為。為了完成其監(jiān)督職能，監(jiān)事會成員必須列席董事會會議，以便及時了解決策情況，同時對業(yè)務(wù)活動進(jìn)行全面監(jiān)督。監(jiān)事會向股東機(jī)構(gòu)報告監(jiān)督情況，為股東機(jī)構(gòu)行使重大決策權(quán)提供必要的信息。（3）監(jiān)事會監(jiān)督的形式多種多樣。為了完成監(jiān)督職能，監(jiān)事會不僅要進(jìn)行會計監(jiān)督，而且要進(jìn)行業(yè)務(wù)監(jiān)督；不僅要有事后監(jiān)督，而且要有事前和事中監(jiān)督。監(jiān)事會對經(jīng)營管理的業(yè)務(wù)監(jiān)督包括以下四點：①通知經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)停止其違規(guī)行為。在董事或經(jīng)理人員執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中違反了法律、公司章程以及經(jīng)營范圍時，監(jiān)事有權(quán)通知他們停止其行為。②隨時調(diào)查公司的財務(wù)狀況，審查賬冊文件，并有權(quán)要求董事會向其提供情況，審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。④當(dāng)監(jiān)事會認(rèn)為有必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題的情況下提議召開股東會議。有限責(zé)任公司的董事會（一）有限責(zé)任公司董事會的組成及董事的任職資格有限責(zé)任公司的董事會由董事組成，董事由股東會根據(jù)《公司法》和公司章程規(guī)定的人數(shù)和條件選舉產(chǎn)生?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司董事會的成員為3-13人；兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。（二）有限責(zé)任公司董事的任期與要求有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉做出決議之前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職對公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事對公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，在授權(quán)情況下可以對外代表公司。董事必須遵守公司章程，認(rèn)真辦理公司業(yè)務(wù)，對公司盡忠誠努力的責(zé)任，維護(hù)公司利益。董事不得在公司外自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。董事除公司章程規(guī)定或經(jīng)股東會同意外，不得同本公司訂立合同或進(jìn)行商業(yè)交易。董事不得利用職務(wù)為自己謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)，不得將公司財產(chǎn)以任何個人名義存入賬戶，不得以公司財產(chǎn)為本人、股東及其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。董事執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（三）有限責(zé)任公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)董事會是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，是對內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對股東會負(fù)責(zé)，對外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，股東的利益沖突比較容易調(diào)和，強(qiáng)制要求設(shè)立董事會，可能會增添其運營成本。而且，由于法律對董事會的召集和表決程序有比較嚴(yán)格的要求，易導(dǎo)致董事之間的意見不一致，不利于公司經(jīng)營。因此，在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司，董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來掌管相應(yīng)事務(wù)。有限責(zé)任公司董事會是公司法人治理機(jī)構(gòu)的重要一環(huán)，對其職權(quán)的法律規(guī)定是董事會地位的具體體現(xiàn)，對公司正常運營有著舉足輕重的影響?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司董事會對股東會負(fù)責(zé)，召集股東會會議，并向股東會報告工作。①制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。圖決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項。②制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會享有公司章程規(guī)定的其他職權(quán)，即公司章程在同法律法規(guī)不抵觸的情況下，可以規(guī)定董事會的其他職權(quán)。這賦予公司一定的自主權(quán)，體現(xiàn)了更大的靈活性，便于公司根據(jù)自身實際需要賦予董事會其他職權(quán)。除《公司法》外，對董事會的規(guī)定還體現(xiàn)在相關(guān)的法律法規(guī)及政府部門規(guī)章中，也需要加以注意。例如，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》（以下簡稱《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定，董事會的職權(quán)是按合營企業(yè)章程規(guī)定，討論決定合營企業(yè)的一切重大問題：企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動方案、收支預(yù)算、利潤分配、勞動工資計劃、停業(yè)，以及總經(jīng)理；副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師的任命或聘請及其職權(quán)和待遇等。（四）有限責(zé)任公司董事會的議事規(guī)則有限責(zé)任公司董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉名董事召集和主持。董事會會議可以分為定期會議和臨時會議兩種。定期會議按公司章程規(guī)定的期限定期召開。臨時會議僅在必要時召開。有限責(zé)任公司董事會的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會決議的表決實行“一人一票”制。董事會應(yīng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)妥善保存。應(yīng)當(dāng)注意的是，我國涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定。例如，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條規(guī)定：“合營企業(yè)設(shè)董事會，其人數(shù)組成由合營各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合資各方委派和撤換。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生中外合營者的一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長?！吨腥A人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第三十四條規(guī)定：董事會成員不得少于三人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定。股份有限公司的董事會1、股份有限公司董事會的組成及董事的義務(wù)股份有限公司董事會的組成作為股份有限公司的常設(shè)機(jī)關(guān)，董事會需要由一定的成員組成以保證公司的藍(lán)常運營?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司董事會的成員為5-19尺，這是根據(jù)我國的具體情況所選定的人數(shù)限制。值得注意的是，董事會成員人數(shù)通常為單數(shù)，但《公司法》沒有作明確的規(guī)定，即董事會成員可以為偶數(shù)。董事會成員應(yīng)由股東大會選舉產(chǎn)生，董事會對股東大會負(fù)責(zé)。董事會成員中可以有公司職工代表，職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連住。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。股份有限公司的董事會設(shè)董事長1名，也可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長和副董事長作為董事會的主要負(fù)責(zé)人，要使其在董事會的運作中發(fā)揮積極的作用，需要對其職權(quán)進(jìn)行規(guī)定。當(dāng)然，規(guī)定其職權(quán)的方式可以是通過公司章程，也可以通過法律強(qiáng)制性地予以規(guī)定?！豆痉ā凡扇×肆信e的模式規(guī)定了董事長的法定職權(quán)，主要包括兩項：召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長要輔助董事長的工作，主要是在董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長履行職務(wù)；而在副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。2、股份有限公司董事的義務(wù)公司作為商事法人，其經(jīng)營必須委托董事、經(jīng)理等自然人來完成。從這個意義上，學(xué)界認(rèn)為董事與公司之間存在著一種契約關(guān)系。當(dāng)然，這種契約不等同于一般民事契約，而是一定程度上融入了國家干預(yù)的色彩。在這樣一種法律關(guān)系中：一方面法律明確規(guī)定董事有權(quán)通過參與公司的決策和經(jīng)營從而獲取報酬，以激勵董事為公司勤勉工作；另一方面又要求董事需要對公司承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)，以強(qiáng)化公司的監(jiān)督，有效地約束董事。就董事的具體義務(wù)而言，股份有限公司董事與有限責(zé)任公司董事均可作以下概括。（1）忠實義務(wù)。董事的忠實義務(wù)，即要求董事對公司誠實，忠誠于公司利益，始終以最大限度地實現(xiàn)和保護(hù)公司利益作為衡量自己執(zhí)行董事職務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須以公司的最佳利益為重，必須將公司整體利益置于首位。顯然，董事忠實義務(wù)是道德義務(wù)的法律化，內(nèi)容相對比較抽象。具體而言，董事忠實義務(wù)包括以下四種類型。1）自我交易之禁止。自我交易之禁止即董事不得作為一方當(dāng)事人或作為與自己有利害關(guān)系的第三人的代理人與公司交易。當(dāng)然，這種禁止也非絕對，若在公司章程中得到認(rèn)可或經(jīng)股東機(jī)構(gòu)同意，則可視為合法。其理由是，自我交易并不必然給公司利益帶來損害，如果董事愿意犧牲個人利益。面對這種“利益沖突”，為了防止道德的泛化所引發(fā)的偏離法律影響，各國的公司立法對此都給予了嚴(yán)格限制，如董事必須向公司披露這種交易的性質(zhì)以及自己在此項交易中所享有的利益，交易對公司而言必須是公正、公平的。2）競業(yè)禁止。競業(yè)禁止即董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其任職公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。雖然市場經(jīng)濟(jì)鼓勵競爭，但公司董事為了自己的利益與公司競爭卻違背了最基本的商業(yè)倫理。如果董事處于公司競爭者的地位，那就很難全心全意地去實現(xiàn)公司的利益最大化。正是基于這樣一種考慮，包括我國在內(nèi)的各國公司法都規(guī)定，如果董事違反該項義務(wù)，不僅應(yīng)由公司對董事因此獲得的收入行使“歸入權(quán)”，而且即便未獲利，董事也須對公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)往。3）禁止泄露商業(yè)秘密。商業(yè)秘密是指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技采信息和經(jīng)營信息。董事作為公司高級管理人員，對公司的商業(yè)秘密了如指掌，自然負(fù)有比一般雇員更嚴(yán)格的保密義務(wù)?！豆痉ā纷龀隽硕虏坏蒙米耘豆久孛艿囊?guī)定。顯然，立法對董事的義務(wù)要求并不太高，而且也未對董事違反上述義務(wù)時能代表公司對董事提起訴訟加以規(guī)定。4）禁止濫用公司財產(chǎn)。公司財產(chǎn)是公司得以發(fā)展壯大的基礎(chǔ)，董事有義務(wù)保護(hù)公司財產(chǎn)的安全、完整以及保值增值。因此，《公司法》規(guī)定，董事不得挪用公司資金；不得將公司資金以其滅名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意將公司資金借貸給他人。（2）注意義務(wù)。董事的注意義務(wù)的基本含義是董事有義務(wù)對公司履行其作為董事的職責(zé)，履行義務(wù)必須是誠信的，行為方式必須使他人合理地相信，為了公司的最佳利益并盡普通謹(jǐn)慎之人在類似的地位和情況下所應(yīng)實施的行為。如果說忠實義務(wù)為董事確立的是最低限度的“道德標(biāo)準(zhǔn)”，那么注意義務(wù)則可視為董事的“稱職標(biāo)準(zhǔn)”。注意義務(wù)通常分為兩種，即制定法上的注意義務(wù)和非制定法上的注意義務(wù)。前者是特指公司制定法以外的其他法律對董事注意義務(wù)所做的規(guī)定，后者則是指基于公司董事的身份，基于公司特殊的商事性質(zhì)所產(chǎn)生的注意義務(wù)。董事無論是違反制定法所規(guī)定的義務(wù)還是違反非制定法所規(guī)定的義務(wù)，均應(yīng)對公司的損失承擔(dān)法律責(zé)任。我國《公司法》尚未對董事的注意義務(wù)做出規(guī)定，這是該法的一個缺憾。（二）股份有限公司董事會的性質(zhì)及職權(quán)股份有限公司董事會是依法由股東大會選舉產(chǎn)生，代表公司并行使經(jīng)營決策權(quán)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)。由此可見，董事會的性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行股東大會的決議，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營決策。它有自己獨立的職權(quán)，可以在法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的范圍內(nèi)對公司的經(jīng)營管理行使決策權(quán)力，并能夠任命經(jīng)理來執(zhí)行公司的日常經(jīng)營事務(wù)；經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。公司治理結(jié)構(gòu)的不同導(dǎo)致董事會與股東大會的法律關(guān)系也有所不同一般而言，對于采用三權(quán)分立基礎(chǔ)而架構(gòu)的公司，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。但董事會是由股東大會產(chǎn)生的，受股東大會的監(jiān)督并對其負(fù)責(zé)。對于法律法規(guī)和公司章程賦予董事會行使的職權(quán)，股東大會不得任意進(jìn)行干預(yù)。另外，股東大會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯的不同。前者的權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)。因此，董事會的職權(quán)不同于股東大會，應(yīng)體現(xiàn)出作為執(zhí)行機(jī)構(gòu)的特色?！渡鲜泄局卫頊?zhǔn)則》第二十五條規(guī)定：“董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求，專業(yè)結(jié)構(gòu)合理。董事會成員應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識、技能和素質(zhì)。鼓勵董事會成員的多元化。”此外，我國《上市公司章程指引》第一百零七條也對董事會的職權(quán)做了更加細(xì)致的規(guī)定。（三）股份有限公司董事會的議事規(guī)則與決議方式董事會是公司運營和管理的核心機(jī)構(gòu)，是法人治理機(jī)構(gòu)的中樞。董事會作為一個機(jī)構(gòu)是通過召開會議并形成決議的方式來行使職權(quán)的，因此，必須有達(dá)到法定比例的董事出席董事會方可舉行，董事會決議也必須經(jīng)過法定比例的董事通過方為有效?！豆痉ā芬?guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議實行“一人一票”制。股份有限公司董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議是依照法律或公司章程的規(guī)定而定期召開的會議?！豆痉ā芬?guī)定，董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。臨時會議在董事會認(rèn)為必要時召開。有權(quán)提議董事會臨時會議的人員有：代表110以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。臨時性的會議主要是為了解決和應(yīng)對臨時性、突發(fā)性的公司重大事項?；谶@樣的考慮，法律規(guī)定了召集臨時性董事會會議的情形，為使董事會會議能夠及時討論事關(guān)公司的重要事項，其召集方式應(yīng)靈活方便，但對其召集條件也應(yīng)有所規(guī)定。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。召集董事會會議時，應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會會議一人一票，采取多數(shù)決的表決方式，要求的是董事人數(shù)的多數(shù)，不涉及所持股份。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（四）關(guān)于獨立董事《公司法》規(guī)定，上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。中國證監(jiān)會2001年8月16日發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見以下簡稱《指導(dǎo)意見》）中規(guī)定，上市公司獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。1、獨立董事的任職資格作為公司董事會成員，獨立董事應(yīng)當(dāng)符合《公司法》關(guān)于一般董事的資格的規(guī)定。但是獨立董事肩負(fù)保護(hù)所任職公司相關(guān)利益者利益、督促整個董事會正當(dāng)行為和規(guī)范行為的使命因而其人選應(yīng)當(dāng)有別于一般董事人選，滿足更高的要求。（1）獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔(dān)任獨立董事：①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。④最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員。⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。公司章程規(guī)定的其他人員。0中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。（2）獨立董事的任職條件?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定，擔(dān)任獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：①根據(jù)法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。②具有《指導(dǎo)意見》所要求的獨立性。③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。④具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。⑤公司章程規(guī)定的其他條件。2、獨立董事的人數(shù)在我國引入獨立董事制度之前，絕大多數(shù)上市公司的董事會完全由內(nèi)部董事構(gòu)成，《指導(dǎo)意見》要求上市公司在2003年6月30日前董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨立董事。但鑒于我國獨立董事既要監(jiān)督與制衡內(nèi)部控制人，也要監(jiān)督與制衡控制股東，為使獨立董事的聲音不被內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事吞沒，獨立董事應(yīng)在董事會中占據(jù)多數(shù)席位。這樣，既可充分發(fā)揮獨立董事的規(guī)模優(yōu)勢和聰明才智，也可用夠用足內(nèi)部董事的有益資源，特別是信息優(yōu)勢和利益驅(qū)動機(jī)制，需強(qiáng)調(diào)的是，如果獨立董事不在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，獨立董事控制的專門委員會再多、獨立董事對專門委員會的控制力度再大，仍然無法制止內(nèi)部董事和關(guān)聯(lián)董事的一意孤行。至于獨立董事在董事會中占據(jù)簡單多數(shù)還是絕對多數(shù)，應(yīng)尊重公司與股東自治以及市場的自由選擇。3、獨立董事的職權(quán)《指導(dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他現(xiàn)行法律法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還具有下列職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。②向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所。③向董事會提請召開臨時股東大會。④提議召開董事會。⑤獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。6可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的1/2以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露?！吨笇?dǎo)意見》規(guī)定，獨立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：①提名、任免董事。②聘任或解聘高級管理人員。公司董事、高級管理人員的薪酬。④上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款。⑤獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。⑥公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事就上述事項發(fā)表意見的類別分為同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由、無法發(fā)表意見及其障礙。如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。4、獨立董事的義務(wù)獨立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《指導(dǎo)意見》和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。人力資源分析（一）人力資源配置根據(jù)《中華人民共和國勞動法》的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產(chǎn)工人為基數(shù)，按照生產(chǎn)崗位、勞動定額計算配備相關(guān)人員；依照生產(chǎn)工藝、供應(yīng)保障和經(jīng)營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎(chǔ)上，本期工程項目建成投產(chǎn)后招聘人員實行全員聘任合同制；生產(chǎn)車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉(zhuǎn)”配置定員，每班8小時，根據(jù)xx集團(tuán)有限公司規(guī)劃，達(dá)產(chǎn)年勞動定員521人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產(chǎn)操作崗位339正常運營年份2技術(shù)指導(dǎo)崗位52〃3管理工作崗位52〃4質(zhì)量檢測崗位78〃合計521〃（二）員工技能培訓(xùn)1、為了得到文化技術(shù)素質(zhì)較高、操作熟練的操作人員和技術(shù)人員，必須高度重視對人員的培訓(xùn)工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產(chǎn)的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經(jīng)濟(jì)效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設(shè)單位應(yīng)選擇國內(nèi)外同類型生產(chǎn)設(shè)備對操作技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)，使其在上崗前熟悉操作，以保證設(shè)備順利開車及安全生產(chǎn)。2、人員培訓(xùn)工作在設(shè)備安裝前完成，以便操作人員能在設(shè)備安裝階段熟悉現(xiàn)場配置和生產(chǎn)工藝流程，并作好單機(jī)試車、聯(lián)動試車和投料試車的各項準(zhǔn)備工作。項目人員的培訓(xùn)工作考慮在國內(nèi)相似工廠進(jìn)行。3、項目建設(shè)單位將對新增各類人員必須進(jìn)行崗前培訓(xùn)和崗位技能培訓(xùn)，上崗人員需經(jīng)所應(yīng)聘崗位和職責(zé)范圍進(jìn)行應(yīng)知應(yīng)會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設(shè)單位培訓(xùn)部門按崗位職責(zé)范圍，統(tǒng)一組織進(jìn)行崗前培訓(xùn)，屆時聘請勞動就業(yè)局講授《中華人民共和國勞動法》，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強(qiáng)公司經(jīng)營理念綜合培訓(xùn)，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀(jì)守法。5、本期工程項目需進(jìn)行培訓(xùn)的人員主要包括技術(shù)人員、生產(chǎn)操作人員和設(shè)備維修人員；新增人員崗前培訓(xùn)采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓(xùn)內(nèi)容及程序入廠軍訓(xùn)→企業(yè)文化（管理制度）培訓(xùn)→法制培訓(xùn)→消防、安全培訓(xùn)→技術(shù)理論培訓(xùn)（設(shè)備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設(shè)備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）→ISO9000質(zhì)量管理體系培訓(xùn)→考試、考核。6、項目建設(shè)單位將定期對全體員工進(jìn)行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標(biāo)準(zhǔn)、培訓(xùn)制度化，不斷提高員工的業(yè)務(wù)素質(zhì)，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎(chǔ)。項目風(fēng)險分析（一）政策風(fēng)險分析項目所處區(qū)域其自然環(huán)境、經(jīng)濟(jì)環(huán)境、社會環(huán)境和投資環(huán)境較好，改革開放以來，國內(nèi)政局穩(wěn)定，法律法規(guī)日臻完善，因此，該項目政策風(fēng)險較小。（二）市場風(fēng)險分析該項目雖然暫時擁有領(lǐng)先的競爭地位和優(yōu)勢，但仍需密切關(guān)注市場，加快產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程并盡早達(dá)到規(guī)?；a(chǎn)，確保性價比優(yōu)勢，真正占據(jù)國內(nèi)較大比例市場份額，同時力爭出口。因此，產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程的速度與質(zhì)量是本項目必須迎接的挑戰(zhàn)與風(fēng)險。雖然今后幾年該項目應(yīng)用產(chǎn)品需求將會持續(xù)一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風(fēng)險。（三）技術(shù)風(fēng)險分析技術(shù)風(fēng)險的規(guī)避措施是采用先進(jìn)的生產(chǎn)管理理念、先進(jìn)的制造工藝技術(shù)、完善的質(zhì)量檢測體系，使產(chǎn)品達(dá)到國內(nèi)外領(lǐng)先水平。要進(jìn)一步加大技術(shù)開發(fā)的投入，積極研究吸收國際先進(jìn)技術(shù)，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術(shù)飛速發(fā)展，設(shè)備更新和產(chǎn)品技術(shù)升級換代迅速。要使產(chǎn)品和技術(shù)在行業(yè)內(nèi)處于領(lǐng)先地位，就要不斷加大科研開發(fā)投入，加強(qiáng)科研開發(fā)力量，致力技術(shù)創(chuàng)造，保持技術(shù)領(lǐng)先。同時，重視人才競爭，學(xué)習(xí)國外人才資料管理先進(jìn)經(jīng)驗，形成積極進(jìn)取的企業(yè)文化，建立吸引和穩(wěn)定人才的內(nèi)部激勵和約束機(jī)制。（四）產(chǎn)品風(fēng)險分析該項目的幾種產(chǎn)品都是比較成熟的產(chǎn)品，但仍要根據(jù)市場不斷改進(jìn)。（五）價格風(fēng)險分析本項目產(chǎn)品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調(diào)低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產(chǎn)品成本，對產(chǎn)品價格帶來不確定影響。因此，應(yīng)從形成規(guī)?；a(chǎn)、降低生產(chǎn)成本、加強(qiáng)內(nèi)部管理、改進(jìn)生產(chǎn)工藝水平、提高產(chǎn)品質(zhì)量、實施品牌計劃生產(chǎn)方面采取措施，削減產(chǎn)品價格風(fēng)險。（六）經(jīng)營管理風(fēng)險分析項目面臨的經(jīng)營風(fēng)險主要是指企業(yè)運營不當(dāng)造成大量存貨、營運資金短缺、產(chǎn)品生產(chǎn)安排失調(diào)等問題。對于經(jīng)營管理風(fēng)險，建議企業(yè)吸引人才加快機(jī)制及科技創(chuàng)新，盡快建立健全各項規(guī)章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質(zhì)，制定嚴(yán)格的成本控制措施和責(zé)任制；穩(wěn)定原料供應(yīng)渠道；加速新品種的開發(fā)，及時根據(jù)形勢調(diào)節(jié)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提高產(chǎn)品質(zhì)量；完善產(chǎn)、供、銷網(wǎng)絡(luò)管理系統(tǒng)，積極開拓市場渠道，搶占市場先機(jī)；避免行業(yè)風(fēng)險，走可持續(xù)發(fā)展道路。高素質(zhì)的人才（包括技術(shù)人員和管理人員）對公司的發(fā)展至關(guān)重要。（七）財務(wù)及融資風(fēng)險分析財務(wù)金融風(fēng)險主要是利率風(fēng)險和匯率風(fēng)險。本項目資金由企業(yè)自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強(qiáng)資金的使用管理，項目財務(wù)金融風(fēng)險很小。本項目由于企業(yè)已經(jīng)完成了資金前期自籌，加上良好的銀行信用等級，因此，項目投融資風(fēng)險很小。（八）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險分析從盈虧平衡點和售價降低對內(nèi)部收益率的影響看，項目的抗風(fēng)險能力較強(qiáng)，但還需要企業(yè)不斷加強(qiáng)內(nèi)部管理，保持技術(shù)先進(jìn)性，大力研發(fā)新產(chǎn)品，提高市場占有率，只有較高的市場占有率，才是企業(yè)各方面水平的綜合反映，才能最終避免項目的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險。項目風(fēng)險對策（一）政策風(fēng)險對策目前，國內(nèi)有良好的宏觀經(jīng)濟(jì)政策，但還需要把握機(jī)會，抓住國家目前鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策項目建設(shè)的機(jī)會，讓項目盡快進(jìn)入實施階段。（二）社會風(fēng)險對策加強(qiáng)與當(dāng)?shù)馗骷壵块T的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險對策密切關(guān)注國際金融和政治環(huán)境對本項目產(chǎn)品市場的影響，依據(jù)實際情況調(diào)整營銷策略。另外，企業(yè)內(nèi)部要不斷地進(jìn)行技術(shù)改進(jìn)和管理創(chuàng)新，節(jié)能減排，使項目產(chǎn)品成本降至最低限度。同時，與下游客戶建立良好的合作關(guān)系，形成穩(wěn)固的銷售網(wǎng)絡(luò)。（四）管理風(fēng)險對策選聘優(yōu)秀的管理人才，并施以職業(yè)道德、修養(yǎng)、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風(fēng)險。特別是在項目建設(shè)過程中應(yīng)選擇具有較好業(yè)績和口碑的設(shè)計工程公司、監(jiān)理公司、施工單位，確保項目按時按質(zhì)完成建設(shè)，及時投運。發(fā)展規(guī)劃分析（一）公司發(fā)展規(guī)劃1、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略公司秉承“不斷超越、追求完美、誠信為本、創(chuàng)新為魂”的經(jīng)營理念，貫徹“安全、現(xiàn)代、可靠、穩(wěn)定”的核心價值觀，為客戶提供高性能、高品質(zhì)、高技術(shù)含量的產(chǎn)品和服務(wù)，致力于發(fā)展成為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的供應(yīng)商。未來公司將通過持續(xù)的研發(fā)投入和市場營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)進(jìn)一步鞏固公司在相關(guān)領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，擴(kuò)大市場份額；另一方面公司將緊密契合市場需求和技術(shù)發(fā)展方向進(jìn)一步拓展公司產(chǎn)品類別，加大研發(fā)推廣力度，進(jìn)一步提升公司綜合實力以及市場地位。2、擴(kuò)產(chǎn)計劃經(jīng)過多年的發(fā)展，公司在相關(guān)領(lǐng)域領(lǐng)域積累了豐富的生產(chǎn)經(jīng)驗和技術(shù)優(yōu)勢，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模逐年增長，產(chǎn)能瓶頸日益顯現(xiàn)。因此，產(chǎn)能提升計劃是實現(xiàn)公司整體發(fā)展戰(zhàn)略的重要環(huán)節(jié)。公司將以全球行業(yè)持續(xù)發(fā)展及逐漸向中國轉(zhuǎn)移為依托，提高公司生產(chǎn)能力和生產(chǎn)效率，滿足不斷增長的客戶需求，鞏固并擴(kuò)大公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢，提高市場占有率和公司影響力。在產(chǎn)品拓展方面，公司計劃在擴(kuò)寬現(xiàn)有產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域的同時，不斷豐富產(chǎn)品類型，持續(xù)提升產(chǎn)品質(zhì)量和附加值，保持公司產(chǎn)品在行業(yè)中的競爭地位。3、技術(shù)研發(fā)計劃公司未來將繼續(xù)加大技術(shù)開發(fā)和自主創(chuàng)新力度，在現(xiàn)有技術(shù)研發(fā)資源的基礎(chǔ)上完善技術(shù)中心功能，規(guī)范技術(shù)研究和產(chǎn)品開發(fā)流程，引進(jìn)先進(jìn)的設(shè)計、測試等軟硬件設(shè)備，提高公司技術(shù)成果轉(zhuǎn)化能力和產(chǎn)品開發(fā)效率，提升公司新產(chǎn)品開發(fā)能力和技術(shù)競爭實力，為公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供源源不斷的技術(shù)動力。公司將本著中長期規(guī)劃和近期目標(biāo)相結(jié)合、前瞻性技術(shù)研究和產(chǎn)品應(yīng)用開發(fā)相結(jié)合的原則，以研發(fā)中心為平臺，以市場為導(dǎo)向，進(jìn)行技術(shù)開發(fā)和產(chǎn)品創(chuàng)新，健全和完善技術(shù)創(chuàng)新機(jī)制，從人、財、物和管理機(jī)制等方面確保公司的持續(xù)創(chuàng)新能力，努力實現(xiàn)公司新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝的持續(xù)開發(fā)。4、技術(shù)研發(fā)計劃公司將以新建研發(fā)中心為契機(jī)，在對現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)和工藝進(jìn)行持續(xù)改進(jìn)、提高公司的研發(fā)設(shè)計能力、滿足客戶對產(chǎn)品差異化需求的同時，順應(yīng)行業(yè)技術(shù)發(fā)展，不斷研發(fā)新工藝、新技術(shù)，不斷提升產(chǎn)品自動化程度，在充分滿足下游領(lǐng)域?qū)Ξa(chǎn)品質(zhì)量要求不斷提高的同時，強(qiáng)化公司自主創(chuàng)新能力，鞏固公司技術(shù)的行業(yè)先進(jìn)地位，強(qiáng)化公司的綜合競爭實力。積極實施知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)自主創(chuàng)新、自主知識產(chǎn)權(quán)和自主品牌是公司今后持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵。自主知識產(chǎn)權(quán)是自主創(chuàng)新的保障，公司未來三年將重點關(guān)注專利的保護(hù)，依靠自主創(chuàng)新技術(shù)和自主知識產(chǎn)權(quán)，提高盈利水平。公司計劃在未來三年內(nèi)大量引進(jìn)或培養(yǎng)技術(shù)研發(fā)、技術(shù)管理等專業(yè)人才，以培養(yǎng)技術(shù)骨干為重點建設(shè)內(nèi)容，建立一支高、中、初級專業(yè)技術(shù)人才合理搭配的人才隊伍，滿足公司快速發(fā)展對人才的需要。公司將采用各種形式吸引優(yōu)秀的科技人員。包括：提高技術(shù)人才的待遇；通過與高校、科研機(jī)構(gòu)聯(lián)合，實行對口培訓(xùn)等形式，強(qiáng)化技術(shù)人員知識更新；積極拓寬人才引進(jìn)渠道，實行就地取才、內(nèi)部挖掘和面向社會廣攬人才相結(jié)合。確保公司產(chǎn)品的高技術(shù)含量，充分滿足客戶的需求，使公司在激烈的市場競爭中立于不敗之地。公司將加強(qiáng)與高等院校、研發(fā)機(jī)構(gòu)的合作與交流，整合產(chǎn)、學(xué)、研資源優(yōu)勢，通過自主研發(fā)與合作開發(fā)并舉的方式，持續(xù)提升公司技術(shù)研發(fā)水平，提升公司對重大項目的攻克能力，提高自身研發(fā)技術(shù)水平，進(jìn)一步強(qiáng)化公司在行業(yè)內(nèi)的影響力。5、市場開發(fā)規(guī)劃公司根據(jù)自身技術(shù)特點與銷售經(jīng)驗，制定了如下市場開發(fā)規(guī)劃：首先，公司將以現(xiàn)有客戶為基礎(chǔ)，在努力提升產(chǎn)品質(zhì)量的同時，以客戶需求為導(dǎo)向，在各個方面深入了解客戶需求，以求充分滿足客戶的差異化需求，從而不斷增加現(xiàn)有客戶訂單；其次，公司將在穩(wěn)定與現(xiàn)有客戶合作關(guān)系的同時，憑借公司成熟的業(yè)務(wù)能力及優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品質(zhì)量逐步向新的客戶群體拓展，挖掘新的銷售市場；最后，公司將不斷完善營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，提升公司售后服務(wù)能力，從而提升公司整體服務(wù)水平，實現(xiàn)整體業(yè)務(wù)的協(xié)同及平衡發(fā)展。6、人才發(fā)展規(guī)劃人才是公司發(fā)展的核心資源，為了實現(xiàn)公司總體戰(zhàn)略目標(biāo)，公司將健全人力資源管理體系，制定科學(xué)的人力資源開發(fā)計劃，進(jìn)一步建立完善的培訓(xùn)、薪酬、績效和激勵機(jī)制，最大限度的發(fā)揮人才潛力，為公司的可持續(xù)發(fā)展提供人才保障。公司將立足于未來發(fā)展需要，進(jìn)一步加快人才引進(jìn)。通過專業(yè)化的人力資源服務(wù)和評估機(jī)制，滿足公司的發(fā)展需要。一方面，公司將根據(jù)不同部門職能，有針對性的招聘專業(yè)化人才：管理方面，公司將建立規(guī)范化的內(nèi)部控制體系，根據(jù)需要招聘行業(yè)內(nèi)專業(yè)的管理人才，提升公司整體管理水平；技術(shù)方面，公司將引進(jìn)行業(yè)內(nèi)優(yōu)秀人才，提升公司的技術(shù)創(chuàng)新能力，增加公司核心技術(shù)儲備，并加速成果轉(zhuǎn)化，確保公司技術(shù)水平的領(lǐng)先地位。另一方面，公司將建立人才梯隊，以培養(yǎng)管理和技術(shù)骨干為重點，有計劃地吸納各類專業(yè)人才進(jìn)入公司，形成高、中、初級人才的塔式人才結(jié)構(gòu)，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展儲備力量。培訓(xùn)是企業(yè)人力資源整合的重要途徑，未來公司將強(qiáng)化現(xiàn)有培訓(xùn)體系的建設(shè)，建立和完善培訓(xùn)制度，針對不同崗位的員工制定科學(xué)的培訓(xùn)計劃，并根據(jù)公司的發(fā)展要求及員工的發(fā)展意愿，制定員工的職業(yè)生涯規(guī)劃。公司將采用內(nèi)部交流課程、外聘專家授課及先進(jìn)企業(yè)考察等多種培訓(xùn)方式提高員工技能。人才培訓(xùn)的強(qiáng)化將大幅提升員工的整體素質(zhì)，使員工隊伍進(jìn)一步適應(yīng)公司的快速發(fā)展步伐。公司將制定具有市場競爭力的薪酬結(jié)構(gòu)，制定和實施有利于人才成長和潛力挖掘的激勵政策。根據(jù)員工的服務(wù)年限及貢獻(xiàn)，逐步提高員工待遇，激發(fā)員工的創(chuàng)造性和主動性，為員工提供廣闊的發(fā)展空間，全力打造團(tuán)結(jié)協(xié)作、拼搏進(jìn)取、敬業(yè)愛崗、開拓創(chuàng)新的員工隊伍，從而有效提高公司凝聚力和市場競爭力。（二）保障措施1、加大政策扶持加大財政支持力度，各類專項資金對產(chǎn)業(yè)重大投資項目及產(chǎn)業(yè)化給予重點支持；財政資金繼續(xù)對重點項目推廣應(yīng)用給予補(bǔ)貼。貫徹落實好國家高新技術(shù)企業(yè)、科研成果轉(zhuǎn)化、科技人員獎勵等一系列優(yōu)惠政策。2、深化管理體制改革加快轉(zhuǎn)變部門職能，積極推進(jìn)行業(yè)領(lǐng)域事項改革，完善市場準(zhǔn)入制度，加強(qiáng)誠信體系建設(shè)，營造公平競爭的市場環(huán)境。3、加大財稅支持力度聚焦產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新及重大示范應(yīng)用，積極爭取產(chǎn)業(yè)專項扶持，加大財政專項資金對企業(yè)的支持力度。充分發(fā)揮相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金的引導(dǎo)作用，綜合運用股權(quán)投資、風(fēng)險補(bǔ)償?shù)扔行Х绞?，支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展。4、營造良好發(fā)展環(huán)境深化企業(yè)投資管理體制改革，促進(jìn)民間資本投向產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。加大專利等知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)力度，營造有利于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的誠信、規(guī)范、公平的市場環(huán)境。倡導(dǎo)“工匠精神”，傳承和創(chuàng)新工業(yè)文化，為產(chǎn)業(yè)提供強(qiáng)大的精神動力，探索產(chǎn)學(xué)研用協(xié)同創(chuàng)新的組織形態(tài)和“產(chǎn)業(yè)+知識創(chuàng)造”的實踐之路。廣泛開展典型案例宣傳，提高全社會對產(chǎn)業(yè)的認(rèn)識，調(diào)動社會各方參與的主動性、積極性。5、強(qiáng)化規(guī)劃指導(dǎo)各地主管部門要遵循本地區(qū)功能區(qū)劃定位，加強(qiáng)與相