某公司的可行性研究報告

關于收購北京衛(wèi)家環(huán)境技術有限公司的可行性研究報告河北先河環(huán)保科技股份有限公司2016年6月一、收購方概況環(huán)?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”或“先河環(huán)?！保┛毓勺庸?，是2014年3月10日經公司第二屆董事會第十三次會議審議通過使用超募資金270090%PVC擬以先河正源收購北京衛(wèi)家環(huán)境技術有限公司（以下簡稱“衛(wèi)家環(huán)境”）100%股權從而拓展在民品領域的業(yè)務。名稱：河北先河正源環(huán)境治理技術有限公司注冊號：130101000391736住所：石家莊市高新區(qū)湘江道251號辦公樓二樓法定代表人：陳榮強注冊資金：叁仟萬元整公司類型：有限責任公司成立日期：2014年04月16日關部門批準后方可開展經營活動）二、被收購方概況1．注冊登記情況名稱：北京衛(wèi)家環(huán)境技術有限公司（以下簡稱“衛(wèi)家環(huán)境”）注冊號：注冊地：北京市西城區(qū)車公莊大街9號院5號樓402法定代表人：李玉國注冊資金：2000萬元人民幣公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）成立日期：2014年05月27日營業(yè)期限：2014年05月27日至2064年05月26日動。）2．歷史沿革衛(wèi)家環(huán)境于2014年7月10日經北京工商行政管理局西城分局批準注冊成立，成立時注冊資本2,000萬元。2015年7月8日根據修改后的章程及股東會決議申請增加注冊資本900萬元，增加后注冊資本為2,900萬元，其中李玉國認繳注冊資本2,000萬元，占注冊資本的比例為69%；石家莊賜鑫投資管理中心（有限合57020%心（有限合伙）認繳注冊資本330萬元，占注冊資本的比例為。2015年月20日根據公司章程及股東會決議申請減少注冊資本900萬元，減少后注冊資本為2,000萬元，其中：李玉國認繳注冊資本1,100.00萬元，占注冊資本的比例為55%570資本的比例為28.5%；石家莊緹鑫投資管理中心（有限合伙）認繳注冊資本33016.5%2016年3月31日實繳注冊資本1,689萬，其中：李玉國實繳注冊資本1,100萬元，石家莊賜鑫投資管理中心（有限合伙）實繳注冊資本259330萬元。3．公司產權和經營管理結構衛(wèi)家環(huán)境無被投資單位，產權結構簡單。衛(wèi)家環(huán)境內部管理結構如下：4．主營業(yè)務衛(wèi)家環(huán)境以締造健康家居生活為使命，專注家居環(huán)境安全領域的創(chuàng)新研發(fā)，居健康大數據平臺。技企業(yè)。近30名資深工程師組成的專業(yè)團隊，并和國內頂尖的科研機構緊密合業(yè)標準，研制出獲得國家最高A+級能效認證，凈化效果遠超WHO（世界衛(wèi)生組目前,衛(wèi)家環(huán)境的空氣凈化產品分家用和商用兩大系列。家用產品高端時鮮有對手。在成功研發(fā)并推出空氣凈化器產品之后，公司正積極著手準備水凈化產品。上市，眾多客戶就已表現出很高的興趣。衛(wèi)家環(huán)境充分考慮用戶售后相關問題，建立起了專業(yè)高效的售后體系。VHOME凈化器整機2年質保，購機1個月內無條件可退，半年內出現故障可換新。衛(wèi)家環(huán)境的售后，體現的是公司對品質的自信和對用戶貼心的呵護。服務。分析室內污染成分，包括PM2.5TVOC等多項指標，搜捕污染源，注室內環(huán)境健康，并服務于顧客的貼心管家。衛(wèi)家環(huán)境建有符合國家標準的30立方米凈化器CADR值測試倉與3立方米VOC嚴格按照7S進行規(guī)范作業(yè)。衛(wèi)家環(huán)境生產中心主要有采購、制造、生技、質檢、倉管等五個職能部門。驗等各個環(huán)節(jié)進行嚴格把關。2014年8月進行了第一批VKH-400型和VKH-401型各20套樣機試生產組裝，2014年10月進行第二批VKH-400和VKH-300各200套小批量試產。在2014年月進行了500套VKH-400型的批量生產。在2014年12完成了200套VKH-500型和100套VKH-600型的商用凈化器批量生產，成品檢驗合格率達99.5%，產品出廠合格率達100%。所有產品均已成功投入市場。目前生產線已達到日產200臺家用型和100臺商用型空氣凈化器的生產能高。5.專利技術所獲得的專利證書、軟件著作權及商標如下表所示；序號名稱證書號頒發(fā)時間1計算機軟件著作權登記證書軟著登字第0926991號2015.03.052計算機軟件著作權登記證書軟著登字第0926939號2015.03.053計算機軟件著作權登記證書軟著登字第0926710號2015.03.054計算機軟件著作權登記證書軟著登字第0927018號2015.03.055實用新型專利證書第4281973號2015.05.066實用新型專利證書第4036910號2014.12.317實用新型專利證書第3683187號2014.07.168實用新型專利證書第4324352號2015.05.209實用新型專利證書第4216885號2015.04.0110外觀設計專利證書第3277194號2015.07.0111商標注冊證第10577472號2014.04.0712商標注冊證第15252138號2016.01.076.財務狀況2016）第2187號），衛(wèi)家環(huán)境主要財務指標如下：2016年1-3月，衛(wèi)家環(huán)境的財務狀況如下（經審計）單位：萬元人民幣項目2016年3月31日項目2016年1-3月總資產10,158,872.10營業(yè)收入2,398,824.15負債787,447.27利潤總額-261,006.99凈資產9,371,424.83凈利潤-261,006.992015年度，衛(wèi)家環(huán)境的財務狀況如下（經審計）單位：萬元人民幣項目2015年12月31日項目2015年度總資產10,145,172.28營業(yè)收入5,590,263.58負債512,740.46利潤總額-4,954,674.58凈資產9,632,431.82凈利潤-4,964,613.03三、可行性分析1.行業(yè)狀況PM2.58們對生活質量和環(huán)境健康的日益重視，空氣凈化器成了不少家庭在室內的避霾氣質量，空氣凈化類產品持續(xù)熱銷，空氣凈化器已進入全民需求時期。30%27%超過2000萬臺，其他的國家，如：加拿大、意大利、日本等國家在公共場所、家庭居室等的普及率都超過20%0.1%，因此，在中國，空氣凈化器的市場前景廣闊。中國市場上生產空氣凈化器的企業(yè)有200這兩個地區(qū)的企業(yè)數量為1928663%；華北地區(qū)家，占總數5%；中南地區(qū)7家，占總數3%；西南地區(qū)7家，占總數3%。在192家生產企業(yè)中，大多數都是以做家電為基礎，單生產空氣凈等，歐美品牌主要有瑞寶和伊萊克斯等，日韓品牌主要有松下、夏普和日立等。端市場。2.衛(wèi)家環(huán)境產品相比市場其他廠家的技術優(yōu)點（1）PM2.5控制在10%以內，已經接近數萬元的手持監(jiān)測設備的準確性了。（2）300/4005寸高端觸控屏，500/600型更是選用了7寸的大屏，盡顯奢華和高端，不僅為客戶提供了便捷直具備了觀賞性，增添了時尚感。（3）手機APP。目前，只有少數偏高端的品牌采用了手機app功能，且功app外的空氣質量對比，能直接通過APP進行報修，直接通過app購買產品和耗材。（4）高能效比。衛(wèi)家凈化器通過了國家最高標準A+認證，并獲得證書。衛(wèi)家環(huán)境通過研發(fā)和一段時期的市場推廣，已經具備了一定的市場競爭力。3.競爭優(yōu)勢分析（1）綜合優(yōu)勢品且有良好的客戶口碑，銷售量增長迅速，銷售網絡逐步拓展。（2）技術水平優(yōu)勢國內一流技術。不斷突破環(huán)境難題、顛覆行業(yè)標準，研制出獲得國家最高A+級能效認證，凈化效果遠超WHO（世界衛(wèi)生組織）質量標準的空氣凈化器。提供讓用戶真正放心、具有獨特功能的高品質產品。有對手。（3）管理優(yōu)勢核心管理團隊，擁有豐富的管理經驗；能充分激發(fā)員工的積極性與創(chuàng)造性，有效保障人才的留存與發(fā)展。（4）研發(fā)優(yōu)勢技企業(yè)。近30名資深工程師組成的專業(yè)團隊，并和國內頂尖的科研機構緊密合作，目前已獲得多項專利和軟件著作權。4.收購衛(wèi)家環(huán)境對先河正源及先河環(huán)保的影響量，從而提升先河正源在民品空氣凈化領域的市場競爭力。推動先河環(huán)保在民品凈化領域的市場拓展，公司未來三到五年業(yè)績提升潛力大，成長性較強。四、收購方案河北先河環(huán)保科技股份有限公司擬以控股子公司河北先河正源環(huán)境治理技術有限公司變更超募資金投向及使用自有資金收購北京衛(wèi)家環(huán)境技術有限公司100%股權。1.資金來源：擬使用先河正源剩余的全部超募資金及部分自有資金。2.2016年3月31字（2016）第2187號】衛(wèi)家環(huán)境的凈資產為9,371,424.83元，根據中銘國際評估有限責任公司出具的《北京衛(wèi)家環(huán)境技術有限公司股東全部權益價值評估報告》【中銘評報字[2016]第10021號】衛(wèi)家環(huán)境凈資產評估值為1780萬元，交易各方通過協商，依照評估價值確定本次股權收購的價格為1780萬元人民幣。3.協議主要內容（1）轉讓價款及支付①2016年3月31審計，衛(wèi)家環(huán)境的所有者權益合計為9,371,424.83元。經評估，衛(wèi)家環(huán)境的凈資產評估價值為1,780（RMB17,800,000元）。55%股權轉讓給先11001100萬元。李玉國轉讓標的價格為人民幣11,592,658.38元。賜鑫投資的轉讓標的為：賜鑫投資將其持有衛(wèi)家環(huán)境的28.50%股權轉讓給570萬元，實繳出資為259轉讓標的價格為人民幣元。緹鑫投資的轉讓標的為：緹鑫投資將其持有衛(wèi)家環(huán)境的16.50%股權轉讓給330330萬元。緹鑫投資轉讓標的價格為人民幣3,477,797.51元。②轉讓價款支付方式：自本協議簽訂之日起，先河正源承諾在60個工作日內將轉讓價款按照有關規(guī)定支付至轉讓方指定的賬戶。③條件：a.衛(wèi)家環(huán)境的經營范圍未發(fā)生重大不利變化；b.衛(wèi)家環(huán)境的財務狀況和經營狀況未發(fā)生重大不利變化；c.衛(wèi)家環(huán)境不存在任何未對先河正源書面披露的實質性負債及或有債務(包)及訴訟或行政處罰事項；d.不存在衛(wèi)家環(huán)境未對先河正源書面披露的稅款欠繳情形；e.出現違反該等聲明、保證和承諾的情形。（2賜鑫投資與緹鑫投資出讓轉讓標的的股東會決議之日起30日內，上述轉讓三方業(yè)執(zhí)照之日，視為股權轉讓交易完成之日。（3）股權轉讓交易費用的承擔：本協議項下股權轉讓交易過程中所產生的交易費用，依照有關規(guī)定由交易雙方各自承擔。五、項目效益分析會公眾廣泛關注，市場前景廣闊。空氣凈化器國家標準2014年進行了第三次修訂，預計未來我國空氣凈化器銷量將保持30%～35%的高速增長,2017年可達到1000億元以上。衛(wèi)家環(huán)境擁有一批精良的室內環(huán)境凈化專家，技術力量雄厚，獲得國家最高A+級能效標準，凈化效果遠超（世界衛(wèi)生組織）空氣質量