2020年精密金屬零部件企業(yè)對外投資管理制度

精密金屬零部件企業(yè)對外投資管理制度2020年9月

目 錄第一章總則 3第二章對外投資的組織管理機構(gòu)與審批權(quán)限 3第三章對外投資的實施與管理 5第四章對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回 6第五章對外投資的財務(wù)管理及審計 7第六章重大事項報告 8第七章附則 9

精密金屬零部件企業(yè)對外投資管理制度第一章總則第一條為規(guī)范xx有限公司（以下簡稱“公司”）的對外投資行為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險，有效、合理的使用資金，依照《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定本制度。第二條本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進行各種形式的投資活動的行為。第三條公司對外投資應(yīng)遵循的原則：（一）遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定；（二）以公司的戰(zhàn)略方針和長遠規(guī)劃為依據(jù)，綜合考慮產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)方向及產(chǎn)業(yè)的結(jié)構(gòu)平衡，以實現(xiàn)投資組合的最優(yōu)化。（三）各投資項目的選擇應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，規(guī)模適度，要與公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃相結(jié)合，有利于公司資源的有效配置和利用。第四條本制度適用于公司及公司合并報表范圍內(nèi)的控股子公司的一切對外投資行為。第二章對外投資的組織管理機構(gòu)與審批權(quán)限第五條公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。第六條公司對外投資的審批應(yīng)嚴格按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和本公司《章程》、《股東大會議事規(guī)則》《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。第七條公司的對外投資需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)依法取得該等審批。第八條公司證券法務(wù)部負責(zé)對公司對外投資項目進行可行性研究與評估以及長期權(quán)益性投資的日常管理；公司財務(wù)部負責(zé)對外投資的財務(wù)管理。第九條公司證券法務(wù)部、財務(wù)部等相關(guān)部門對投資項目進行初步評估，提出投資建議，上報董事會戰(zhàn)略委員會，由董事會戰(zhàn)略委員會對可行性研究報告進行評估，審慎做出判斷，決定是否提交董事會或股東大會審議。第十條對外投資由公司董事會或股東大會審議批準。如公司對外投資金額未達到董事會或股東大會審議批注標準的，由公司總經(jīng)理辦公會審議批準。公司發(fā)生的對外投資交易（本條簡稱“交易”）達到或超過下列任一計算標準，由董事會審批決定：(一)公司發(fā)生交易涉及的資產(chǎn)總額連續(xù)12個月內(nèi)累計金額達到公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的10%以上的；(二)公司發(fā)生交易的交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的10%以上，且絕對金額達到1000萬元以上的；(三)公司發(fā)生交易的交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額達到100萬元以上的；(四)公司發(fā)生交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額達到1000萬元以上的；(五)公司發(fā)生交易產(chǎn)生的利潤達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上的，且絕對金額達到100萬元以上的。第十一條公司發(fā)生的交易達到下列任一計算標準，應(yīng)提交公司股東大會批準：(一)公司發(fā)生交易涉及的資產(chǎn)總額連續(xù)12個月內(nèi)累計金額達到公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的50%以上的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；(二)公司發(fā)生交易的交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入的50%以上，且絕對金額在5000萬元以上的；(三)公司發(fā)生交易的交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額在500萬元以上的；(四)公司發(fā)生交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額在5000萬元以上的；(五)公司發(fā)生交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額在500萬元以上的。第三章 對外投資的實施與管理第十二條已批準實施的對外投資項目，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負責(zé)具體實施。第十三條公司經(jīng)營管理班子負責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。第十四條公司聘請法律顧問負責(zé)對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核。第十五條對于重大投資項目可聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析論證。第十六條證券法務(wù)部根據(jù)公司所確定的投資項目，相應(yīng)編制實施投資建設(shè)開發(fā)計劃，對項目實施進行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結(jié)。第十七條公司獨立董事、監(jiān)事會、審計部、財務(wù)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構(gòu)討論處理。第十八條建立健全投資項目檔案管理制度，自項目預(yù)選到項目竣工移交（含項目中止）的檔案資料，由行政部門負責(zé)整理歸檔。第十九條對于投資組建的全資或控股子公司，公司選派的董事應(yīng)當(dāng)占被投資公司董事會二分之一以上；被投資公司不設(shè)董事會的，由公司選派的人員擔(dān)任執(zhí)行董事。第二十條對于投資組建的全資或控股子公司，公司應(yīng)派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員（如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等）對被投資公司進行運營管理。派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規(guī)定切實履行職責(zé)，在被投資公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、增值。派出人員每年應(yīng)與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。第二十一條對于投資組建參股子公司，公司可派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事參與和監(jiān)督參股子公司的運營決策。公司委派出任參股子公司董事、監(jiān)事的有關(guān)人員應(yīng)注意通過參加董事會、監(jiān)事會會議等形式，獲取更多的參股公司信息，并及時向公司匯報參股公司情況。第四章對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回第二十二條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：（一）按照公司章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；（二）由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；（三）由于發(fā)生不可抗拒力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。第二十三條發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：（一）投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；（二）投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；（三）由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；（四）本公司認為有必要的其他情形。第二十四條投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。第二十五條批準處置對外投資的程序與權(quán)限與批準實施對外投資的權(quán)限相同。第二十六條財務(wù)部門負責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。第五章對外投資的財務(wù)管理及審計第二十七條公司財務(wù)部門應(yīng)對公司的對外投資活動進行全面完整的財務(wù)記錄，進行詳盡的會計核算，對每一投資項目，項目小組、項目負責(zé)人或公司委派董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)及時將所有原始資料及應(yīng)提供的資料（財務(wù)報告、重大事項決議等）整理交財務(wù)部歸檔。第二十八條公司財務(wù)部門可根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進行分析，維護公司的權(quán)益，確保公司利益不受損害。第二十九條公司必須加強對投資行為的全面管理，各投資企業(yè)的重大資產(chǎn)處置、對外擔(dān)保等行為應(yīng)得到有效控制，保證投資資產(chǎn)安全與合理收益。如因管理不善造成重大投資損失的，將追究主管領(lǐng)導(dǎo)的管理責(zé)任。第三十條公司內(nèi)部審計、財務(wù)部對各投資行為進行必要的事前、事中及事后審計，并出具相應(yīng)的審計結(jié)果，及時發(fā)現(xiàn)問題，并追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任。公司認為必要時，可聘請中介機構(gòu)對投資項目進行審計。第三十一條對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定。公司子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循公司會計管理制度的有關(guān)規(guī)定。第三十二條公司子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部門報送財務(wù)會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。第六章重大事項報告第三十三條公司對被投資公司所有信息享有知情權(quán)，被投資公司提供的信息應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整并及時報送公司。第三十四條全資或控股子公司對以下重大事項應(yīng)及時報告公司財務(wù)部門和董事會秘書：（一）收購和出售資產(chǎn)行為；（二）對外投資行為；（三）重大訴訟、仲裁事項；（四）重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更