2020年氟化工企業(yè)子公司管理辦法

氟化工企業(yè)子公司管理辦法2020年9月

目 錄1 范圍 32 規(guī)范性引用文件 33 職責(zé) 34 術(shù)語和定義 45 管理內(nèi)容和方法 46 關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn) 8附錄A：三會(huì)議案管理流程 9附錄B：三會(huì)議案管理權(quán)限表 9

氟化工企業(yè)子公司管理辦法范圍本標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定了xx有限公司（以下簡稱“公司”）對子公司進(jìn)行投資管理、議案管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理、審計(jì)監(jiān)督管理、人力資源管理、其他管理等方面的方法。本規(guī)定適用于公司對子公司的管理。規(guī)范性引用文件下列文件對于本文件的應(yīng)用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，僅注日期的版本適用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改單）適用于本文件。Q/JHGFG019勞動(dòng)用工管理規(guī)定Q/JHGFG034資金管理辦法Q/JHGFG043會(huì)計(jì)核算管理Q/JHGFG085財(cái)務(wù)報(bào)告管理辦法Q/JHGFG086全面預(yù)算管理辦法Q/JHGFG096內(nèi)部審計(jì)管理辦法中華人民共和國公司法中華人民共和國主席令第十五號。職責(zé)證券部是子公司的歸口管理部門,負(fù)責(zé)監(jiān)督指導(dǎo)子公司解散、分立、合并、注銷、增資、減資、對外投資等投資管理事項(xiàng)；組織子公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議議案（以下簡稱“三會(huì)議案”）的研判，建立對外投資管理檔案。。子公司按公司總體經(jīng)營目標(biāo)要求，在注冊登記的經(jīng)營范圍內(nèi)依法開展經(jīng)營活動(dòng)，承擔(dān)經(jīng)營活動(dòng)的主體責(zé)任，并接受公司的管理和監(jiān)督，配合公司的審計(jì)，按信息披露要求報(bào)送各項(xiàng)材料。公司委派的子公司股東代表、董事、監(jiān)事和高級管理人員按照公司的授權(quán)范圍及子公司的章程行使表決、決策和監(jiān)督權(quán)力，負(fù)有相應(yīng)的監(jiān)控管理責(zé)任。財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對子公司日常財(cái)務(wù)管理履行監(jiān)督、審批和業(yè)務(wù)指導(dǎo)職責(zé)；負(fù)責(zé)由公司委派的子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的提名和日常監(jiān)督管理。內(nèi)部審計(jì)與控制部負(fù)責(zé)子公司內(nèi)部審計(jì)管理。人力資源部負(fù)責(zé)由公司委派或推薦的子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名、考察、考核，以及子公司的定編、定員以及員工聘用、績效考核和薪酬待遇的日常監(jiān)督管理和業(yè)務(wù)指導(dǎo)。公司其他職能部門依照公司職能授權(quán)及相關(guān)公司管理制度對子公司實(shí)施業(yè)務(wù)監(jiān)督管理和指導(dǎo)。子公司按授權(quán)范圍參照本規(guī)定管理其控股子公司。術(shù)語和定義子公司指本公司通過股份或協(xié)議方式實(shí)際控制的公司。通常分為以下三種情況：本公司投資持股50%以上而實(shí)際控制的公司；由于股份的分散，本公司持股雖未達(dá)到50%，但能夠獲得股東會(huì)多數(shù)表決權(quán)而實(shí)際控制的公司；本公司通過訂立某些特殊契約或協(xié)議而實(shí)際控制的公司。管理內(nèi)容和方法投資管理證券部根據(jù)《公司法》、國家、省國資委相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，負(fù)責(zé)監(jiān)督指導(dǎo)子公司解散、分立、合并、注銷、增資、減資、對外投資等投資管理事項(xiàng)。議案管理證券部根據(jù)子公司章程約定，督促子公司及時(shí)召開股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡稱“三會(huì)”）。證券部收到子公司提交的三會(huì)議案后，起草會(huì)簽審核單并組織公司相關(guān)專業(yè)部門進(jìn)行研判，提出建議，經(jīng)分管領(lǐng)導(dǎo)審核，經(jīng)總經(jīng)理批準(zhǔn)，會(huì)簽審核單交由公司授權(quán)的股東代表或委派的董事、監(jiān)事行使表決權(quán)。證券部負(fù)責(zé)協(xié)助收集子公司三會(huì)議案及決議、工作總結(jié)、工商變更情況（名稱、地址、注冊資本、股東、經(jīng)營范圍、期限、人員變動(dòng)、審計(jì)報(bào)告）及公司認(rèn)為需要的其它資料，建立對外投資管理檔案。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更，以及計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)遵循公司《會(huì)計(jì)核算管理辦法》。子公司財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和報(bào)送必須符合公司《財(cái)務(wù)報(bào)告管理辦法》，其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受公司委托的審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)。子公司的財(cái)務(wù)等預(yù)算納入公司全面預(yù)算管理，執(zhí)行公司《全面預(yù)算管理辦法》。子公司銀行賬戶和信用卡的開立、注銷及其籌資方案，由財(cái)務(wù)部按《資金管理辦法》相關(guān)規(guī)定其辦理公司審批手續(xù)。子公司資金支付納入公司月度預(yù)算。預(yù)算內(nèi)資金支付，經(jīng)子公司審批按《資金管理辦法》審批后，子公司財(cái)務(wù)部門辦理支付手續(xù)。其中，預(yù)算內(nèi)資金支付金額超過100萬元以上的，應(yīng)于事發(fā)當(dāng)日報(bào)財(cái)務(wù)部備案。預(yù)算外的資金支付，經(jīng)子公司審批后報(bào)財(cái)務(wù)部按《資金管理辦法》辦理相關(guān)審批手續(xù)。財(cái)務(wù)部按公司提取資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失處理的內(nèi)部控制制度管理子公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)。子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，財(cái)務(wù)部必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果。審計(jì)監(jiān)督管理子公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審計(jì)機(jī)構(gòu)由公司董事會(huì)聘任，具體審計(jì)事項(xiàng)由財(cái)務(wù)部組織實(shí)施，子公司予以配合。公司《內(nèi)部審計(jì)管理辦法》適用于子公司。內(nèi)部審計(jì)與控制部可根據(jù)內(nèi)部審計(jì)工作需要，從公司其他部門臨時(shí)抽調(diào)人員組成審計(jì)工作組或委托第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)開展審計(jì)工作。對子公司實(shí)施內(nèi)部審計(jì)。子公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審計(jì)和內(nèi)部審計(jì)結(jié)論作為子公司及其經(jīng)營者績效考核的依據(jù)之一。人力資源管理委派或推薦人員的選任。子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員由人力資源部提名，委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由財(cái)務(wù)部提名，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會(huì)討論后，以公司名義委派或推薦。定編、定崗、定員。由子公司報(bào)送方案，人力資源部負(fù)責(zé)按《勞動(dòng)用工管理規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定組織審核，將審定結(jié)果反饋給子公司。人員招聘和錄用。由子公司報(bào)送招聘計(jì)劃，人力資源部負(fù)責(zé)按《勞動(dòng)用工管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定組織審核后實(shí)施。勞動(dòng)合同。依據(jù)勞工法律法規(guī)與員工簽訂勞動(dòng)合同，并報(bào)人力資源部備案?？冃Э己?。子公司及經(jīng)營者的績效考核辦法由公司另行規(guī)定。報(bào)批、報(bào)告和信息披露管理未經(jīng)公司或公司授權(quán)的部門批準(zhǔn)，禁止子公司實(shí)施下列事項(xiàng)：變更注冊資本、經(jīng)營范圍、修改公司章程、收益分配；收購兼并、對外投資、債務(wù)或債權(quán)重組、對外擔(dān)保、資產(chǎn)處置、任何形式的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押；融資、向社會(huì)或員工集資；出借資金或資產(chǎn)、委托投資、證券期貨投資、委托理財(cái)、任何贈(zèng)予或財(cái)務(wù)資助、受贈(zèng)資產(chǎn)；簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；限額以上的固定資產(chǎn)投資；公司預(yù)算外的關(guān)聯(lián)交易或與關(guān)聯(lián)自然人的關(guān)聯(lián)交易；開立或注銷賬戶和信用卡；公司?？厣唐返馁徶?；預(yù)算外資金的支付；其他應(yīng)由公司審批的事項(xiàng)。子公司應(yīng)及時(shí)提供所有可能對公司產(chǎn)生重大影響的或公司要求的信息，并確保所提供的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員未經(jīng)公司同意不得擅自披露未經(jīng)許可的信息。子公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、董事會(huì)結(jié)束后五個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)決議情況報(bào)送公司證券部。子公司應(yīng)當(dāng)在月度、季度結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)，半年度、年度結(jié)束之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向公司提交月度、季度、半年度、年度財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營情況總結(jié)。子公司以下事項(xiàng)（包括但不限于）應(yīng)當(dāng)事先報(bào)告公司，并在批準(zhǔn)實(shí)施后及時(shí)向公司證券部報(bào)送相關(guān)資料：重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；重大合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；5.6.6.3重大虧損；遭受重大損失；重大行政處罰。上述重大事項(xiàng)指單筆金額達(dá)到人民幣50萬元。其他管理公司其他職能部門依據(jù)職責(zé)范圍實(shí)施對子公司業(yè)務(wù)監(jiān)督管理和指導(dǎo)、辦理公司審批手續(xù)。本規(guī)定自xx有限公司董事會(huì)通過之日起實(shí)施。對子公司的日常管理，公司董事會(huì)授權(quán)公司總經(jīng)理班子依據(jù)本規(guī)定對子公司管理。子公司投資的控股子公司，按職責(zé)范圍，經(jīng)公司授權(quán)后參照本規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)定由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)序號風(fēng)險(xiǎn)控制點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)描述控制措施F1表決公司授權(quán)的股東代表或委派的董事、監(jiān)事未得到或者按照公司的授權(quán)行使表決權(quán)，可能導(dǎo)致子公司三會(huì)決議未體現(xiàn)公司決策意見的風(fēng)險(xiǎn)。證券部督促公司授權(quán)的股東代表或委派的董事、監(jiān)事學(xué)習(xí)子公司管理辦法、子公司章程，依法依規(guī)行使表決權(quán)，否則視情況申請公司