資金鏈斷裂還是制度斷裂

摘要：本文通過對三九集團的發(fā)展與衰敗描述，對2001年到2004年趙新先在任時占用上市公司巨額資金的案件進行案例分析，將資金占用事件與三九集團的運作、三九集團的制度缺陷以及趙新先被捕的事件聯(lián)系起來，從制度層面對三九集團的資金占用問題進行分析。關(guān)鍵詞：資金鏈；制度斷裂；財務(wù)困境；多元化；三九集團；公司治理2005年11月，趙新先被深圳檢察機關(guān)的工作人員以協(xié)助調(diào)查的名義關(guān)押于深圳梅林的看守所，同年12月被正式逮捕。同時，還有另外相關(guān)7名高級管理人員也被拘捕。三九集團再次引發(fā)人們的關(guān)注，而其中更引人注目的是三九集團占用上市子公司巨額資金。在中國資本市場，存在著一個怪現(xiàn)象，眾多上市公司的母公司經(jīng)常把子公司的上市當(dāng)作是“圈錢”的手段，同時通過其他各種手段獲取上市子公司的資金，以滿足自身需要。三九集團是其中一個典型。我們注意到，2001年8月，趙新先及三九集團因為被查出占用其上市子公司三九醫(yī)藥股份有限公司的巨額資金受到證監(jiān)會嚴(yán)厲譴責(zé)，接著2002年，又因此事受到了證監(jiān)會的行政處罰。雖然三九集團承諾要償還欠款，但一直到目前，三九集團都沒有辦法償還上市公司的資金。這些事件之間有何聯(lián)系？這些事件與三九集團的運作、決策有什么聯(lián)系？還有沒有更深層次的因素促使這些事件的發(fā)生？一、三九集團的多元化之路：輝煌與衰?。ㄒ唬┤偶瘓F的輝煌：多元化之路1985年，在趙新先的帶領(lǐng)下，三九集團開始了前期的創(chuàng)業(yè)。趙新先帶著“三九胃泰”等3項科研成果和5名年輕人來到深圳開廠創(chuàng)業(yè)，設(shè)立了南方制藥廠。南方制藥廠是依靠從廣州第一軍醫(yī)大學(xué)借來的500萬以及這些人的艱苦奮斗建成起來的。之后，由于產(chǎn)品優(yōu)勢，南方制藥廠在短期內(nèi)實現(xiàn)快速發(fā)展，1988年，南方制藥廠當(dāng)年的生產(chǎn)總值達到1億元，到1991年底，銷售收入達到6.39億元。1991年，南方制藥廠還清創(chuàng)業(yè)初期的500萬貸款之后，與廣州第一軍醫(yī)大學(xué)解除了掛靠關(guān)系，并轉(zhuǎn)而掛靠解放軍總后勤部（下稱“總后”），并與“總后”下屬的深圳新興企業(yè)集團的酒店、貿(mào)易公司，合并成立了三九實業(yè)總公司。后來三九實業(yè)總公司又改組成三九集團。趙新先擔(dān)任黨委書記、總經(jīng)理。1992年，高速發(fā)展的三九集團面臨資金瓶頸。當(dāng)年，趙新先引進泰國正大集團的投資，成立了合資公司。該合資公司注冊資本5976萬美元，三九集團以原有資產(chǎn)折資入股，在合資公司持股51%；泰國正大集團以在BVI（英屬維爾京群島）注冊的正大藥業(yè)有限公司向合資公司注資2928萬美元，持股49%。合資公司被命名為三九正大藥業(yè)有限公司（三九藥業(yè)有限公司的前身）。1994年，三九正大藥業(yè)有限公司再度引資，此次引進美國、香港等地的六家股東，引資總額8000萬美元，公司注冊資本增至14.625億元人民幣，原控股股東三九集團股份被攤薄至39.1%。后來三九集團收回合資公司中外資股東的股權(quán)，并將原合資公司更名三九藥業(yè)有限公司，其中，三九集團持股75%，三九（香港）公司持股25%，后者是三九集團的全資子公司。1998年，三九集團在“軍企脫離”的政策下，脫離了“總后”改為掛靠國家工委，并在2002年國家機構(gòu)改革后劃歸國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會管理。在三九集團發(fā)展的早期，憑借著產(chǎn)品優(yōu)勢三九獲得了飛速發(fā)展。在短短幾年的時間內(nèi)，三九集團的產(chǎn)值從1992年的16億迅速發(fā)展到1998年的153億，成為國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)的龍頭企業(yè)。20世紀(jì)90年代末期，趙新先確立了“把南方制藥廠發(fā)展成為跨國醫(yī)藥集團公司，在五年內(nèi)成為植物藥的第一，十年內(nèi)成為亞洲醫(yī)藥的第一，十五年內(nèi)打入世界五百強”的目標(biāo)。九十年代中后期，在三九集團的醫(yī)藥產(chǎn)品逐漸發(fā)展的同時，三九希望復(fù)制其在醫(yī)藥行業(yè)收購兼并的成功經(jīng)歷，實現(xiàn)多元化發(fā)展，于是，三九集團大量舉借銀行貸款，大舉收購其他行業(yè)的企業(yè)。趙新先把目光投向了房地產(chǎn)、酒店、商業(yè)、農(nóng)業(yè)、金融業(yè)等各個社會的熱點行業(yè)。1997年，三九集團設(shè)立三九健康網(wǎng)，進入了網(wǎng)絡(luò)行業(yè)；三九集團更是在全國范圍內(nèi)大量設(shè)立醫(yī)藥連鎖店，通過連鎖店進入商業(yè)，并希望建立一個中國的醫(yī)藥“麥當(dāng)勞”。同時，在資本市場上，三九集團的表現(xiàn)更是活躍。1998年7月，三九集團花費1億元受讓“宜春工程”4828.8萬股國有股，占總股本38.11%，成為其控股股東，1999年3月將宜春工程更名“三九生化”。2000年11月，購買29.5%“膠帶股份”的股票，成為“膠帶股份”控股股東，并于2005年5月將其更名“三九發(fā)展”。而三九集團的核心企業(yè)“三九醫(yī)藥”也于2000年3月在深圳上市。三九醫(yī)藥股份公司通過此次融資獲得了17億元權(quán)益資金。之后，三九集團將其他兩家上市公司股票轉(zhuǎn)讓給三九醫(yī)藥，到2003年，“三九系”的股權(quán)結(jié)構(gòu)是：三九集團持有三九藥業(yè)75%的股權(quán)，三九（香港）有限公司持有三九藥業(yè)25%的股權(quán)。三九藥業(yè)和三九集團各持有三九醫(yī)藥62.72%和10.19%股權(quán)，而三九醫(yī)藥則以持股29.5%和38.11%分別為三九發(fā)展和三九生化的第一大股東。三九集團成為“三九發(fā)展”大股東后，進行了一系列資產(chǎn)置換，將名下虧損企業(yè)剝離，并注入三九在常州、江西等地的醫(yī)藥企業(yè)。與此同時，三九發(fā)展開始大規(guī)模投資，進入醫(yī)藥連鎖業(yè)。而后，三九集團又以戰(zhàn)略需要為由，將三九發(fā)展的醫(yī)藥連鎖店收歸三九集團。到2001年，三九集團擁有子公司400多家，橫跨藥業(yè)、農(nóng)業(yè)、房地產(chǎn)、食品、汽車、旅游等八大產(chǎn)業(yè)”，公司資產(chǎn)達到200億元。（二）三九集團多元化經(jīng)營的失敗與占用資金在三九輝煌發(fā)展的光環(huán)背后，三九集團其實隱藏著許多過分?jǐn)U張帶來的危機，并且不斷地暴露出來。1.三九集團多元化經(jīng)營的失敗。三九集團橫向多元化的做法并沒有能帶來三九集團的繁榮。到2002年底，三九集團資產(chǎn)總額達到208.31億元，然而，其經(jīng)營利潤僅有4000萬左右，總資產(chǎn)收益率僅有0.19%。而“三九系”三家上市公司的業(yè)績也是連年下滑。表1列示了“三九系”上市公司的2001年至2004年的業(yè)績。由表1，“三九系”三家上市公司扣除非正常損益后的凈資產(chǎn)報酬率逐年下降，2004年更是出現(xiàn)了全面虧損。表1“三九系”上市公司業(yè)績簡表業(yè)績指標(biāo)三九醫(yī)藥三九發(fā)展三九生化扣除非經(jīng)常損益凈利潤率2001年3.97%6.29%12.94%2002年5.35%6.21%6.34%2003年6.28%-6.28%3.16%2004年-35.84%-145.59%-35.17%每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元）2001年0.200.610.572002年0.66-0.590.752003年0.33-0.64-0.232004年-0.740.05-0.62實際上，三九集團的許多項目效益都不好，例如連鎖店項目。三九集團一個高層說，其實三九連鎖藥店從一開始就難以贏利，因為零售業(yè)的利潤在當(dāng)時已經(jīng)很低，前景并不看好。但是，三九集團仍一意孤行，大力擴張連鎖藥店，意圖在全國成立上萬家連鎖店，以打造一個中國的醫(yī)藥沃爾瑪。三九集團雖然在房地產(chǎn)業(yè)有過成功的案例，如深圳三九酒店、鵬景花園、丹楓白露等項目，而因為鵬景花園的運作成功，三九房地產(chǎn)公司上交三九集團4000萬的利潤。但是，并不是所有的項目都能夠成功。三九健康城是三九集團頃盡全力投資的項目。2000年，就在三九集團受到監(jiān)管部門譴責(zé)的前一年，三九集團投資5億元收購了深圳坪山鎮(zhèn)的高爾夫球場項目，將其命名為三九健康城，而這5億元中，有1億元不知去向。趙新先希望通過這個項目，給集團帶來新的發(fā)展機會。趙新先宣稱要投入43億元用五年時間打造“亞太地區(qū)最大的國際性健康、休閑和文化藝術(shù)中心”。之后三年，三九集團又投入了6億元進行建設(shè)。2004年，國家對房地產(chǎn)實行緊縮政策，深圳市政府在清理房地產(chǎn)項目時，發(fā)現(xiàn)了這個證件不齊的項目，責(zé)令三九集團停止這個項目的建設(shè)。據(jù)此粗略估計，三九集團在這個項目上的損失超過11億元。正是由于三九的非醫(yī)藥行業(yè)的項目難以得到回報，甚至出現(xiàn)巨額虧損，投入的資金難以回收，最終拖累了其主業(yè)醫(yī)藥業(yè)務(wù)，三九的經(jīng)營狀況逐年下降。而三九集團的多元化經(jīng)營所需要的資金，除了一部分來自自身經(jīng)營現(xiàn)金流入外，大部分資金是銀行貸款。銀行貸款會產(chǎn)生財務(wù)桿桿效應(yīng)，在企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)下落的時候，由于銀行貸款的存在，企業(yè)的稅前利潤將下降得更快，于是企業(yè)更進一步的將陷入困境當(dāng)中，這也是人們所說的財務(wù)風(fēng)險。在三九集團的非醫(yī)藥項目出現(xiàn)巨額虧損的時候，銀行貸款的問題立即暴露出來。2003年由于三九集團未能如期履行部分銀行債務(wù)、擔(dān)保事項，21家債權(quán)銀行紛紛向三九集團提出還債要求，并且向法院提起來訴訟。此時，三九集團的貸款問題受到人們關(guān)注，曝光的“三九系”整體的銀行債務(wù)達到98億元，其中三九集團6.6億元，三九藥業(yè)34億元，三九醫(yī)藥33億元，三九生化和三九發(fā)展14多億元。接著，三九集團及三九藥業(yè)持有的三九醫(yī)藥等等股票受到了司法凍結(jié)以及質(zhì)押凍結(jié)。然而，從2003年到2005年，三九集團的資金運作狀況并沒有得到好轉(zhuǎn)，“三九系”的貸款繼續(xù)增加，據(jù)報道，到2005年6月份，三九系的公司整體負(fù)債突破180億元左右2004年5月，趙新先被國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會解除了三九集團的一切職位，雖然國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的領(lǐng)導(dǎo)李毅中給予趙新先極高的評價2.三九集團占用上市子公司資金。三九集團也意識到了自身銀行債務(wù)的巨大壓力，單靠銀行貸款是行不通的。于是三九集團積極籌劃子公司上市，同時收購了另外兩家上市公司。2001年，三九醫(yī)藥（000999）上市，獲得了近17億的資金。此時的三九集團，負(fù)債量已經(jīng)很大，資金上出現(xiàn)了緊缺，急需解決資金困難問題。在三九集團“內(nèi)憂外患”的情況下，三九集團將三九醫(yī)藥的大量的現(xiàn)金轉(zhuǎn)移到自己的子公司深圳三九金融租賃公司，并且只支付低于市場利率的資金占用費，而且還向上市公司借用大量的資金。這些重要的事項并沒有在上市公司的財務(wù)報表中進行充分的披露。另外，三九集團將自己的其他醫(yī)藥資產(chǎn)以高價賣給上市公司，收回了大量的資金。同時，通過其他的關(guān)聯(lián)交易，獲取了上市公司的大量資金。2001年8月，趙新先與三九集團因違規(guī)占用三九醫(yī)藥資金超過25億元（占當(dāng)時三九醫(yī)藥凈資產(chǎn)的96%），受到了證監(jiān)會的嚴(yán)厲譴責(zé)。這是第一起上市公司大股東因占用資金受到證監(jiān)會的譴責(zé)的事件。2002年，三九醫(yī)藥董事會成員趙新先等人因三九醫(yī)藥沒有披露部分重大的關(guān)聯(lián)交易事項遭到證監(jiān)會處罰，這些事項包括三九集團（深圳金融租賃有限公司）低息利用三九醫(yī)藥巨額資金、三九醫(yī)藥與三九藥業(yè)互開巨額匯票、三九醫(yī)藥委托三九藥業(yè)進行股票投資以及三九藥業(yè)與三九醫(yī)藥巨額資金往來等。然而，證監(jiān)會的處罰并無法消除三九集團占用上市子公司資金的行為。表面上，趙新先向投資者道歉并且承諾償還欠款，但實際上，三九集團確仍然沒有停止這種違法行為。三九集團2001年到2004年占用三家上市公司資金情況，見表2。由表2,三九集團占用的資金在2002年之后不降反升。到2004年趙新先離任之時，占用的資金量數(shù)目達到最高峰。三九醫(yī)藥2004年的合并權(quán)益才2,113,879,359.62元，三九集團（含三九藥業(yè)）占用三九醫(yī)藥的資金接近凈資產(chǎn)的1.5倍。表2 “三九系”2001年到2004年資金占用情況表2001年 2002年2003年2004年三九醫(yī)藥2,763,840,769.312,059,774,839.642,779,559,918.373,891,705,035.57三九發(fā)展58,929,680.70210,052,047.47168,924,609.20210,299,681.16三九生化23,928,683.092,923,805.4718,240,160.41167,250,300.63合計 2,846,699,133.10 2,272,750,692.58從這里可以看出，在2002年以后，由于三九集團的資金越加緊張，尤其是三九集團投資了巨額資金到三九健康城項目，因此，三九集團從上市子公司抽取的資金量不斷上升。而三九集團占用三家上市公司這么大量的資金，也對這三家上市公司的發(fā)展造成了極其嚴(yán)重的負(fù)面影響。證監(jiān)會要求三九集團必須在2006年之前歸還這筆資金。至于三九集團能否按時償還這些資金，我們將拭目以待。二、三九集團占用資金的原因分析（一）三九集團為什么占用巨額資金三九集團占用子公司資金是由于三九集團多元化戰(zhàn)略實施的失敗造成的。許多人認(rèn)為，三九集團多元化的失敗是由于其資金鏈的斷裂。我們認(rèn)為，三九集團之所以產(chǎn)生占用上市公司資金的需求，其深層次的原因是來自其制度的缺陷。多元化戰(zhàn)略是通過三九集團決策過程形成的決策。因此，決策過程合理與否對戰(zhàn)略的成功與失敗會產(chǎn)生決定性作用，而決定決策過程的是企業(yè)的決策制度；另外，決策的實施過程也是基于一系列制度而運行的。因此，我們認(rèn)為，三九集團戰(zhàn)略的失敗進而占用上市子公司資金根源是在于其制度的缺陷。流于形式的公司治理制度。現(xiàn)代公司治理理論認(rèn)為，良好的公司治理制度，能夠限制經(jīng)理人員的自利行為。如果公司治理機制失效，公司的決策權(quán)力過分集中，那么決策的權(quán)力無法得到其他各個方面的制衡，“沒有制衡的權(quán)力是可怕的”，這時，集權(quán)者就能夠決定了公司的命脈。由于三九集團屬于國有企業(yè)，因此我們只能分析其內(nèi)部治理的問題。從形式上看，三九集團確實也建立了現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)，包括董事會，監(jiān)事會等。但是，三九集團的治理結(jié)構(gòu)卻流于形式。在整整20年時間里面，趙新先在三九集團中占據(jù)著絕對主導(dǎo)的地位，他超越了一切制度的約束。三九集團的發(fā)展充滿了趙新先的印記，三九集團的發(fā)展史就是趙新先的創(chuàng)業(yè)史。從當(dāng)年三九集團在深圳設(shè)立南方制藥廠開始，20年來，趙新先一直擔(dān)任三九集團黨委書記，總裁，董事長以及監(jiān)事會主席，集所有權(quán)力于一身，占據(jù)著絕對控制的地位。因此，趙新先有“三九教父”之稱。三九集團在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)上實際上是落入“人治”的另類企業(yè)模式，即，三九集團雖然在形式上建立了企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，但是，趙新先這個“一把手”卻能夠凌駕于公司治理制度之上，以他的意志來決策。三九集團的財務(wù)以及人事決策，都由趙新先一人決定。至于關(guān)系企業(yè)生死存亡的戰(zhàn)略制定問題，三九集團也有成立了以專家為主體的戰(zhàn)略委員會，但實際上，真正決定企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略也是趙新先一人。三九集團的多元化戰(zhàn)略決策、人事、財務(wù)決策，體現(xiàn)的都是趙新先個人的意志。在這種決策機制下，趙新先的個人決策失誤直接就能夠?qū)е缕髽I(yè)的失敗。實際上，趙新先個人也知道，企業(yè)的決策需要科學(xué)性、民主性，但是他同時強調(diào)，三九集團強調(diào)的是決策要正確。但是，在趙新先統(tǒng)治下的三九集團，趙新先自然認(rèn)為自己的決策就是正確的。然而事實證明，趙新先多元化的決策是錯誤的。也許有人要問，作為國有企業(yè)的三九集團，趙新先只是一個國有企業(yè)的董事長、總經(jīng)理，國有企業(yè)還有政府作為國有股東的代表，趙新先不受他們約束嗎？實際上，從第一軍醫(yī)大學(xué)到總后以及到后來的國家工委，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，他們先后成為了三九集團的管理單位，也就是股東單位。但是他們在用人問題上有很大的一個缺陷。這也是中國國有企業(yè)的一個通病，就是強調(diào)用人不疑。當(dāng)年的第一軍醫(yī)大學(xué)以及后來的“總后”，都明確指出，他們只管趙新先一人，三九集團的一切事務(wù)由趙新先一個人全權(quán)掌管。他們?yōu)槭裁葱湃乌w新先？因為多年以來，三九集團的上級單位看到，趙新先很能干，在短短三年就將南方制藥廠的規(guī)模擴大了幾十倍；在短短了十幾年就將三九集團由500萬變成了200億；多年以來還一直向國家交納很多利潤、稅金，所以他們對趙新先很信任。直到后來2001年以后三九集團貸款問題、資金占用問題的出現(xiàn)，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會才逐漸改變對趙新先的觀念。集團內(nèi)部管理制度存在缺陷。三九集團戰(zhàn)略的失敗還有來自集團內(nèi)部管理制度的原因。（1）從財務(wù)管理制度上看，集團的資金在5000萬以下的，趙新先從不過問，而至于資金流向以及資金效率，趙新先更不重視。整個三九集團的資金管理是哪里需要資金，不管合理與否，資金就流向哪里，當(dāng)沒有足夠資金時，只能就抽用別家子公司資金。整個集團并沒有形成一套良好的財務(wù)監(jiān)督體制，集團資金使用混亂。（2）從集團公司對子公司的管理制度看，趙新先采用了法定代表人負(fù)責(zé)制，稱為三九機制。趙新先任命他信任的人員擔(dān)任各個子公司的總經(jīng)理（負(fù)責(zé)人），同時放權(quán)給各個子公司各個負(fù)責(zé)人。各個子公司的負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)子公司的一切事務(wù)。但是，趙新先并沒有通過財務(wù)監(jiān)督以及其他各種監(jiān)督控制制度對子公司的負(fù)責(zé)人進行監(jiān)督。從委托代理理論上看，趙新先與下面子公司的負(fù)責(zé)人之間存在委托代理關(guān)系，而子公司的經(jīng)理們與趙新先的目標(biāo)是不一致的，即子公司經(jīng)理層的目標(biāo)函數(shù)是自身利益最大化，他們并沒有把集團利益、公司利益放在第一位，于是趙新先與其任命的負(fù)責(zé)人之間出現(xiàn)了代理問題。而在沒有任何控制的情況下，這種委托代理的問題變得更加嚴(yán)重。這直接導(dǎo)致了三個后果：第一，由于信息不對稱。趙新先不能獲得真實有用的決策信息，決策容易受到子公司經(jīng)理的誤導(dǎo)，從而導(dǎo)致決策失誤；第二，趙新先無法控制好集團的資金；第三，整個集團的資金使用混亂，出現(xiàn)許多浪費與錯誤投向。三九集團的下屬子公司的管理者對資金可以任意的支配，這導(dǎo)致了資金的浪費，更會導(dǎo)致腐敗問題。我們注意到，在趙新先被捕的同時，有另外7名高級管理人員被捕，他們都是因為貪污等等經(jīng)濟問題而被捕的（二）三九集團為什么能輕易挪用上市公司資金我們認(rèn)為，三九集團及其上市子公司的公司治理、內(nèi)部控制等方面的問題，是導(dǎo)致三九集團輕易從上市公司挪走資金的關(guān)鍵原因。也就是說，以趙新先為主導(dǎo)的人治的“三九機制”導(dǎo)致三九集團很簡單就能夠從上市公司取得資金。1.三九集團上市子公司的治理問題。如果說上市公司采用了有效的公司治理機制，在公司內(nèi)部形成了有利于保護股東利益的機制，也許三九集團要從上市公司輕易的拿走資金就不是容易的事情，起碼不是“左手挪到右手，倒騰來倒騰去”這么簡單。同時，三九集團利用各種關(guān)聯(lián)交易去套取上市公司資金，如果上市公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)完善的話，董事會里面的其他董事有足夠的抗衡能力的話，也不是那么容易。然而，事情并沒有我們想象得這么完美。在三九系的三家上市公司里面，三九集團及其附屬企業(yè)的員工占據(jù)了三九系三家上市公司董事會的多數(shù)席位。同時，2002年之前，三家上市公司并沒有按照證券監(jiān)管部門的要求引入獨立董事。表3是三九系上市公司的連續(xù)幾年的董事會結(jié)構(gòu)、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)（由于連續(xù)幾年董事會結(jié)構(gòu)、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)不變，我們沒有報告所有年份的數(shù)據(jù)）。同時，三九發(fā)展并沒有披露其董事會、監(jiān)事會人員來源，我們無法獲知其董事會構(gòu)成，但是我們可以從持股比例上看到，三九集團控制了三九發(fā)展接近30%的股份，處于控股股東地位，在三九發(fā)展中肯定處于主導(dǎo)地位。由此可以看出，以趙新先為首的三九集團的派出人員，占據(jù)三家上市公司的董事會、監(jiān)事會的多數(shù)席位，而趙新先在三九集團是處于絕對控制的地位。上市公司的決策實際上就是控股股東三九集團的決策，而三九集團的決策就是趙新先的決策。而從監(jiān)事會看，三九集團的人員在監(jiān)事會中占據(jù)主要席位，因此其監(jiān)督職能也不能發(fā)揮。同時，我國證監(jiān)會是2001年開始要求上市公司引入獨立董事制度，但是，三九集團直到2002年才開始聘任獨立董事，而三九集團的大部分資金占用是發(fā)生在2002年以后，獨立董事無法對這部分交易進行監(jiān)督。而由于目前中國的獨立董事制度存在缺陷，存在一定的信息不對稱的情況，獨立董事并不一定能夠獲得控股股東、管理層的非法行為的充足信息，獨立董事在保護中小股東利益不受侵犯的作用并不能有效發(fā)揮。因此，趙新先在三九系的上市公司就可以為所欲為。表3三九集團上市子公司董事會、監(jiān)事會結(jié)構(gòu)董事會結(jié)構(gòu)監(jiān)事會結(jié)構(gòu)董事會結(jié)構(gòu)三九醫(yī)藥 三九發(fā)展三九生化 三九醫(yī)藥 三九發(fā)展 三九生化來自三九6—46—2來自其他0—20—1獨立董事3—3———總數(shù)9—116—32.形同虛設(shè)的內(nèi)部控制。內(nèi)部控制機制是指公司的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)及其相互之間的運行制約關(guān)系。COSO委員會1992年提出并于1994年修改的《內(nèi)部控制一一整體框架》中對內(nèi)部控制作了如下的描述：內(nèi)部控制是由企業(yè)董事會、經(jīng)理階層和其他員工實施的，為運營的效率效果、財務(wù)報告的可靠性、相關(guān)法令的遵循等目標(biāo)的達成而提供合理保證的過程。在三九集團內(nèi)部，長期以來并沒有形成一套完整、合理、運行良好的內(nèi)部控制制度。趙新先一直控制著整個集團的人事、財務(wù)的控制權(quán)力，而在三九集團以及三九集團眾多子公司，趙新先都是以法定代表人負(fù)責(zé)制為管理機制，他只管各個子公司的負(fù)責(zé)人，同時放權(quán)給各個子公司各個負(fù)責(zé)人。各個子公司的負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)子公司的一切事務(wù)。而同時，我們可以推斷，三九集團的下屬子公司的管理者在沒有受到約束的條件下，對資金也是任意的使用，這同時也導(dǎo)致了資金的浪費，更有可能導(dǎo)致腐敗問題。我們可以看到，就在趙新先被捕的同時，三九集團的其他7名高級管理人員也因為經(jīng)濟問題被逮捕。所以從控制環(huán)境、管理哲學(xué)、經(jīng)營風(fēng)格上看，三九集團根本沒有能建立一個有利于實現(xiàn)有效內(nèi)部控制的機制。三九集團的資金審批只由趙新先一個人決定，趙新先對上市公司的資金可以隨意的提取，更可以隨意的挪用，這并沒有受到任何制度的約束。而趙新先要挪用上市公司的錢，也是相當(dāng)容易的，只要趙新先簽一個名字就可以了。因此，不難理解為什么上市公司的資金這么容易就被三九集團提走。三、案例討論（一）雞蛋不能放在一個籃子里嗎錯誤的多元化經(jīng)營，是三九集團失敗、最終導(dǎo)致集團公司占用上市公司資金、趙新先被捕的直接原因。而三九從事多元化經(jīng)營，按照趙新先的說法，是為了“東邊不亮西邊亮”。而眾多企業(yè)的多元化是受到了“雞蛋不能放在一個籃子里面”這個經(jīng)典教條的教育。目前許多企業(yè)熱衷于多元化經(jīng)營，甚至許多企業(yè)投資于汽車、房地產(chǎn)等等資金密集型的企業(yè)。而從這些行業(yè)看，確實存在高額的利潤，但是，并不是所有的進入者都能夠成功，相反，許多企業(yè)由于進入了這些高投入高風(fēng)險的行業(yè)而走向死亡。從價值鏈理論的角度看，企業(yè)實際上是由一系列作業(yè)鏈構(gòu)成的，而對企業(yè)真正有價值的作業(yè)鏈，才能成為價值鏈。企業(yè)的多元化投資，實際上是企業(yè)作業(yè)鏈的多元化，然而，并不是所有的作業(yè)鏈都是有價值的，也就是說并不是所有的多元化經(jīng)營都能夠為企業(yè)創(chuàng)造價值。相反，不合理的多元化會毀滅企業(yè)的價值，甚至可能出現(xiàn)因某些作業(yè)鏈的實施而拖累了整個企業(yè)。因此企業(yè)并不能一味的進行多元化經(jīng)營，企業(yè)不能急欲通過資本運營、跨行業(yè)并購實現(xiàn)公司的多元化。企業(yè)的多元化經(jīng)營必須是基于價值鏈的改善，以公司原有的價值鏈為基礎(chǔ)的，在現(xiàn)有的價值鏈基礎(chǔ)上，向外延伸，企業(yè)可以向上游延伸，掌握供貨渠道；也可以向下游延伸，控制銷貨渠道。更可以基于核心價值鏈的需要，增加增值作業(yè)，進而逐漸形成另外一個獨立的業(yè)務(wù)。所有的多元化行為都必須基于企業(yè)核心競爭力的提高的需要而延伸價值鏈，這樣才能創(chuàng)造價值。同時，從學(xué)習(xí)曲線理論看，企業(yè)是在一定的學(xué)習(xí)曲線的約束下進行經(jīng)營的。由于不同行業(yè)的經(jīng)營管理是不同的，因此企業(yè)進入不同的行業(yè)之后，要經(jīng)歷一個學(xué)習(xí)的過程。因此多元化行為如果不是基于企業(yè)自身價值鏈的延伸，那么企業(yè)在學(xué)習(xí)的初級階段，要從剛剛進入到核心競爭力的形成，將面臨著巨大的風(fēng)險，將花費大量的學(xué)習(xí)成本。而企業(yè)資源是有限的，如果成本超過企業(yè)的支付能力，企業(yè)將耗費大量資源在行業(yè)的學(xué)習(xí)中，那么企業(yè)原有的價值鏈將受到拖累，核心競爭力將逐漸下降，最終將走向失敗。因此，企業(yè)的多元化經(jīng)營必須基于企業(yè)價值鏈的延伸，著眼于改善、提高公司核心競爭力，同時，公司多元化經(jīng)營的步伐不能過大，否則企業(yè)一旦陷入資金鏈斷裂的境地或者出現(xiàn)經(jīng)營失敗的境地，將走向失敗。三九集團就是這方面的典型。（二）制度重于一切 1.建立制度與執(zhí)行制度。中國人講“一人興邦”，同樣，長期以來，在中國眾多的企業(yè)當(dāng)中，普遍存在著“一人興企”的現(xiàn)象，也存在“一人毀企”的現(xiàn)象。創(chuàng)始人對企業(yè)的影響是極其重大的，創(chuàng)始人可以“興企”，更可以“毀企”。三九集團就是這方面的典型。趙新先是三九集團的創(chuàng)始人，他帶領(lǐng)了企業(yè)走向輝煌，也將企業(yè)帶進了陷阱。我們不禁要思考，企業(yè)應(yīng)該如何避免這樣的尷尬局面？因為，人的生命是有限的，而企業(yè)從經(jīng)濟意義上來講是無限的，企業(yè)要實現(xiàn)長期發(fā)展，不能只靠某一個人，某個人是無法造就“百年老店”的?！痘鶚I(yè)常青》的作者柯林斯和波勒斯對世界上的“百年老店”的研究表明，能夠百年不衰的企業(yè)，首先必須有一個良好的制度，而企業(yè)創(chuàng)始人也好，企業(yè)