中外工業(yè)類合同參考格式三

中外工業(yè)類合同參考格式（三）目錄前言1）定定義2）公司名稱稱、法定地址址3）宗旨、經(jīng)經(jīng)營范圍4）注冊資本本和投資5）利潤分配配和虧損分擔擔6）權(quán)利、債債務和責任7）董事會8）經(jīng)營管理理機構(gòu)9）技術(shù)投資資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓讓10）生產(chǎn)計劃劃、購買和銷銷售11）銀行帳戶戶和外匯安排排12）財務、會會計、審計、保保險13）稅務14）公司職工工的雇用、解解雇及工資、福福利15）籌備期16）工會17）期限、解解散和清算18）不可抗力19）保密20）違約責任21）爭議的解解決和適用法法律22）合同文件件和文字23）合同有效效期及修改24）通知附件件：會計程序序前言_________（以下簡稱稱甲方）是按按照中華人民民共和國法律律組織并建立立的獨立法人人。其總部設設在___________________。______________（以下簡稱稱乙方）其主主要業(yè)務所在在地設在________________________。雙方經(jīng)過過友好協(xié)商同同意按《中華華人民共和國國中外合資經(jīng)經(jīng)營企業(yè)法》就就下列各條款款及其附件的的內(nèi)容達成協(xié)協(xié)議，簽訂本本合同。第一條定義除除因特殊需要要在本合同上上下文中另有有明確含義外外，下列名詞詞詞語在本合合同中的定義義如下：1．1公司是指甲甲乙雙方合資資經(jīng)營的___________________公司。1．2專有技術(shù)是是指____方從獲得的的按技術(shù)轉(zhuǎn)讓讓和許可證合合同轉(zhuǎn)讓給公公司的，為設設計、生產(chǎn)、制制造和銷售本本公司產(chǎn)品，以以及為改進本本公司這些產(chǎn)產(chǎn)品進行技術(shù)術(shù)改造所需的的一切專有技技術(shù)、知識、經(jīng)經(jīng)驗和技能。它它包括技術(shù)資資料、圖紙、試試驗方法、試試驗報告、制制造工藝、設設備說明書、質(zhì)質(zhì)量控制、計計算機程序與與應用、安裝裝與調(diào)試方法法、企業(yè)管理理、銷售、技技術(shù)服務和____方通過其關(guān)關(guān)聯(lián)公司派遣遣的技術(shù)人員員、管理人員員與工人所掌掌握的各種經(jīng)經(jīng)驗、知識和和技巧。1．3專利（Patennt）是指____方從其關(guān)聯(lián)聯(lián)公司得到，以____方在____國和其他國家已獲取專利和將據(jù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同轉(zhuǎn)讓給公司的發(fā)明。1．4合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。1．5工業(yè)鍋爐是指壓力小于________公斤／平方厘米，容量小于________噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。1．6電站鍋爐是指容量大于或等于________mw，用于發(fā)電的鍋爐。1．7簽字日期是指合資經(jīng)營雙方正式簽訂本合同的日期。1．8批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部正式批準本合同的日期。1．9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。1．10籌備期是指成立日期后，不超過____個月這一段時間。1．11開業(yè)日期是指籌備期結(jié)束，公司開始營業(yè)和生產(chǎn)的日期。1．12合同是指本合同及其附件。1．13關(guān)聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。1．14主管部門是指________。第二條公司名名稱、法定地地址2．1雙方同意按按照《中華人人民共和國中中外合資經(jīng)營營企業(yè)法》以以及其它有關(guān)關(guān)法律、法令令和條例共同同組成有限責責任公司，其其中文名稱為為___________________，英文名稱稱為_________，法定地址址是___________________。2．2本公司的名名稱和地址未未經(jīng)甲乙雙方方一致書面同同意，不得變變更。本公司司改組、變更更或期滿時，應應分別報請對對外經(jīng)濟貿(mào)易易部批準和工工商行政管理理局變更或撤撤銷注冊。2．3本公司是中中華人民共和和國法人，是是有限責任公公司。公司的的一切活動應應遵守中國有有關(guān)的法律、法法令、條例和和規(guī)定。2．4當公司合營營期滿、終止止、解散或____方不再是公公司資產(chǎn)擁有有者時，____方同意在公公司完成量后后一個銷售合合同交貨后，更更改公司的名名稱，并使更更改后的公司司名稱不再有有“______________”或類似字樣樣。____方和公司將將盡最大努力力在合營期滿滿、終止或解解散或____方不再是資資產(chǎn)擁有者之之后六個月內(nèi)內(nèi)，完成公司司名稱的更改改。2．5根據(jù)業(yè)務發(fā)發(fā)展需要，經(jīng)經(jīng)董事會同意意，報中華人人民共和國對對外經(jīng)濟貿(mào)易易部批準，公公司可在中國國設立分公司司、子公司、關(guān)關(guān)聯(lián)公司、辦辦事處和代理理機構(gòu)，或其其在他國家和和地區(qū)設立銷銷售機構(gòu)。第三條宗旨、經(jīng)經(jīng)營范圍3．1公司的宗旨旨是在中國設設計、生產(chǎn)、制制造和裝配電電站鍋爐、工工業(yè)鍋爐和有有關(guān)產(chǎn)品及服服務，并在中中國國內(nèi)和國國外銷售這些些產(chǎn)品，以獲獲取合理的利利潤。經(jīng)董事事會決定，并并經(jīng)中國政府府有關(guān)部門批批準，公司可可以從事其它它適當?shù)慕?jīng)營營活動。3．2公司的經(jīng)營營范圍如下：：（1）設計、生生產(chǎn)、制造和和銷售各種電電站鍋爐、工工業(yè)鍋爐和其其它有關(guān)產(chǎn)品品；（2）裝配、維維修、保養(yǎng)和和調(diào)試上述產(chǎn)產(chǎn)品；（3）進口有關(guān)關(guān)上述產(chǎn)品的的原材料或部部件，在國內(nèi)內(nèi)外市場上銷銷售上述產(chǎn)品品。3．3公司的生產(chǎn)產(chǎn)、銷售和發(fā)發(fā)展規(guī)劃如下下：（1）初期目標標：___________________年前公司達達到年生產(chǎn)_________千瓦電站鍋鍋爐和_________蒸噸／時工業(yè)業(yè)鍋爐的能力力。___________________年前公司達達到年生產(chǎn)能能力_________千瓦電站鍋鍋爐和_________蒸噸／時的的能力。產(chǎn)品品質(zhì)量應達到到國際標準并并有合理的盈盈利。公司產(chǎn)產(chǎn)品以_________、_________千瓦電站鍋鍋爐為主。（2）發(fā)展目標標：___________________年以后根據(jù)據(jù)市場需要，公公司將把_________千瓦電站鍋鍋爐和超臨界界參數(shù)_________鍋爐作為發(fā)發(fā)展目標。第四條注冊資資本和投資4．1公司___________________年投資總額額為_________美元，注冊冊資本為_________美元。甲方方認繳百分之之_________，為_________美元，乙方方認繳百分之之_________，為_________美元。公司司注冊資本由由甲乙雙方按按其出資比例例分____期交付。每每期的應繳數(shù)數(shù)額如下：①①從公司成立立日期起的____個月內(nèi)，甲甲方應以價值值____美元的廠房房、建筑物、機機器設備和庫庫存物資作為為其投資；乙乙方應以________美元現(xiàn)金和和價格_________美元的技術(shù)術(shù)作為其投資資。②__________年，甲乙雙雙方各繳_________美元，甲乙乙雙方各累計計認繳股本_________美元③__________年，甲乙方方雙各繳_________美元并從各各方在公司分分享的利潤中中各拿出_________美元做投資資（資本化的的利潤）；甲甲乙雙方各累累計認繳股本本_________美元。④__________年，甲乙雙雙方從各方在在公司分享的的利潤中各拿拿出_________美元作為投投資；甲乙雙雙方各累計認認繳股本_______美元。⑤__________年，甲乙雙雙方從各方在在公司分享的的利潤中各拿拿出_________美元作為投投資；甲乙雙雙方累計認繳繳股本_________美元。對于于上述4．1①、②、③等項中提到到的____方現(xiàn)金投資資，董事會有有權(quán)決定接受受____方用公司所所需要的先進進機器設備來來代替____方的現(xiàn)金投投資。4．2甲乙雙方出出資方式分別別為：____方以廠房、建建筑物、機器器、設備、庫庫存物資和人人民幣現(xiàn)金作作為出資。____方以先進的的機器、設備備、許可證技技術(shù)和外匯現(xiàn)現(xiàn)金作為出資資。4．3雙方以各自自認繳的出資資額對公司的的債務承擔責責任。雙方按按各自在注冊冊資本中的出出資比例分享享利潤，分擔擔風險和損失失。4．4雙方向公司司繳清每期應應繳的股金后后，由公司聘聘請的在中國國注冊的會計計師驗資并出出具驗資報告告。驗資報告告的稽核由一一個國際會計計事務所和一一個中國注冊冊的會計事務務所承擔。國國際會計事務務所承擔的上上述稽核費用用由____方負擔，中中國注冊的會會計事務所承承擔的稽核費費用由____方負擔。根根據(jù)驗資結(jié)果果，公司將分分別向雙方頒頒發(fā)出資證明明書，出資證證明書應包括括下列各項：：（1）公司名稱稱；（2）公司成立立年、月、日日；（3）出資者的的名稱及其出出資金額，包包括投資內(nèi)容容附件中雙方方同意的對實實物出資的作作價；（4）出資年、月月、日；（5）出資證明明書簽發(fā)年、月月、日。4．5出資證明書書由董事長和和副董事長聯(lián)聯(lián)名簽發(fā)。4．6由于特殊情情況，____方需要把其其在公司注冊冊資本中所占占份額的一部部分或全部出出售或者轉(zhuǎn)讓讓給____方的一家關(guān)關(guān)聯(lián)公司時，如如果符合下列列條件，____方將給出示示書面的認可可，①該關(guān)聯(lián)公司司必須能向____方一樣，有有效地履行本本合同規(guī)定的的所有義務；；②該關(guān)聯(lián)公司司同____方一樣從______________獲得同樣條條件的擔保，擔擔保該關(guān)聯(lián)公公司履行本合合同的義務；；③這種出售或或轉(zhuǎn)讓要呈報報中華人民共共和國對外經(jīng)經(jīng)濟貿(mào)易部審審查和批準。除除上述情況外外合營的任何何一方欲轉(zhuǎn)讓讓、出售或以以其他方式處處置其在公司司注冊資本中中所占份額的的全部或一部部分，均須事事先征得合營營他方的同意意，合營任何何一方在取得得他方同意以以后需按下列列規(guī)定進行其其在公司注冊冊資本中所占占份額的轉(zhuǎn)讓讓、出售或處處置：（1）當任何一一方（以下簡簡稱“處置方”）希望轉(zhuǎn)讓讓、出售或以以其他方式處處置其在公司司注冊資本中中所占份額的的全部或一部部分時，該處處置方應書面面通知合營他他方，并給以以合營他方____個月的優(yōu)先先購買權(quán)，該該優(yōu)先購買權(quán)權(quán)的期限從合合營他方收到到該通知之日日起算。處置置方向合營他他方提出的條條件應與向任任何第三方受受讓者或購買買者提出的條條件相同。如如果合營他方方在____個月以內(nèi)未未行使其優(yōu)先先購買權(quán)，處處置方可按向向合營他方提提出的相同條條件，將其在在注冊資本中中所占份額出出讓給第三方方。如果選擇擇購買處置方方在注冊資本本中所占份額額的不止一家家，這些購置置方將按其購購買份額的比比例分享利潤潤和虧損。（2）處置方應應向其他方提提供處置方和和第三方簽訂訂的股份轉(zhuǎn)讓讓或出售協(xié)議議。（3）公司的經(jīng)經(jīng)營和本合同同的履行將不不受公司注冊冊資本的轉(zhuǎn)讓讓、出售或任任何其他方式式處置的影響響。（4）第三方受受讓人和購買買人向合營其其他方擔保他他將完整、忠忠實地履行處處置方根據(jù)本本合同應履行行的一切義務務和責任。合合營任何一方方根據(jù)本條款款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓讓、出售或以以其他方式處處置其在本公公司注冊資本本中所占份額額的全部或一一部分，應經(jīng)經(jīng)公司董事會會同意，并報報中華人民共共和國對外經(jīng)經(jīng)濟貿(mào)易部批批準，得到必必要的批準以以后，公司將將到當?shù)毓ど躺坦芾砭洲k理理變更手續(xù)。4．7雙方出資比比例需要變更更，應經(jīng)董事事會討論一致致作出決定，并并征得合營雙雙方書面同意意后報中華人人民共和國對對外經(jīng)濟貿(mào)易易部批準生效效。4．8雙方在收到到董事會增資資決議和經(jīng)雙雙方書面認可可后，必須在在董事會規(guī)定定的期限內(nèi)按按照各自的出出資比例提供供再投資。4．9公司注冊資資本在公司合合營期內(nèi)不得得減少。4．10公司開業(yè)日日期起的第____年至第____年，公司應應對其使用的的場地按每年年每平方米人人民幣____元支付使用用費。公司使使用面積，經(jīng)經(jīng)雙方同意可可進行調(diào)整，以以反映實際使使用土地的情情況。在____年之后，場場地使用費的的增或減，將將按中國有關(guān)關(guān)法令和規(guī)定定執(zhí)行，公司司應簽訂一項項包含本條款款的土地使用用合同。4．11雙方的投資資按出資日期期的中國國家家外匯管理局局公布的匯率率（按買價和和賣價的平均均值）換算為為人民幣。出出資日期是指指建筑物、設設備、庫存物物資和儀器的的提交日期，也也就是公司收收到這些資產(chǎn)產(chǎn)的日期，第第一次技術(shù)出出資日期是公公司收到第一一張收據(jù)日期期。雙方股本本不應因匯率率浮動而變化化。由匯率浮浮動而造成的的損失和收益益，其損益部部分應記入公公司帳簿內(nèi)，因因而不影響4．1條所規(guī)定的的甲乙雙方的的股權(quán)百分比比。第五條利潤分分配和虧損分分擔5．1公司年凈利利潤為公司毛毛利潤按中華華人民共和國國稅法規(guī)定繳繳納企業(yè)所得得稅后的利潤潤。5．2合資經(jīng)營期期間，公司每每年營業(yè)的凈凈利潤，扣除除董事會決定定的儲備基金金、職工獎勵勵及福利基金金、企業(yè)發(fā)展展基金后的余余額作為可分分配利潤，按按雙方出資比比例進行分配配。儲備基金金、職工獎勵勵及福利基金金、企業(yè)發(fā)展展基金應超過過凈利潤的_________％。5．3當董事會決決定分配利潤潤時，應在每每一會計年度度的頭____個月內(nèi)，分分配上一會計計年度的利潤潤（如果有的的話）。5．4任一會計年年度如有虧損損，可將此虧虧損并入下一一會計年度，并并由下一會計計年度利潤彌彌補，在虧損損未完全得到到彌補前，雙雙方均不得分分配利潤。55．5如果任何時時候的累計虧虧損超過或等等于公司注冊冊資本的____分之____，董事會將將召開特別會會議討論決定定公司的前途途。第六條權(quán)利、債債務和責任6．1雙方有權(quán)按按其在公司注注冊資本中的的比例分享公公司的利潤。6．2任何一方對對公司的責任任均以其對公公司注冊資本本出資額為限限。6．3在公司開業(yè)業(yè)日期以前，為為使公司充分分地并適當?shù)氐剡M行經(jīng)營活活動，在必要要時____方將隨時在在財政計劃、外外籍人員雇傭傭、專有技術(shù)術(shù)、專長、管管理、項目管管理、監(jiān)督和和控制等方面面對公司給予予支持；____方將按照技技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許許可證合同向向公司轉(zhuǎn)讓適適用的先進技技術(shù)，以使公公司生產(chǎn)的鍋鍋爐能達到____方的水平；；在本合同期期間____方將協(xié)助公公司派遣的培培訓人員和共共同工作的其其他人員在____國辦理入境境簽證、工作作許可、旅行行和食宿安排排手續(xù)；協(xié)助助公司按照____國出口管理理法律和條例例在____國為公司購購買設備和外外購件辦理所所需手續(xù)。除除非有其它特特別的同意，或或在任何附件件中有其它規(guī)規(guī)定，這些支支持性服務將將不向公司收收取費用。6．4本合同期間間，____方的支持將將包括：辦理理對外經(jīng)濟貿(mào)貿(mào)易部批準公公司成立的申申請（包括合合資企業(yè)合同同和章程的批批準）；向有有關(guān)的政府機機構(gòu)辦理公司司的登記手續(xù)續(xù)和領(lǐng)取營業(yè)業(yè)執(zhí)照；按照照中國法律協(xié)協(xié)助申請對公公司或雙方所所有可能的減減征或免征稅稅款（包括進進出口關(guān)稅，工工商統(tǒng)一稅的的減征或免征征）；協(xié)助向向有關(guān)的政府府機構(gòu)申請外外匯以支付11．4款所列項目目，協(xié)助申請請得到土地使使用權(quán)，進口口設備的報關(guān)關(guān)，招聘中國國當?shù)亟?jīng)營和和管理人員、工工人和其他需需要的人員，協(xié)協(xié)助外籍職員員得到入境簽簽證、工作許許可和旅行安安排，協(xié)助尋尋找合適的國國內(nèi)材料和國國內(nèi)用戶。除除非有特別的的同意或合同同另有規(guī)定或或在任何附件件中有其它規(guī)規(guī)定，這些支支持性服務將將不向公司收收取費用。6．5在從事公司司的一切經(jīng)營營活動時，雙雙方都不能違違反中華人民民共和國公布布的任何法律律和法規(guī)，也也不能違反雙雙方從事公司司經(jīng)營活動所所在地的法律律。在執(zhí)行本本合同時，合合營的任何一一方都要保證證不違反任一一方所在地或或任一方關(guān)聯(lián)聯(lián)公司所在地地公布的法律律和法規(guī)。第七條董事會會7．1董事會由____人組成，甲甲方____人，乙方____人，董事長長由____方指定，副副董事長由____方指定。各各方應以書面面通知任免其其委派的董事事（包括董事事長和副董事事長）。董事事任期為____年，經(jīng)委派派方繼續(xù)委派派可以連任。7．2董事會為公公司的最高權(quán)權(quán)力機構(gòu)，董董事會將根據(jù)據(jù)平等互利的的原則，在友友好協(xié)商的基基礎上討論、處處理和決定公公司的重大問問題。7．3董事會職權(quán)權(quán)如下：（1）修訂公司司章程；（2）延長公司司期限，終止止或解散公司司；（3）決定年度度生產(chǎn)計劃、銷銷售計劃和發(fā)發(fā)展計劃。（4）批準年度度財務預算、決決算，以及年年度會計財務務報表；（5）決定流動動資金的最高高限額和在此此限額以上的的借貸；（6）決定年度度利潤分配方方案；（7）任免總經(jīng)經(jīng)理、副總經(jīng)經(jīng)理、總會講講師、審計師師和其它高級級管理人員，并并決定其職權(quán)權(quán)和待遇等；；（8）設立或撤撤銷分公司，子子公司，關(guān)聯(lián)聯(lián)公司、辦事事處（包括注注冊辦事處）和和代理機構(gòu)，并并決定其設立立地點；（9）批準總經(jīng)經(jīng)理的年度報報告；（10）通過公司司的勞動合同同及各項重要要規(guī)章制度；；（11）討論本公公司注冊資本本的增加、出出資比例的調(diào)調(diào)整和注冊資資本轉(zhuǎn)讓等問問題，并向甲甲乙雙方提出出適當?shù)慕ㄗh議；（12）按《中外外合資經(jīng)營企企業(yè)勞動管理理規(guī)定》，制制訂公司職工工的工資標準準、工資形式式、獎勵和津津貼等制度；；（13）決定公司司的經(jīng)營方針針，批準經(jīng)營營計劃；（14）決定本合合同第五條第第二款中所規(guī)規(guī)定的公司的的三項基金的的提取比例；；（15）討論有關(guān)關(guān)提前終止合合同的提議。終終止或期滿時時，負責清理理結(jié)算工作；；（16）聘請中國國注冊的審計計師；（17）更改公司司名稱；（18）建議增、減減董事人數(shù)；；（19）建議增加加、變更或取取消公司內(nèi)一一方當事人在在權(quán)益轉(zhuǎn)讓上上的限制；（20）審批以購購買、租賃或或其它形式獲獲取董事會認認為的對公司司營業(yè)活動有有必要或合適適的不動產(chǎn)和和私人財產(chǎn)（21）審批銷售售、出租、交交換或轉(zhuǎn)讓全全部或部分公公司財產(chǎn)或其其它資產(chǎn)；（22）審批和其其它公司或法法律實體的合合并或解散；；（23）制定公司司有關(guān)投標、準準備投標和提提交投標的政政策，采購、服服務、保險以以及其它必要要的政策；（24）有權(quán)對公公司或代表公公司出具擔保保；（25）有權(quán)取得得對公司財產(chǎn)產(chǎn)的抵押、抵抵押品、抵押押權(quán)、留置權(quán)權(quán)或任何性質(zhì)質(zhì)的對低押財財產(chǎn)的索賠權(quán)權(quán)；（26）審批開立立帳戶，撤銷銷帳戶；（27）審批借貸貸資金。7．4董事會會議議（1）董事會每每年至少召開開一次，由董董事長負責召召集并主持。如如果董事長不不能參加，由由副董事長負負責召集，如如果董事長和和副董事長都都不能參加會會議，將由董董事長授權(quán)一一名董事召開開并主持會議議。（2）董事會會會議應有全體體董事的法定定多數(shù)出席或或代表出席方方能舉行。董董事不能出席席，應出具委委托書委托他他人代表出席席和表決。（3）董事會會會議一般應在在公司所在地地召開，董事事會也可以決決定在其它地地點召開。（4）董事會會會議包括臨時時會議，至少少在會議_________天前以書信信、電報或電電傳通知各董董事。董事的的代表可以每每年指定一次次或每次會議議前指定，作作為合法代表表出席任何會會議。（5）董事會的的決定應根據(jù)據(jù)平等互利的的原則通過友友好協(xié)商作出出。每位董事事（包括董事事長和副董事事長）只有一一票表決權(quán)。除7．3（1）、（2）、（11）、（15）、（19）和（22）等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經(jīng)法定人數(shù)的至少百分之________同意。（6）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內(nèi)提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。（8）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。（9）會議通知須附有一位董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。（10）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內(nèi)。第八條經(jīng)營管管理機構(gòu)8．1公司實行董董事會領(lǐng)導下下的總經(jīng)理負負責制。公司司設總經(jīng)理一一人，副總經(jīng)經(jīng)理一人，由由董事會任命命。8．2總經(jīng)理和副副總經(jīng)理職權(quán)權(quán)為：（1）總經(jīng)理按按照董事會的的各項決定，負負責公司日常常經(jīng)營和管理理的全面工作作。副總經(jīng)理理協(xié)助總經(jīng)理理工作。總經(jīng)經(jīng)理在董事會會授權(quán)范圍內(nèi)內(nèi)對外代表公公司。在總經(jīng)經(jīng)理缺席或不不能工作時，由由副總經(jīng)理行行使總經(jīng)理的的職責和權(quán)力力，公司重要要決定（如7．3所列）要由由總經(jīng)理和副副總經(jīng)理共同同簽署；（2）總經(jīng)理、副副總經(jīng)理可列列席董事會會會議，并與董董事一樣有權(quán)權(quán)收到會議通通知和有關(guān)資資料（有關(guān)他他們本身的任任免和工作表表現(xiàn)的材料除除外）。除同同時兼任公司司董事外，總總經(jīng)理和副總總經(jīng)理在董事事會上沒有表表決權(quán)；（3）總經(jīng)理應應在每年十月月底前將下一一年度的生產(chǎn)產(chǎn)計劃、銷售售計劃和財務務預算提交董董事會審議批批準；總經(jīng)理理應在每年二二月底前向董董事會提交上上年度工作報報告和財務決決算，并為董董事會檢查、審審核公司的會會計帳目提供供方便。8．3公司初期的的經(jīng)營管理和和組織機構(gòu)詳詳見附件（略略）。經(jīng)營管管理和組織機機構(gòu)的改變應應作為公司的的重大問題，由由總經(jīng)理提出出，報董事會會核準。8．4總經(jīng)理、副副總經(jīng)理任期期____年?？偨?jīng)理理、副總經(jīng)理理不得兼任其其它經(jīng)濟組織織的總經(jīng)理、副副總經(jīng)理，也也不得同與本本公司競爭的的其它經(jīng)濟組組織有任何關(guān)關(guān)系。8．5總經(jīng)理、副副總經(jīng)理如發(fā)發(fā)現(xiàn)有營私舞舞弊、貪污等等行為或嚴重重失職時，經(jīng)經(jīng)董事會決議議可隨時撤換換。第九條技術(shù)投投資和技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓9．1_____方作為出資資的技術(shù)和設設備需符合《中中華人民共和和國中外合資資經(jīng)營企業(yè)法法》和《中華華人民共和國國中外合資經(jīng)經(jīng)營企業(yè)法實實施條例》的的有關(guān)規(guī)定。9．2_____方將從公司司成立起開始始向公司提供供必要的技術(shù)術(shù)資料、技術(shù)術(shù)規(guī)范、圖紙紙，設計及其其它詳細資料料，詳見技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可可證合同附件件4。9．3_____方將根據(jù)技技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許許可證合同及及培訓計劃提提供人員培訓訓。9．4_____方將擔保它它所提供的技技術(shù)按照技術(shù)術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可可證合同規(guī)定定應是商業(yè)上上應用的，適適合公司生產(chǎn)產(chǎn)和經(jīng)營需要要的最新技術(shù)術(shù)。9．5公司將就____方作為出資資的技術(shù)簽訂訂一項技術(shù)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓和許可證證合同，見附附件（略）。9．6雙方同意公公司建立計算算機終端站，并并和____方的關(guān)聯(lián)公公司_________公司的計算算機聯(lián)機。第十條生產(chǎn)計計劃、購買和和銷售10．1公司應自成成立日期起，立立即按照被批批準的可行性性研究報告中中制訂的工廠廠改造方案實實施工廠的技技術(shù)改造（工工廠指____方作為出資資的合營部分分）并從成立立日期起的第第____年生產(chǎn)_________mww電站鍋爐，而而后生產(chǎn)_________mww電站鍋爐。10．2公司的生產(chǎn)產(chǎn)計劃接受政政府主管部門門的指導。10．3公司的生產(chǎn)產(chǎn)計劃由董事事會批準執(zhí)行行，報公司主主管部門備案案。10．4如果中國國國內(nèi)有符合技技術(shù)要求的原原材料、燃料料、配套件、工工具等（以下下簡稱材料），公公司將優(yōu)先在在中國國內(nèi)按按市場價格用用人民幣購買買這些材料，購購買價格按《中中外合資經(jīng)營營企業(yè)法實施施條例》第六六十五條規(guī)定定，應相當于于中國國營公公司購買同樣樣材料的價格格。需要進口口的材料，在在保證質(zhì)量、性性能和交貨期期的前提下，從從價格量優(yōu)惠惠的國家進口口。公司按___________________給其它類似似合營企業(yè)的的內(nèi)部優(yōu)惠價價格向____方和______________購買材料和和配套件。公公司從____方或其關(guān)聯(lián)聯(lián)公司購買任任何材料、部部件及服務，應應向____方（或其關(guān)關(guān)聯(lián)公司）提提供中國銀行行出具的不可可撤銷的美元元信用證，或或為____方所接受的的其他外匯信信用證。10．5公司將在中中國國內(nèi)和國國外銷售其產(chǎn)產(chǎn)品。____方或其關(guān)聯(lián)聯(lián)公司應按銷銷售代表協(xié)議議作為公司的的銷售代表在在國外銷售公公司產(chǎn)品，為為此公司將盡盡一切努力使使產(chǎn)品盡早達達到國際標準準，從___________________年起，公司司產(chǎn)品的出口口目標是百分分之_________，并在開業(yè)業(yè)后第____年達到外匯匯平衡，公司司在中國境內(nèi)內(nèi)如有外匯收收入項目（包包括以產(chǎn)頂進進項目）也可可以作為實現(xiàn)現(xiàn)外匯平衡的的措施，如果果公司外匯不不平衡，公司司應按《中華華人民共和國國中外合資經(jīng)經(jīng)營企業(yè)法實實施條例》第第七十五條，向向中國有關(guān)政政府部門申請請協(xié)助。10．6公司將與______________簽訂銷售代代表協(xié)議。第十一條銀行行帳戶和外匯匯安排11．1公司在取得得中華人民共共和國工商管管理局發(fā)給的的營業(yè)執(zhí)照后后，憑該營業(yè)業(yè)執(zhí)照中國銀銀行以“__________”的名義開立立人民幣帳戶戶和外幣帳戶戶。11．2本公司的一一切外匯事宜宜，按《中華華人民共和國國外匯管理暫暫行條例》和和有關(guān)管理辦辦法辦理。11．3公司的長期期目標是保持持自身外匯平平衡，如公司司不能保持外外匯平衡，董董事會將討論論這個問題并并按10．5條提出相應應解決辦法。11．4公司支付外外匯的順序為為：（1）外匯貸款款；（2）公司臨時時和長期雇員員的工資及費費用；（3）進口物資資的價款及費費用；（4）工程設計計及其他技術(shù)術(shù)服務費用；；（5）____方應得的技技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成成費；（6）____方應分得的的紅利；（7）____方應分得的的紅利；（8）其他各項項的支付；第十二條財務務、會計、審審計、保險12．1公司的財務務會計制度按按照“中華人民共共和國中外合合資經(jīng)營企業(yè)業(yè)會計制度”制定，并報報當?shù)刎斦坎块T和稅務機機關(guān)備案。公公司接受稅務務機關(guān)對公司司財務和會計計工作的檢查查。12．2公司采用國國際通用的權(quán)權(quán)責發(fā)生制和和借貸記帳法法記帳。會計計程序由董事事會審批。12．3公司聘請在在中國注冊的的會計師對公公司的年度報報表和全年帳帳目進行審計計，并出具審審計報告。合合營雙方都有有權(quán)對公司的的帳目進行審審計，所需費費用由查帳方方自行負擔。公公司應對查帳帳人員提供所所需要的憑證證、帳簿和有有關(guān)資料。12．4公司的財產(chǎn)產(chǎn)、運輸和其其他各項保險險應向中國人人民保險公司司投保。第十三條稅務務13．1公司按中華華人民共和國國有關(guān)法律的的規(guī)定繳納各各種稅款。13．2公司職工按按《中華人民民共和國個人人所得稅法》繳繳納個人所得得稅。13．3公司將依法法向中國政府府有關(guān)機構(gòu)申申請各種可能能的減稅或免免稅。特別是是公司可按照照財政部關(guān)于于對專有技術(shù)術(shù)使用費減征征、免征所得得稅的暫行規(guī)規(guī)定申請?zhí)岢沙少M的減稅。公公司有權(quán)優(yōu)先先享有可在中中華人民共和和國減免的那那一部分稅或或包含在任何何稅收協(xié)定中中影響____方利益的那那一部分稅。第十四條公司司職工的雇用用、解雇及工工資、福利14．1根據(jù)勞務合合同和《中華華人民共和國國中外合資經(jīng)經(jīng)營企業(yè)勞動動管理規(guī)定實實施細則》，公公司職工的雇雇用、辭退、辭辭職、升級、降降級和調(diào)動，由由總經(jīng)理同副副總經(jīng)理協(xié)商商，總經(jīng)理做做決定。公司司雇員的工資資和福利待遇遇由總經(jīng)理向向董事會提出出建議，董事事會根據(jù)《中中華人民共和和國中外合資資經(jīng)營企業(yè)勞勞動管理規(guī)定定》進行審批批。14．2公司的有效效工作所需人人數(shù)由董事會會決定。所需需中方職工由由____方或中國有有關(guān)勞動管理理部門推薦，經(jīng)經(jīng)公司考試擇擇優(yōu)錄用，勞勞務合同由工工會代表職工工與公司簽訂訂。14．3公司高級管管理人員由甲甲、乙各方推推薦，由董事事會直接任命命。14．4公司職工工工資報酬標準準、外籍雇員員薪金和津貼貼等見附件（略略）。第十五條籌備備期15．1公司成立日日期起____個月的這段段時間為公司司的籌備期。15．2公司籌備期期內(nèi)，在董事事會下設立籌籌備組?；I備備組由甲乙雙雙方指定專人人組成?；I備備組人員的編編制、報酬及及費用由董事事會決定并由由公司支付。第十六條工會會16．1公司職工有有權(quán)按照《中中華人民共和和國工會法》和和《中華全國國總工會章程程》的規(guī)定，建建立基層工會會組織。公司司的工會是職職工利益的代代表，它有權(quán)權(quán)代表職工同同公司簽訂勞勞務合同，并并監(jiān)督合同的的執(zhí)行。16．2公司董事會會討論有關(guān)生生產(chǎn)計劃、發(fā)發(fā)展規(guī)劃等重重大問題時，工工會的代表有有權(quán)列席會議議，反映職工工的意見和要要求。公司董董事會研究決決定有關(guān)職工工獎勵、工資資制度、生產(chǎn)產(chǎn)福利等問題題時，工會的的代表有權(quán)列列席會議。董董事會應聽取取工會的意見見，并取得工工會的合作。16．3公司每月按按職工實際工工資（實際工工資是指當?shù)氐芈毠嶋H獲獲得的基本工工資總數(shù)，不不是指公司支支付給工廠勞勞動部門的工工資總數(shù)，也也不包括外籍籍人員的報酬酬。）總額的的百分之二撥撥交工會，由由本公司工會會按照中華全全國總工會制制定的有關(guān)工工會經(jīng)費管理理辦法使用。第十七條期限限、解散和清清算17．1公司的合營營期限為_________年。合營期期限從公司營營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)發(fā)之日起算。17．2如經(jīng)雙方書書面同意延長長公司的合營營期限，公司司將在合營期期滿前____個月向中華華人民共和國國對外經(jīng)濟貿(mào)貿(mào)易部報送由由合營雙方授授權(quán)代表簽署署的延長合營營期限的申請請書。獲準后后，公司應向向工商行政管管理局辦理延延期手續(xù)。117．3經(jīng)中華人民民共和國對外外經(jīng)濟貿(mào)易部部批準，公司司在下列情況況下解散：（1）公司期限限屆滿，而雙雙方?jīng)]有同意意延長公司的的合營期限；；（2）公司發(fā)生生嚴重虧損無無力繼續(xù)經(jīng)營營；（3）雙方中任任何一方無力力或未能履行行本合同所規(guī)規(guī)定的義務，致致使公司無法法繼續(xù)經(jīng)營；；（4）因不可抗抗力公司遭受受嚴重損失，無無法繼續(xù)經(jīng)營營；（5）雙方一致致認為有必要要解散；（6）雙方中任任何一方被排排除參加公司司的管理；（7）公司的全全部或部分的的資產(chǎn)或財產(chǎn)產(chǎn)被沒收，強強行被征用和和不可能行使使正常的管理理。上述任何何情況下的解解散，都必須須事先取得中中華人民共和和國對外經(jīng)濟濟貿(mào)易部的批批準。17．4公司宣告解解散時，董事事會應根據(jù)___________________年____月____日發(fā)布的《中中華人民共和和國中外合資資經(jīng)營企業(yè)會會計制度》第第十六章的規(guī)規(guī)定，提出清清算的程序、原原則和清算委委員會人選，報報企業(yè)主管部部門審核并監(jiān)監(jiān)督清算。17．5公司解散后后，各種帳簿簿及文件由____方保存，如____方需要，可可以查閱。第十八條不可可抗力18．1由于受到不不可抗力事件件的影響而延延遲或不能履履行合同義務務的任何一方方，不承擔延延遲履行或不不履行合同義義務的責任。18．2不可抗力在在本條中的含含意是指以任任何方式管轄轄公司或各方方或任何代理理的一切經(jīng)營營活動的任何何_________的，無論是是以_______的形式，還還是以其他方方式頒布的任任何命令、_________和書面指示示；或是指_________、_________、戰(zhàn)爭、_________或其他________、火災、水水災；或指公公司或受影響響的一方或雙雙方不能合理理控制的一切切其他原因。遭遭受不可抗力力事件影響的的一方應將不不可抗力事件件的發(fā)生及其其影響，及時時通知對方，同同時采取合理理的行動減輕輕其后果，并并以航空掛號號信將有關(guān)當當局的證明文文件寄給對方方。18．3如因不可抗抗力事件而使使本合同的宗宗旨受到嚴重重的、不可補補救的損害時時，應把該事事件提交董事事會以確定應應采取的適當當?shù)拇胧?。第十九條保密密甲乙雙方在在此同意，任任何一方及其其雇員由于參參與合營合同同有關(guān)的活動動，從他方或或他方的關(guān)聯(lián)聯(lián)公司所得到到的一切數(shù)據(jù)據(jù)和任何其他他資料都要嚴嚴格保密，只只有對方書面面授權(quán)或法律律要求時才能能公開上述數(shù)數(shù)據(jù)和資料。保保密義務的解解除應不早于于下列期限：：（1）公司終止止有效日期起起____年之后；（2）技術(shù)轉(zhuǎn)讓讓和許可證合合同終止有效效期日起____年之后。第二十條違約約責任20．1任何一方違違反合同，另另一方有權(quán)要要求違約方在在不少于_________天的合理期期限內(nèi)采取補補救措施。20．2如果違反合合同的一方不不采取補救措措施或者采取取補救措施后后尚不能完全全彌補另一方方受到的損失失，另一方有有權(quán)要求賠償償損失。20．3因一方違反反合同而使本本合同的宗旨旨受到嚴重的的、不可補救救的損害時，另另一方有權(quán)依依據(jù)17．4條在違約事事件發(fā)生后________天內(nèi)書面通通知違反合同同的一方終止止合同，此項項終止不影響響要求賠償?shù)牡臋?quán)利。20．4上述20．1、20．2和20．3條款中所產(chǎn)產(chǎn)生的損失金金額雙方同意意根據(jù)國際慣慣例確定。20．5在任何情況況下，任何一一方對另一方方的利潤損失失和間接損失失不負責任。第二十一條爭爭議的解決21．1對本合同的的任何條款的的執(zhí)行或解釋釋所引起的任任何爭議，雙雙方應盡最大大努力友好協(xié)協(xié)商解決。21．2如果雙方在_________天內(nèi)通過友友好協(xié)商不能能就本款上項項達成協(xié)議，任任何一方都可可以將此爭議議提請______________仲裁院按照照其仲裁規(guī)則則進行仲裁，仲仲裁的裁決是是終局裁決，該該裁決對雙方方都有約束力力。中文和英英文為仲裁所所使用的正式式語言。21．3在仲裁過程程中，除爭議議事項外，雙雙方應繼續(xù)執(zhí)執(zhí)行本合同和和公司章程中中的其它所有有條款。21．4本合同的終終止不影響雙雙方將與本合合同有關(guān)的爭爭議按本條的的規(guī)定提交仲仲裁的權(quán)利。21．5仲裁費用將將由仲裁院在在裁決書中確確定并由敗訴訴方負擔。21．6本合同的適適用法是中華華人民共和國國的法律。第二十二條合合同文件和文文字22．1本合同用中中英兩種文字字書寫，兩種種文本具有同同等效力。22．2本合同的附附件為本合同同的組成部分分。22．3本合同經(jīng)中中華人民共和和國對外經(jīng)濟濟貿(mào)易部批準準后，以前的的一切和本合合同有關(guān)的協(xié)協(xié)議均自動失失效。除由中中華人民共和和國對外經(jīng)濟濟貿(mào)易部批準準的雙方簽字字的書面協(xié)議議外，本合同同以外的其他他條款、責任任、章節(jié)、聲聲明和說明，對對本合同的修修改將是無效效。第二十三條合合同有效期與與合同修改23．1本合同自中中華人民共和和國對外經(jīng)濟濟貿(mào)易部批準準之日起開始始生效，有效效期至公司繳繳銷營業(yè)執(zhí)照照之日止。23．2變更本合同同須經(jīng)雙方達達成書面協(xié)議議，報請中華華人民共和國國對外經(jīng)濟貿(mào)貿(mào)易部批準。23．3如果在本合合同簽字_________天以內(nèi)，公公司尚未獲得得有關(guān)的批準準、注冊及必必要的營業(yè)執(zhí)執(zhí)照，合營任任何一方有權(quán)權(quán)在通知對方方十五天后撤撤銷本合同。第二十四條通通知有關(guān)本合合同的給甲、乙乙雙方及各位位董事的一切切通知均應用用____文書面作出出。上述通知知可以用掛號號航空信、電電報、電傳或或其它常用通通訊方法發(fā)出出。通知生效效日期為收件件人收件日期期。以航空信信件發(fā)送通知知，郵戳日期期后第十四天天為收件日期期；以電報或或電傳發(fā)送通通知，電報或或電傳發(fā)出后后第三天為收收件日期。本本合同簽約雙雙方的發(fā)送通通知地址：甲甲方：__________________________乙方：________________________