淡馬錫公司及其治理模式

高級財務(wù)管理作業(yè)：淡馬錫和中電投公司治理的比較一、淡馬錫公司及其治理模式（一）淡馬錫公司簡介淡馬錫控股有限公司是新加坡財政部的全資國有控股公司。（二）淡馬錫董事會治理結(jié)構(gòu)1.董事會成員構(gòu)成。淡馬錫董事會由政府官員、下屬企業(yè)領(lǐng)袖、民間人士三方面共同組成。政府官員來自不同部門，包括總統(tǒng)府、財政部、貿(mào)易發(fā)展司等；下屬企業(yè)領(lǐng)袖則是業(yè)績突出、聲譽(yù)好的資深管理者；民間人士包括私營企業(yè)家學(xué)者及其他專業(yè)人士。這種安排較好地體現(xiàn)了政府、企業(yè)、民間三方面權(quán)利的均衡，三類成員在合作的同時相互制衡，實(shí)現(xiàn)了國家股東與董事會，實(shí)際上也就是國家控制與市場運(yùn)作之間的制衡。董事會一般有10名成員，董事會成員中除了1～2名執(zhí)行董事之外，其余董事都是獨(dú)立董事、外部董事。董事任期不超過三年，期滿有資格被續(xù)聘?？偛貌粨?dān)任董事長職位，不是審核委員會成員，也不介入其自身的業(yè)績評估和薪酬的決定。因此，淡馬錫身的公司治理制度在很大程度上保證了監(jiān)督權(quán)和管理權(quán)的分離。同時，淡馬錫的董事會成員和新加坡財政部部長也定期審查并訪問淡聯(lián)企業(yè)，以加強(qiáng)對這些公司的監(jiān)管。所有公司除了向淡馬錫呈交一年一度的財務(wù)報表以外，也定期匯報業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。淡馬錫主要是運(yùn)用股東的權(quán)利來影響下屬企業(yè)的業(yè)務(wù)和策略方針，絕不干涉下屬企業(yè)日常運(yùn)作和商業(yè)決策。官員董事這個群體內(nèi)部也存在相互的制衡。淡馬錫現(xiàn)任董事會的官員包括總統(tǒng)府資政、財政部常務(wù)秘書等人。在新加坡憲政體制下，作為國家象征的總統(tǒng)超脫于總理領(lǐng)導(dǎo)的政府之外，所以總統(tǒng)代表一定程度上可以克制政府的私立，而政府內(nèi)部不同部門的代表也形成了部門利益的制衡關(guān)系，從而降低了官員董事實(shí)行集權(quán)專制的可能性。2.董事會成員的激勵約束機(jī)制。淡馬錫的董事會成員以及總裁的任免須由總統(tǒng)批準(zhǔn)，一旦批準(zhǔn)便給予其充分信任，同時也賦予其相應(yīng)的責(zé)任。除財務(wù)報表須定期報送財政部審閱之外，政府則只在關(guān)系淡馬錫某個關(guān)聯(lián)公司股份的并購和出售問題時參與企業(yè)的決策，不干涉企業(yè)的日常經(jīng)營。在適當(dāng)考慮政府產(chǎn)業(yè)政策的前提下，淡馬錫以市場為導(dǎo)向，以盈利為經(jīng)營目的，依績效指標(biāo)進(jìn)行資的運(yùn)營。根據(jù)新加坡法律，如果淡馬錫董事會認(rèn)為政府指令不合理，有權(quán)予以駁回。其他的董事由淡馬錫按照市場原則進(jìn)行不同物質(zhì)激勵，為了割斷與公司之間的利益關(guān)系，保證公正性和中立性，董事會中的官方成員不從淡馬錫領(lǐng)取物質(zhì)薪酬，為了激發(fā)這些官員董事的工作積極性，新加坡實(shí)行“經(jīng)營優(yōu)而升遷”的激勵機(jī)制，依據(jù)公司經(jīng)營狀況對委派的董事實(shí)行職務(wù)升降，其他的董事則一般按照市場原則進(jìn)行物質(zhì)激勵。為了達(dá)到保值和增值的目的，董事會必須向總統(tǒng)負(fù)責(zé)并確保每次投資的交易價格符合其公平市場價值。未經(jīng)總統(tǒng)批準(zhǔn)，淡馬錫的年度運(yùn)營預(yù)算或計劃中的投資項(xiàng)目不能動用過去的儲備金。淡馬錫董事長和總裁必須每半年向總統(tǒng)證明當(dāng)前和以往儲備金報表的正確性。淡馬錫依照新加坡公司法和其他相關(guān)法律法規(guī)來操作。公司法規(guī)定公司在董事會的領(lǐng)導(dǎo)下經(jīng)營其業(yè)務(wù)。董事會下設(shè)常務(wù)委員會、審核委員會及領(lǐng)導(dǎo)力發(fā)展和薪酬委員會三個專門委員會。淡馬錫董事會為其管理層提供指導(dǎo)和方針。董事會決定各個委員會、總裁和管理層的授權(quán)范圍，批準(zhǔn)經(jīng)審核過的年度報告。在總裁回避的情況下，董事會審核其業(yè)績和360度評估報告。中國電力國際發(fā)展有限公司-公司治理中電投公司管理結(jié)構(gòu)主要從以下幾個方面進(jìn)行分析：一、董事局董事局于年內(nèi)舉行五次會議，并在需要時召開會議，以討論重大交易，包括重大收購及出售以及關(guān)連交易。在各董事局會議舉行之前，公司會向各董事發(fā)出充分的會議通知，以促使董事出席。為確保董事對將于會議上商討的事宜有充分了解，公司會在合理時間內(nèi)向董事提供完整可靠的書面報告，而管理層會在任何時候回答董事的提問。主席與首席執(zhí)行官的角色應(yīng)有區(qū)分，并不應(yīng)由一人同時兼任。李小琳女士目前兼任董事局主席及首席執(zhí)行官兩個職務(wù)。為取得權(quán)力的平衡，公司同時成立一個執(zhí)行委員會，執(zhí)行委員會由所有執(zhí)行董事及高級管理層組成并定期召開會議，為有關(guān)公司的日常管理及業(yè)務(wù)之事宜作出決定。董事局構(gòu)成董事局由董事局主席兼首席執(zhí)行官、執(zhí)行董事兼總裁、兩名非執(zhí)行董事及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事所組成。非執(zhí)行董事（包括獨(dú)立非執(zhí)行董事）占董事局成員的大多數(shù)，且各有專長，故能以客觀且專業(yè)的方式做出相應(yīng)判斷，有助管理層確定公司發(fā)展策略，并確保董事局以嚴(yán)格準(zhǔn)則制定財務(wù)及其他強(qiáng)制性報告，維持合適體制以保障股東及公司之利益。委任、重選和罷免董事人數(shù)三分之一（包括固定任期為三年的非執(zhí)行董事，但兼任公司首席執(zhí)行官的執(zhí)行董事除外）須于股東周年大會之后召開的所有股東周年大會上輪值退任再獲股東重選方可連任。此外，任何董事局新委任的董事須于緊接其委任后召開之股東上大會上獲股東重新委任。每名董事（包括有指定任期的董事）應(yīng)輪值退任，至少每三年一次。然而，根據(jù)中電投組織章程細(xì)則，兼任公司首席執(zhí)行官的執(zhí)行董事不需輪值退任。財務(wù)匯報董事對公司以持續(xù)營運(yùn)為基準(zhǔn)所編制的財務(wù)報表承擔(dān)責(zé)任，并于有需要時為財務(wù)報表作出合理的假設(shè)和保留意見。公司之財務(wù)報表乃按照上市規(guī)則、公司條例及香港公認(rèn)會計原則及守則之規(guī)定而編制，并貫徹采用合適之會計政策及作出審慎及合理之判斷和估計。董事于年報、中期報告、股價敏感資料公告及上市規(guī)則和法規(guī)要求的其他披露內(nèi)，致力確保就公司之狀況和前景作出持平、清晰及容易理解之評估。內(nèi)部監(jiān)控公司設(shè)有內(nèi)控部，對公司的內(nèi)部控制工作至關(guān)重要，積極營造良好的內(nèi)部監(jiān)控環(huán)境。內(nèi)控部定期或不定期向管理層提供了內(nèi)控評價監(jiān)督報告，亦定期向?qū)徍宋瘑T會及董事局匯報公司內(nèi)部控制工作。為董事局檢討和審核公司內(nèi)部監(jiān)控程序，規(guī)避公司的風(fēng)險，建立有效的內(nèi)部監(jiān)控體系提供了合理保證。董事已檢討公司及其附屬公司內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的有效性，包括財務(wù)狀況、運(yùn)營、監(jiān)管合規(guī)性及風(fēng)險管理等各方面。董事認(rèn)為該內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)運(yùn)作有效，有效地控制了可能影響公司目標(biāo)達(dá)成的各種風(fēng)險。公司董事局轄下目前設(shè)有三個委員會，即執(zhí)行委員會、審核委員會及薪酬及提名委員會，分別對公司的各有關(guān)方面進(jìn)行自我監(jiān)管和控制。審核委員會公司設(shè)立審核委員會，其職責(zé)為：（1）與內(nèi)部審計師溝通并確定年度內(nèi)部審計計劃；至少每半年與內(nèi)部審計師討論內(nèi)部審計程序；檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度，內(nèi)部審計職能及年度審計計劃的效果。(2)就外聘核數(shù)師的委任、續(xù)聘及罷免向董事局提出建議；按照香港會計師公會頒布的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)審議及監(jiān)督外聘核數(shù)師的獨(dú)立性、客觀性及審核程序的有效性；擬定與實(shí)施外聘核數(shù)師提供非核數(shù)服務(wù)的聘用政策。(3)審議公司財務(wù)資料。(4)監(jiān)管財務(wù)申報制度與內(nèi)部監(jiān)控制度，包括公司會計及財務(wù)匯報職能方面的資源、員工資歷及經(jīng)驗(yàn)是否足夠，以及員工所接受的培訓(xùn)課程及有關(guān)預(yù)算是否充足。(5)董事局授權(quán)審核委員會按其職權(quán)范圍進(jìn)行任何調(diào)查，委員會有權(quán)向任何雇員索取任何所需資料，而所有雇員亦獲指示與委員會合作，以滿足其任何要求。對董事會整體業(yè)績考評的指標(biāo)設(shè)置極為重要，如果設(shè)置不當(dāng)有可能歪曲董事行為從而對公司產(chǎn)生不利影響。董事會工作的績效體現(xiàn)為公司的經(jīng)營成果和長遠(yuǎn)發(fā)展，通常應(yīng)采用多指標(biāo)的考核體系。董事會應(yīng)當(dāng)就董事履行職責(zé)的情況、績效評價的結(jié)果及薪酬情況向股東大會報告，并予以披露。對董事個人的考評指標(biāo)可以從工作效力、誠信勤勉、經(jīng)驗(yàn)知識等方面加以規(guī)定，建立量化核算體系并保證至少每年進(jìn)行一次，考核主要以董事在開董事會期間的參與與合作精神、提出的建設(shè)性意見和方案、保證董事會決策正確的努力等為內(nèi)容。董事的收入應(yīng)建立在對董事會整體考評的基礎(chǔ)上，按照對董事個人考評的結(jié)果加以適當(dāng)調(diào)整。我國可以借鑒美國的考核評估方法，由非投資相關(guān)者專門針對董事會進(jìn)行考核評估。加強(qiáng)對董事的違規(guī)處罰力度。，強(qiáng)化董事的誠信意識。董事會和管理層的健康運(yùn)作最終取決于個人和組織層面都能堅持誠信原則。在個人方面，要求每個人為人處世誠實(shí)、行事客觀，具備專業(yè)化素質(zhì)，把人情世故和專業(yè)責(zé)任分開。組織誠信要求董事會、管理層和所有員工言行一致，共同維護(hù)公司的榮譽(yù)，強(qiáng)化外部監(jiān)督職能。與淡馬錫模式相比，我國在這方面則具有鮮明的重制度規(guī)范，輕誠信建設(shè)的特點(diǎn)。而在制度建設(shè)方面，目前追究董事法律責(zé)任的規(guī)定較為零散，處罰的標(biāo)準(zhǔn)也不甚統(tǒng)一。從淡馬錫的董事會治理經(jīng)驗(yàn)來看，董事的參與對公司的決策有著至關(guān)重要的作用。公司治理的焦點(diǎn)問題不是權(quán)力，而是如何產(chǎn)生有效的決策程序、方法和工具，只有采用有效的決策程序才能保證有效的決策。董事會必須在管理細(xì)節(jié)與公司的現(xiàn)實(shí)環(huán)境隔離這兩個極端之間尋求一種平衡——建設(shè)董事會的參與文化。優(yōu)秀董事會專注于戰(zhàn)略性方向，而非日常策略。在我國大多數(shù)公司過分強(qiáng)調(diào)細(xì)節(jié)性，分散了董事會在更大、更重要的事情——產(chǎn)業(yè)格局、新產(chǎn)品路線、行業(yè)趨勢、整體財務(wù)結(jié)構(gòu)等上的注意力。董事會通過參與、對話、共同智慧、集體決策，作出最佳判斷。董事會實(shí)行參與式治理，參與就是治理，參與過程就是治理過程，治理蘊(yùn)蓄于參與之中。治理并不是最后的評估審計，它是董事會與管理層之間的互動過程，共認(rèn)的有效決策在參與的互動過程中產(chǎn)生，而不是在審查中產(chǎn)生。董事會的參與文化主要從以下幾個方面進(jìn)行：一是樹立董事會的團(tuán)隊(duì)意識。樹立團(tuán)隊(duì)意識需要淡化資意志，確立董事會新的價值立場。從我國國企董事會目前的情況來看，董事會成員基于各自的利益驅(qū)動，互不信任，在核心價值觀上達(dá)不成共識，不可避免地產(chǎn)生了許許多多“是”與“非”的問題，發(fā)生控制權(quán)的爭奪。因此，董事會的變革一是需要完成董事成員價值立場的轉(zhuǎn)變，不僅僅要從股東利益的角度出發(fā)，而更應(yīng)該以企業(yè)各種利益相關(guān)者的長遠(yuǎn)利益為決策的出發(fā)點(diǎn)，對企業(yè)的發(fā)展負(fù)責(zé)。在相同的價值立場上，加強(qiáng)董事會成員之間的信任。二是明確董事成員的角色。我國國企絕大多數(shù)董事不清楚自己的角色與位置，不知道如何在董事會中發(fā)揮戰(zhàn)略領(lǐng)導(dǎo)的作用，董事會要么以經(jīng)理人對立面的形式出現(xiàn)，成為一個“挑剔者”，把目光盯在挑經(jīng)營層的毛病上；要么就是“橡皮圖章”，成為經(jīng)營管理班子的附庸。這都是“董事會無效”的體現(xiàn)。從淡馬錫的治理結(jié)構(gòu)來看，董事會與經(jīng)管層之間應(yīng)該建立一種基于共同使命追求的共生共贏的關(guān)系，董事會應(yīng)該是一個建設(shè)性的團(tuán)隊(duì)，要為決策提供有建設(shè)性有價值的觀點(diǎn)和建議。

強(qiáng)化董事的職業(yè)培訓(xùn)，董事成員職業(yè)化是淡馬錫的一個重要的企業(yè)文化。然而，在我國情況就不盡然了，我國國企的董事學(xué)歷水平還是比較高的，但是文化知識的豐富并不代表著能把公司治理好，能把董事會治理好。因此，仍有必要對董事會的全體董