私募基金托管協(xié)議的模板(標準版)

第PAGE第10頁，共16頁私募基金托管協(xié)議的模板（合同、協(xié)議書范本）甲 方：**單位或個人乙 方：**單位或個人簽訂日期：****月**日簽訂地點：****市**地私募基金托管協(xié)議的模板方： 方： 鑒于1、甲方是一家注冊于天津的股權投資基金合伙企業(yè)2、乙方是一家注冊于北京的投資管理公司。根據《中華人民共和國公司法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，為了發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國經濟增長成果，經雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會批準后，就甲方將資產委托給受委托管理人進行管理的有關事宜達成如下協(xié)議：第一條釋義1.1"甲方"指**股權投資基金(天津)合伙企業(yè)"乙方"指北京**投資管理有限公司。"委托資產"是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產。的期限。第二條委托事項在委托期限內，甲方將名下的全部資產委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經營范圍和經營權限內進行管理經營。第三條委托期限15委托資產的范圍委托資產的賬戶甲方授權乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開立人民幣一般結算賬戶，用于存放委托管理的所有現金資產。甲方資產人民幣一般結算賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他委托資產賬戶相獨立。同理，授權乙方以甲方名義開立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進行現金分配和轉回一般結算賬戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權或另行簽訂相關協(xié)議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。委托資產的處理委托資產應獨立于乙方的資產，由乙方根據甲方的章程及本協(xié)議的有關規(guī)定，以甲方的名義進行處置。第五條委托資產的管理范圍和管理權限管理范圍乙方需在甲方授權范圍內管理委托資產，開展投資交易。管理權限乙方需在甲方授權范圍內開展管理活動。甲方的授權范圍依據方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關約定、雙方另行簽訂書面協(xié)議或甲方出具書面授權文件確定。第六條委托資產的投資政策和策略投資目的委托資產的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，保護甲方資產長期穩(wěn)定的投資收益。投資范圍委托資產主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認購定向增發(fā)股份方式認購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目;在充分論證、嚴格規(guī)避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩(wěn)定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權為準。投資方式乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認股權證、可轉換債券等形式。投資業(yè)務流程項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。目初步調查制度》要求開展初步調查。目初評會方可正式立項。項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調查小組。盡職調查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調查小組，盡職調查小組委托管理的所有現金資產。甲方資產人民幣一般結算賬戶，與乙方自有的資產賬戶以及其他委托資產賬戶相獨立。同理，授權乙方以甲方名義開立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對外投資的收回而增加，因甲方對其投資方、乙方進行現金分配和轉回一般結算賬戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權或另行簽訂相關協(xié)議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。4.3委托資產的處理委托資產應獨立于乙方的資產，由乙方根據甲方的章程及本協(xié)議的有關規(guī)定，以甲方的名義進行處置。第五條委托資產的管理范圍和管理權限管理范圍乙方需在甲方授權范圍內管理委托資產，開展投資交易。管理權限乙方需在甲方授權范圍內開展管理活動。甲方的授權范圍依據方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關約定、雙方另行簽訂書面協(xié)議或甲方出具書面授權文件確定。第六條委托資產的投資政策和策略投資目的委托資產的投資目的是依托專業(yè)化投資管理，制定科學的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風險，保護甲方資產長期穩(wěn)定的投資收益。投資范圍委托資產主要投資于非上市高成長性的企業(yè);在充分論證前提下通過認購定向增發(fā)股份方式認購上市公司股份;投資于政府立項的收益較為穩(wěn)定的項目;在充分論證、嚴格規(guī)避風險的前提下，在資金閑置期可進行有穩(wěn)定回報的短期資金運作。具體投資項目以甲方授權為準。投資方式乙方以甲方的名義進行投資，投資方式為股權投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認股權證、可轉換債券等形式。投資業(yè)務流程項目來源：由乙方負責項目的收集、匯總。目初步調查制度》要求開展初步調查。目初評會方可正式立項。項目立項：項目通過初評后，乙方正式立項并確定項目盡職調查小組。盡職調查：項目通過初評和立項，乙方成立項目盡職調查小組，盡職調查小組成盡職調查報告。格等。會通過后，乙方與項目方進行價格等投資條件談判。形成補充調查報告;必要時聘請有證券資格的會計師事務所進行審計與調查，并出具審計報告。投資入股條件。策委員會審定通過。戰(zhàn)略;根據對項目公司的價值分析和其在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢分析選擇投資組合;乙方的投資行為將受國家有關法律、法規(guī)和本管理協(xié)議的有關規(guī)定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學的保護管理投資的收益，規(guī)避化解管理投資的風險。方聘請法律顧問協(xié)助起草相關法律文件;乙方總經理最終審定后代表甲方與項目方正式簽定投資合約;乙方根據投資合約實施投資。務審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實施及投資后的項目動態(tài)管理進行全面監(jiān)控。投資標準委托資產投資的項目應符合以下標準：符合國家產業(yè)政策，產業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?具有較強的核心競爭力、突出的行業(yè)地位及良好的商業(yè)模式;產品或服務具有較好市場前景和較強的競爭力;具有高素質、高效率的經營管理隊伍;具有穩(wěn)健的成長性;產權明確、治理規(guī)范、制度健全、財務管理規(guī)范;股權價格合理;有固定收益的重點項目及債股投資等。投資動作限制委托資產禁止從事下列行為：以委托資產直接從事股票和金融衍生工具炒作;從事可能使委托資產承擔無限責任的投資;以委托資產質押、抵押為甲方自身債務以外的債務提供擔保;國家行業(yè)主管部門規(guī)定禁止從事的其他行為。第七條委托資產估值估值目的委托資產的估值目的是客觀、準確地反映委托資產在某一時段內是否保值、增值。估值基準日1231估值方法10收盤價計算;額計算。如遇特殊情況而無法或不宜以上述規(guī)定確定委托資產人價值時，乙方可依據國家有關規(guī)定或相關約定辦理。估值對象甲方依法擁有的股權、股票、債券和銀行存款本息等資產。委托資產凈值委托資產凈值是指委托資產總值減去委托資產負債后的資產金額。估值程序委托資產的估值由甲方聘請與乙方無利害關系的專業(yè)機構進行評估，并由委托資產的托管銀行復核確認。估值與甲方會計帳目的核對同時進行。暫停估值的情形因不可抗力致使甲方無法準確評估委托資產價值時。第八條甲方費用甲方費用的種類乙方的管理費和托管銀行的托管費;委托資產進行股權交易和證券交易等活動的交易費用;甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續(xù)費等);甲方股東會、董事會和監(jiān)事會費用;甲方聘請的中介機構費用，包括但不限于會計師費用和律師費用等;與甲方公司運作相關的雜費等，具體事宜的費用由甲方董事會批準確認。以上費算部分均需上報甲方董事會批準或追加確認。甲方費用計提方法、計提標準和支付方式5費在上年度計提滿一年時支付。每年管理費按注冊資本的2%計提。議》辦理。12)-6方自身承擔。不列入甲方費用的項目乙方因處理與委托資產運作無關的事項發(fā)生的費用等不列入甲方費用。第九條甲方的稅收委托資產收益的構成委托資產收益是指基于甲方管理委托資產的行為而使委托資產發(fā)生的全部增值及其他合法權益，包括但不限于：委托資產投資所得紅利、股息、債券利息;委托資產買賣股權和證券的價差收入;存款利息;其他收入收益分配原則(收益獎勵分成)根據國際慣例，委托資產收益按照以下順序分配：彌補公司虧損;按出資比例返還公司股東本金;2：8的20%，委托方享有委托資產收益的80%。收益分配方案委托資產的收益分配方案中應載明委托資產收益的范圍、委托資產收益、委托資收益分配方案的確定與實施委托資產的收益分配方案由受委托方乙方擬定，報甲方董事會審議核實后確定，經甲方股東會批準后實施。第十一條甲方的會計與審計甲方會計政策1)甲方的會計年度為公歷每年1月1日至12月31日;甲方核算以人民幣為記帳位幣，以人民幣 元為記賬單位;甲方執(zhí)行國家有關的會計制度;甲方獨立核算，委托乙方聘請專業(yè)人士獨立建賬、會計核算;計報表。甲方董事會每年與乙方就甲方的會計核算、報表編制等進行核對并以書面方式確認。甲方審計甲方董事會聘請會計師事務所對甲方年度財務報表進行審計;的信息披露委托資產運作的年度報告乙方應制作委托資產運作的年度報告，并在下一會計年度上半年結束后的30日內向甲方董事會報告。年度報告應按有關的要求編制，并反映委托資產在報告期間所有重大事項。臨時報告在委托資產運作過程中發(fā)生如下可能對甲方股東的權益產生重大影響的事件時，乙方應及時通知甲方董事會。委托資產發(fā)生虧損;乙方的董事、監(jiān)事和高級管理人員發(fā)生重大變動;30%以上;委托資產所投資的公司出現重大事件;乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產或者被申請破產;所投資有關公司出現重大關聯(lián)交易;乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員受到重大處罰;乙方涉及重大訴訟、仲載事項;其他有可能使甲方股東權益受到影響的重大事項。委托資產凈值報告12313010委托資產投資組合報告委托資產投資組合情況每季度向甲方董事會報告一次，該報告在每季度結束后30個工作日內作出信息披露文件的存放與查閱委托資產的定期報告、臨時報告、委托資產凈值報告、委托資產投資組合報告等報告文本存放于乙方的辦公場所，在辦公時間內甲方股東可免費查閱，乙方保證文本的內容與其向甲方董事會提交文本的內容完全一致。第十三條乙方的權利和義務乙方的權利管理經營委托資產;獲得委托資產管理費和委托資產凈收益獎勵分成;代表甲方在委托資產所投資的項目中行使股東權利;1—10%(1-2%)擔風險、共享收益;本協(xié)議以及有關法律、法規(guī)規(guī)定的其他權利。乙方的義務在受托管理期間，以謹慎忠誠、勤勉盡責的原則，管理和運用委托資產;運作委托資產;表，經委托人托管銀行復核，注冊會計師審核后向甲方董事會報告;委托資產和乙方自有資產相互獨立;謀取利益;接乙方董事會的監(jiān)督;按規(guī)定計算并向甲方董事會報告委托資產凈值;嚴格按照甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關規(guī)定，履行信息披露及報告義務;保守甲方商業(yè)秘密、不泄露甲方委托資產的投資計劃、投資意向等。除甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關規(guī)定另有規(guī)定外，在委托資產信息公開披露前予以保密，不向他人泄露;按規(guī)定向甲方或其股東分配委托資產收益;15參加甲方清算小組，參與甲方資產的保管、清理、估價、變現和分配;除，但協(xié)議另有約定的除外;14.1甲方的權利獲取委托資產的收益;監(jiān)督乙方運作委托資產的情況;獲取甲方有關的財務資料;聘請會計師事務所對委托資產的運作情況進行審議;算狀態(tài)時，甲方有權收回委托資產。14.2遵守本協(xié)議的有關規(guī)定;按約定支付乙方管理費和有關獎勵分成;退任有下列情形之一的，乙方應當退任1)乙方主動提出退任的;乙方喪失管理能力的;乙方清算、破產的;乙方嚴重違背委托管理協(xié)議并造成巨額損失的。乙方的退任程序甲方董事會提名新任管理人;被提名的新任管理人經甲方股東會通過后，并經書面通續(xù)，并與委托資產托管銀行核對資產總值。第十六條協(xié)議的修改與解除本協(xié)議需經雙方一致