中澳控股集團(tuán)有限公司課件

企業(yè)上市的相關(guān)知識和程序

編輯：李磊目錄第一章發(fā)行上市條件及審核重點(diǎn)1第二章改制重組及發(fā)行上市方案12第三章上市的相關(guān)費(fèi)用40第四章相關(guān)術(shù)語解釋第五章第六章第七章第一章發(fā)行上市條件及審核重點(diǎn)企業(yè)主體資格第二節(jié)審核重點(diǎn)企業(yè)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

實(shí)際控制人是否發(fā)生變化管理層是否發(fā)生重大變化資產(chǎn)、業(yè)務(wù)是否發(fā)生重大變化歷史上或現(xiàn)時存在問題是否違反法定條件

信息披露的真實(shí)性信息本身是否存在虛假是否利用標(biāo)準(zhǔn)模糊或者有選擇適用標(biāo)準(zhǔn)隱瞞重大信息

信息披露的完整性、準(zhǔn)確性信息是否存在重大遺漏以致委員無法判斷信息是否不準(zhǔn)確以致誤導(dǎo)投資者企業(yè)的獨(dú)立經(jīng)營能力企業(yè)的盈利能力

是否存在對股東/實(shí)際控制人的重大依賴在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)、營業(yè)許可等環(huán)節(jié)是否對他人有重大依賴或者受他人重大影響同業(yè)競爭問題是否解決關(guān)聯(lián)交易量及比例是否適當(dāng)關(guān)聯(lián)交易是否逐年減少以及未來趨勢關(guān)聯(lián)交易定價是否公允是否具有面向市場的獨(dú)立定價權(quán)和議價能力企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力

行業(yè)狀況及行業(yè)地位行業(yè)前景行業(yè)競爭格局企業(yè)行業(yè)地位

企業(yè)經(jīng)營模式和盈利模式獨(dú)創(chuàng)性確定性穩(wěn)定性

企業(yè)經(jīng)營管理能力研發(fā)創(chuàng)新能力市場預(yù)測和開拓能力內(nèi)部風(fēng)險控制體系人才引進(jìn)機(jī)制及激勵制度政策執(zhí)行力第二節(jié)審核重點(diǎn)企業(yè)規(guī)范運(yùn)作情況第二節(jié)審核重點(diǎn)

企業(yè)歷史沿革的合法合規(guī)性出資到位情況或者資產(chǎn)來源及形成過程改制重組方案國有、集體股權(quán)界定、量化、轉(zhuǎn)讓信托、委托持股歷次增資、轉(zhuǎn)讓的原因及新股東身份外資股東實(shí)際控制人及與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性增資、轉(zhuǎn)讓交易價格的公允性

資產(chǎn)權(quán)屬的合法合規(guī)性土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等取得方式和對價權(quán)屬登記是否完整資產(chǎn)權(quán)利限制資產(chǎn)存在的瑕疵是否構(gòu)成重大不利影響

企業(yè)經(jīng)營許可的合法合規(guī)性特許行業(yè)的企業(yè)經(jīng)營許可經(jīng)營方式的企業(yè)特許許可產(chǎn)品經(jīng)營的法定許可產(chǎn)品經(jīng)營的客戶認(rèn)證

公司治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)是否完整“三會”運(yùn)行是否合規(guī)有效關(guān)聯(lián)交易決策程序是否切實(shí)執(zhí)行內(nèi)部風(fēng)險控制體系內(nèi)控體系是否建立內(nèi)控體系是否有效運(yùn)行募集資金投資項目

募投項目與產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向產(chǎn)業(yè)政策的變化及其趨勢募投項目與產(chǎn)業(yè)政策的匹配性

募投項目的財務(wù)風(fēng)險固定資產(chǎn)大幅增長對利潤的攤薄風(fēng)險募投項目建設(shè)周期和達(dá)產(chǎn)周期對利潤的攤薄風(fēng)險毛利率下滑的風(fēng)險

募投項目的經(jīng)營風(fēng)險原產(chǎn)業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)張面臨的風(fēng)險向上下游擴(kuò)展面臨的風(fēng)險收購?fù)a(chǎn)業(yè)企業(yè)面臨的風(fēng)險投資新產(chǎn)業(yè)面臨的風(fēng)險

籌資必要性是否充分募投項目建成且財務(wù)指標(biāo)正常負(fù)債率較低且融資結(jié)構(gòu)不合理現(xiàn)金流量充沛

募投項目實(shí)施方式自行實(shí)施(包括分公司、全資子公司)與他人共同投資

募投項目相關(guān)事項募投項目項目備案/批準(zhǔn)以及環(huán)評批復(fù)募投項目土地落實(shí)情況募投項目的配套資金落實(shí)情況第三節(jié)審核重點(diǎn)財務(wù)及會計信息

收入成本確認(rèn)方法根據(jù)經(jīng)營模式合理確定堅持一貫性退貨、銷售折扣的會計處理收入成本確認(rèn)方法的匹配性

財務(wù)指標(biāo)的橫向比較財務(wù)指標(biāo)的縱向比較

財務(wù)指標(biāo)的分析資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率經(jīng)營性現(xiàn)金流量

會計政策、會計估計與會計差錯追溯調(diào)整法、未來適用法和追溯重述法例如--應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提會計處理不當(dāng)引致法律風(fēng)險

在建工程的會計處理其他應(yīng)收款其他應(yīng)付款法律關(guān)系瑕疵引致會計信息不真實(shí)房地產(chǎn)參建、聯(lián)建項目BOT項目資金往來款第三節(jié)審核重點(diǎn)風(fēng)險因素披露

風(fēng)險揭示風(fēng)險揭示的完整性和特殊性風(fēng)險揭示的特殊性

對策及措施對策及措施的針對性對策及措施的有效性第三節(jié)審核重點(diǎn)合法合規(guī)性改制輔導(dǎo)需按照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定，滿足發(fā)行上市的要求。主營業(yè)務(wù)突出股份公司應(yīng)形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，合理配置存量資源，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展能力。避免同業(yè)競爭同業(yè)競爭問題是證監(jiān)會及發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)問題之一，如有，則必須在上會前加以解決。規(guī)范、減少關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)交易亦是證監(jiān)會及發(fā)審委關(guān)注的重點(diǎn)問題之一。應(yīng)保證股份公司業(yè)務(wù)的完整性及獨(dú)立性，規(guī)范、減少關(guān)聯(lián)交易。

產(chǎn)權(quán)清晰保證股份公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙。建立公司治理的基礎(chǔ)股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作。

具有完整的業(yè)務(wù)發(fā)展體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力做到資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。

建立健全財務(wù)會計制度會計核算符合《企業(yè)財務(wù)會計報告條例》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求。

建立健全有效的內(nèi)部控制制度能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運(yùn)的效率與效果。相關(guān)法律、法規(guī)要求的改制原則第三節(jié)改制原則發(fā)行上市階段的基本程序和主要內(nèi)容第一節(jié)發(fā)行上市程序第一階段輔導(dǎo)階段簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，制訂輔導(dǎo)計劃，準(zhǔn)備輔導(dǎo)備案材料經(jīng)證監(jiān)局核準(zhǔn)，正式進(jìn)入輔導(dǎo)期向證監(jiān)局申請驗收證監(jiān)局驗收合格、出具監(jiān)管報告第二階段申報審核階段召開股東大會，確定募集資金投向通過發(fā)行股票并上市的決議制作股票發(fā)行申請材料證監(jiān)會初審，完成對反饋意見的答復(fù)發(fā)行審核委員會審核第三階段發(fā)行上市階段通過發(fā)審會審核，取得證監(jiān)會發(fā)行批文確定承銷團(tuán)架構(gòu)、發(fā)售架構(gòu)、發(fā)行時間表路演與定價正式發(fā)售向交易所遞交上市申請舉行掛牌儀式改制重組總體思路1、確定擬設(shè)立股份公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)選擇發(fā)起人時重點(diǎn)應(yīng)考慮如下因素：一是發(fā)起人應(yīng)為2-200名；二是應(yīng)有一半以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；三是控股股東及實(shí)際控制人作為發(fā)起人，其直接或間接持有股份公司的股權(quán)最好保證其控股地位。2、同一控制人下相關(guān)業(yè)務(wù)必須全部進(jìn)入擬設(shè)立的股份公司將同一控制人下具有相關(guān)業(yè)務(wù)的公司股權(quán)和資產(chǎn)重組進(jìn)入擬上市公司，保證產(chǎn)、供、銷一體化，同時避免同業(yè)競爭和規(guī)范、減少關(guān)聯(lián)交易。3、可考慮股權(quán)激勵為了更好的激勵高級管理人員及核心技術(shù)人員等，可考慮對部分員工進(jìn)行股權(quán)激勵；股權(quán)激勵的比例、激勵對象的持股形式(激勵對象直接持股或以公司形式間接持股)、進(jìn)入方式(增資或轉(zhuǎn)讓)及進(jìn)入價格可根據(jù)實(shí)際情況討論確定。4、可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者公司根據(jù)發(fā)展可考慮引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，但戰(zhàn)略投資者所占公司股本總額的比例不宜過高，可考慮在15%左右；引進(jìn)戰(zhàn)略投資者一方面可以緩解公司資金需求壓力，降低資產(chǎn)負(fù)債率、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，另一方面還可能提高公開股票的發(fā)行價格；戰(zhàn)略投資者引進(jìn)可采取增資或轉(zhuǎn)讓形式，其進(jìn)入價格可采用公開發(fā)行股票市盈率法，以進(jìn)入前一年或當(dāng)年的每股收益參照一定的市盈率標(biāo)準(zhǔn)(目前8倍左右，但根據(jù)二級市場及公司成長前景等具體情況有所不同)。5、有限責(zé)任公司整體變更為股份公司如涉及國資，則向國資委申報成立股份公司并上市方案申請，取得對改制重組方案的批復(fù)；如涉及外資，則向商務(wù)部門遞交股份公司設(shè)立申請文件，申報改制方案，取得對改制重組方案的批復(fù)；向相關(guān)工商部門申請辦理股份公司的工商登記、向同級稅務(wù)部門申請辦理稅務(wù)登記等。第二節(jié)改制重組方案總體思路重組前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的問題及調(diào)整方向第三節(jié)改制重組股權(quán)設(shè)置——公司重組前股權(quán)結(jié)構(gòu)經(jīng)初步了解，目前公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在的主要問題及調(diào)整方向如下：股權(quán)集中度過高及稀釋：張洪波持有集團(tuán)公司99.80%的股權(quán)，與上市公司的公眾性要求相去甚遠(yuǎn)。股權(quán)過于集中的問題可通過引入戰(zhàn)略投資者、對高管進(jìn)行股權(quán)激勵等方式予以解決；非主業(yè)資產(chǎn)的存在及剝離：按照IPO改制重組的原則，非主業(yè)資產(chǎn)應(yīng)剝離出上市主體，以突出上市公司主營業(yè)務(wù)?，F(xiàn)基本確定擬上市主體以禽業(yè)有關(guān)業(yè)務(wù)為主營業(yè)務(wù)，據(jù)此慶云華勝新型材料有限公司和慶云吉通物流有限公司應(yīng)剝離出上市主體（注：若吉通物流主要為有關(guān)禽業(yè)產(chǎn)品配送，則應(yīng)視為主業(yè)有關(guān)資產(chǎn)并進(jìn)入擬上市主體）。對德州中澳東方希望飼料有限公司（中澳飼料）的處理：飼料喂養(yǎng)是禽業(yè)生產(chǎn)中的重要一環(huán)，且其毛利率在禽業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)中相對較高，如條件允許可考慮提高持股比例并將其納入上市主體。中澳飼料納入上市主體還可提高上市公司獨(dú)立性，避免不必要的關(guān)聯(lián)交易。剝離出上市主體進(jìn)入上市主體第三節(jié)改制重組股權(quán)設(shè)置——方案一以集團(tuán)公司為上市主體發(fā)行前股權(quán)結(jié)構(gòu)（以集團(tuán)公司為擬上市主體）第三節(jié)改制重組股權(quán)設(shè)置——方案一原股東通過集團(tuán)控股公司法人間接控股原股東對上市主體的控制方式有自然人直接持股與間接持股（通過集團(tuán)控股公司法人）兩種方式。根據(jù)目前國內(nèi)資本市場發(fā)展現(xiàn)狀及財政稅收有關(guān)規(guī)定，我們建議原股東通過間接持股方式控制上市主體比較合適。（1）收益、分紅的稅收擬上市主體（股份公司）未來分紅、增資（盈余公積金轉(zhuǎn)增、未分配利潤送股），對于控股公司來說免交企業(yè)所得稅；而自然人股東按目前規(guī)定需要繳納20%所得稅,上市后減半繳納。對于控股公司的自然人股東——控股自然人來說，最終的稅收將在集團(tuán)控股公司的自然人股東變現(xiàn)收益時體現(xiàn)，延緩了現(xiàn)金流支出并且該等自然人股東還可通過控股公司的運(yùn)作（如用其他業(yè)務(wù)的成本沖抵上市公司的分紅收入、通過部分股份公司股權(quán)的質(zhì)押獲取銀行貸款資金等）相應(yīng)減少稅收或獲得資金使用權(quán)，即控股自然人不一定要通過變現(xiàn)的方式享有未來股份公司分紅的使用權(quán)。股份公司在目前和可預(yù)見的未來將會經(jīng)歷一段業(yè)務(wù)和資本均高速發(fā)展時期，從這個意義上目前和未來一定階段不適合由控股自然人直接持有大量股份，但可以設(shè)定少量股份由自然人持有。（2）未來股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收按目前的稅收政策，自然人股東轉(zhuǎn)讓上市公司的股權(quán)增值部分暫免交稅（但由于稅收法律規(guī)定該行為屬于納稅范疇、因此政府具備隨時開征的權(quán)力），因此，即便以自然人作為控股股東，其真正可以實(shí)施減持行為時（上市至少三年以后）是否還可暫免所得稅存在一定的不確定性；而以控股公司作為控股股東，轉(zhuǎn)讓增值部分是并入控股公司整體收益合并納稅的，公司完全可以結(jié)合控股公司的經(jīng)營、盈利情況進(jìn)行合理運(yùn)作從而分步驟的轉(zhuǎn)讓股份和避稅。除控股公司之外，也可以根據(jù)實(shí)際情況選擇由控股自然人直接持有少量股權(quán)。從而兼顧法人和控股自然人直接持股兩種方式，具有一定的靈活性。第三節(jié)改制重組股權(quán)設(shè)置——方案一戰(zhàn)略投資者

結(jié)合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，可以考慮上市前引進(jìn)與公司產(chǎn)業(yè)鏈相關(guān)（上下游）的戰(zhàn)略合作伙伴。結(jié)合公司發(fā)展資金需求的緊迫情況和健全公司管理機(jī)制的需要，也可考慮上市前引進(jìn)資金實(shí)力雄厚并有豐富資本管理經(jīng)驗的或者有較高國際、國內(nèi)知名度的戰(zhàn)略投資者；其他有利于公司發(fā)展的重要企業(yè)和關(guān)鍵人員；戰(zhàn)略投資者也可考慮成立戰(zhàn)略投資者持股公司，以章程約定相應(yīng)權(quán)益的分享和退出機(jī)制，也可并入高管持股公司一并考慮。股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整步驟初步擬定公司發(fā)行前總股本設(shè)置為1.8億股假定：1、股權(quán)激勵占發(fā)行前股本總額的10％，即18,000萬股的10％，為1,800萬股；

2、戰(zhàn)略投資者占發(fā)行前股本總額的10％，即18,000萬股的10％，為1,800萬股。步驟：（1）原股東以所持?jǐn)M上市資產(chǎn)設(shè)立集團(tuán)控股公司，完成非主業(yè)資產(chǎn)剝離和慶云飼料公司股權(quán)增持工作；（2）根據(jù)實(shí)際情況分配部分利潤；（2）設(shè)立高管持股公司，集團(tuán)控股公司將其所持有集團(tuán)公司1,500萬股股份（11.11%）以每股1元（也可按每股凈資產(chǎn)或其他約定價格）轉(zhuǎn)讓給高管持股公司；

（2）戰(zhàn)略投資者增資1,500萬股，股本增至15,000萬股，增資價格可參照一定市盈率標(biāo)準(zhǔn)，具體由雙方協(xié)商確定；（3）有限公司整體變更為股份公司，按照基準(zhǔn)日經(jīng)審計凈資產(chǎn)折合股本18,000萬股，其余凈資產(chǎn)計入資本公積。

第三節(jié)改制重組股權(quán)設(shè)置——方案一方案前提條件：中澳集團(tuán)的歷史沿革清晰，不存在對上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙的問題；中澳集團(tuán)下屬的控股子公司業(yè)務(wù)相關(guān)性大，需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離的子公司較少（如重組資產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模較大，按證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定公司重組完需要運(yùn)作一段時間方可申請發(fā)行）方案優(yōu)點(diǎn)：此方案的上市進(jìn)程較短，較易操作。關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)預(yù)計時間點(diǎn)備注1、準(zhǔn)備階段確定各中介機(jī)構(gòu)2009年11月30日2、改制重組階段各中介作深入盡職調(diào)查，確定改制上市方案2009年12月31日為設(shè)立股份公司作準(zhǔn)備根據(jù)方案確定股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)梳理、股權(quán)激勵、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)）等2010年1月31日3、股份公司設(shè)立階段2010年3月31日為改制基準(zhǔn)日，出具審計報告、評估報告等2010年5月31日名稱預(yù)核準(zhǔn)、簽訂發(fā)起人協(xié)議、召開創(chuàng)立大會2010年6月15日辦理工商變更股份公司掛牌2010年6月25日股份公司設(shè)立的標(biāo)志4、輔導(dǎo)階段制作輔導(dǎo)文件并到證監(jiān)局輔導(dǎo)備案2010年7月1日股份公司成為擬上市公司相關(guān)制度建立、輔導(dǎo)培訓(xùn)、解決問題；夯實(shí)內(nèi)控制度及財務(wù)核算基礎(chǔ)、會計制度與準(zhǔn)則培訓(xùn)等2010年7月1日－2010年9月30日輔導(dǎo)期5、發(fā)行申報階段2010年9月30日為審計基準(zhǔn)日，制作申請文件；輔導(dǎo)驗收、券商內(nèi)核2010年11月15日上市材料制作完畢上市申請文件上報中國證監(jiān)會2010年12月31日上市進(jìn)入證監(jiān)會審核階段6、發(fā)行上市階段上市申請通過中國證監(jiān)會發(fā)審會審核2011年3月上市獲得批準(zhǔn)獲得A股上市批文2011年4月上市獲得最終批準(zhǔn)，發(fā)行工作啟動股票掛牌上市2011年4月上市成功7、持續(xù)督導(dǎo)階段股票上市當(dāng)年及其后兩個完整的會計年度2011－2013年持續(xù)督導(dǎo)上述時間表是根據(jù)理想狀況下各項審批工作所需時間安排的初步時間表，實(shí)際操作過程中的時間表將有會有所差異。第三節(jié)改制重組股權(quán)設(shè)置——方案一改制上市時間安排以新設(shè)公司（或某子公司）為擬上市主體需要運(yùn)行一個完整會計年度第四節(jié)改制重組股權(quán)設(shè)置——方案二該方案下，股權(quán)設(shè)置、資產(chǎn)業(yè)務(wù)調(diào)整方向等與方案一基本類似，主要區(qū)別在于方案二下公司的上市周期可能較長：證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定：1、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第八條：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

第十二條：發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。2、《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉第十二條發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適用意見第3號》（1）發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組情況的，如同時符合下列條件，視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；被重組進(jìn)入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。（2）被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運(yùn)營情況，發(fā)行人重組后運(yùn)行一個會計年度后方可申請發(fā)行。（3）重組屬于《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中同一控制下的企業(yè)合并事項的，被重組方合并前的凈損益應(yīng)計入非經(jīng)常性損益。

方案優(yōu)點(diǎn)：擬上市主體比較干凈，有利于通過發(fā)行審核。方案缺點(diǎn)：重組資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模較大，可能需要運(yùn)行一個完整的會計年度，上市周期較長。關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)預(yù)計時間點(diǎn)備注1、準(zhǔn)備階段確定各中介機(jī)構(gòu)2009年11月30日2、改制重組階段各中介作深入盡職調(diào)查，確定改制上市方案2009年12月31日為設(shè)立股份公司作準(zhǔn)備根據(jù)方案確定股權(quán)結(jié)構(gòu)（股權(quán)梳理、股權(quán)激勵、戰(zhàn)略投資者引進(jìn)）等2010年1月31日3、股份公司設(shè)立階段2010年6月30日為改制基準(zhǔn)日，出具審計報告、評估報告等2010年8月20日名稱預(yù)核準(zhǔn)、簽訂發(fā)起人協(xié)議、召開創(chuàng)立大會2010年9月15日辦理工商變更股份公司掛牌2010年9月25日股份公司設(shè)立的標(biāo)志4、輔導(dǎo)階段制作輔導(dǎo)文件并到證監(jiān)局輔導(dǎo)備案2010年9月30日股份公司成為擬上市公司相關(guān)制度建立、輔導(dǎo)培訓(xùn)、解決問題；夯實(shí)內(nèi)控制度及財務(wù)核算基礎(chǔ)、會計制度與準(zhǔn)則培訓(xùn)等2010年10月1日－2011年9月30日輔導(dǎo)期及其驗收5、發(fā)行申報階段2011年12月31日為審計基準(zhǔn)日，制作申請文件；券商內(nèi)核2012年2月15日上市材料制作完畢并通過內(nèi)核上市申請文件上報中國證監(jiān)會2012年2月16日上市進(jìn)入證監(jiān)會審核階段6、發(fā)行上市階段上市申請通過中國證監(jiān)會發(fā)審會審核2012年5月上市獲得批準(zhǔn)獲得A股上市批文2012年6月上市獲得最終批準(zhǔn)，發(fā)行工作啟動股票掛牌上市2012年7月上市成功7、持續(xù)督導(dǎo)階段股票上市當(dāng)年及其后兩個完整的會計年度2012－2014年持續(xù)督導(dǎo)上述時間表是根據(jù)理想狀況下各項審批工作所需時間安排的初步時間表，實(shí)際操作過程中的時間表將有會有所差異。第四節(jié)改制重組股權(quán)設(shè)置——方案二改制上市時間安排

現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型可比公司模型理論基礎(chǔ)企業(yè)未來的盈利能力決定其價值業(yè)務(wù)、規(guī)模、管理相同或相似的公司應(yīng)具有相近的價值種類股利貼現(xiàn)模型現(xiàn)金流貼現(xiàn)模型剩余收益貼現(xiàn)模型市盈率估值法市凈率估值法市現(xiàn)率估值法EV/EBITDA估值法主要參數(shù)收益指標(biāo)、折現(xiàn)率和增長率價格、每股收益（以市盈率法為例）優(yōu)點(diǎn)具有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)睦碚摽蚣?，綜合考慮了影響企業(yè)價值的各方面因素操作簡便，數(shù)據(jù)資料容易獲得，實(shí)際中運(yùn)用廣泛缺點(diǎn)計算涉及企業(yè)眾多財務(wù)數(shù)據(jù)，人為主觀估計較多，增長比例等關(guān)鍵因子的細(xì)小變動會導(dǎo)致最終估值結(jié)果大幅變動考慮的因素過于簡單，且不易找到相同或類似的公司進(jìn)行比較估值方法對比根據(jù)目前境內(nèi)公司首次公開發(fā)行的估值習(xí)慣，我們采用PE法（市盈率估值法）對貴公司進(jìn)行初步價值估計，進(jìn)一步的精確估值將在項目啟動后結(jié)合公司的詳細(xì)情況進(jìn)行細(xì)化分析。第五節(jié)公司估值介紹估值假設(shè)發(fā)行前一年凈利潤：假定凈利潤為1.5億元；發(fā)行前股本總額：假定前行前股本總額為1.8億股。第六節(jié)公司初步估值發(fā)行價格＝發(fā)行前一年凈利潤÷發(fā)行后股本總額×發(fā)行市盈率募集資金總額＝發(fā)行價格×發(fā)行股數(shù)發(fā)行價格及募集資金總額確定方法發(fā)行價格及融資規(guī)模測算發(fā)行前股本(萬股)發(fā)行規(guī)模(萬股)發(fā)行后股本(萬股)每股收益(元/股)發(fā)行市盈率(倍)發(fā)行價格(元/股)融資規(guī)模(萬元)180006,00024,0000.6252012.50075,0002515.62593,7503018.750112,500通過前述相關(guān)行業(yè)估值分析，同行業(yè)二級市場市盈率約為80倍，可確定30倍左右的發(fā)行市盈率，中投證券有信心將其發(fā)行市盈率達(dá)到同行業(yè)平均水平。關(guān)于募集資金使用的主要規(guī)定募集資金投資項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。具體而言，募投項目應(yīng)滿足下列條件：第七節(jié)募集資金投向建議－－募投項目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，未經(jīng)批準(zhǔn)不得投資國家禁止投資或限制投資產(chǎn)業(yè)；－－對于應(yīng)按照《國務(wù)院對確需保留的行政審批項目設(shè)定行政許可的決定》辦理立項批準(zhǔn)的募投項目，應(yīng)取得投資管理部門（發(fā)改委）的核準(zhǔn)或備案；－－對于應(yīng)按照《環(huán)境影響評價法》及《建設(shè)項目環(huán)境保護(hù)分類管理名錄》進(jìn)行環(huán)境影響評價的投資項目，應(yīng)進(jìn)行環(huán)境影響評價，環(huán)境影響評價報告應(yīng)獲得環(huán)保部門的批準(zhǔn)；－－項目建設(shè)需要使用土地的，應(yīng)取得政府部門的建設(shè)項目用地計劃批準(zhǔn)文件或簽署《預(yù)出讓土地協(xié)議書》；－－募投項目不得違反其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)；募集資金數(shù)額不超過項目需要量。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)；募集資金投資項目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。中國證監(jiān)會在初審過程中，將就發(fā)行人的募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)改革的意見。選擇募集資金投資項目的主要原則監(jiān)管部門對A股募集資金投向要求較嚴(yán)，募集資金需要有相應(yīng)的項目匹配。根據(jù)相關(guān)規(guī)定和經(jīng)驗，在報送股份公司改制上市方案時，應(yīng)該基本明確募集資金的使用方向；在股份公司設(shè)立后、發(fā)行A股的股東會召開前應(yīng)將募集資金項目所需的可研報告、有關(guān)立項批準(zhǔn)文件、相關(guān)協(xié)議、審計評估報告（如需）等辦理完畢。主要原則募集資金投資項目應(yīng)與公司主營業(yè)務(wù)緊密聯(lián)系；用于補(bǔ)充流動資金的比例不宜過高，最好保持在10%以內(nèi)；募集資金不宜用于償還非在建項目投資貸款；募投項目應(yīng)量少質(zhì)優(yōu)且主業(yè)突出募投項目應(yīng)具有良好的盈利前景其他選擇的項目要具有一定的規(guī)模，且量少質(zhì)優(yōu)，以吸引投資者。

考慮到緊湊的上市時間表安排，建議公司盡早與負(fù)責(zé)審批的政府部門及相關(guān)第三方進(jìn)行溝通。募投項目應(yīng)獲得有關(guān)部門備案或第三方許可募投項目應(yīng)在上報材料前獲得有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)及必要的第三方的同意或許可；建議在考慮募集資金投資項目時，應(yīng)盡可能充分論證項目的可行性，以避免公司上市后因發(fā)生較大比例的募集資金投向變更而引起監(jiān)管機(jī)構(gòu)的關(guān)注。只有在募投項目具有良好盈利前景并與目前業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)時才有利于公司的原股東。第七節(jié)募集資金投向建議上市公司需要按照《公司法》、《上市公司章程指引(2006年修訂)》等國內(nèi)法律、法規(guī)的規(guī)定建立健全公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全三會（股東大會、董事會和監(jiān)事會）、獨(dú)立董事、董事會秘書、董事會專門委員會等制度。有限公司改制為股份公司后公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)置建議股東大會公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；公司上市后，股東大會應(yīng)該代表全體股東的利益。董事會公司董事會是股東大會的執(zhí)行機(jī)構(gòu)；為符合上市公司的要求，公司需在董事會中增設(shè)獨(dú)立董事，并且獨(dú)立董事的人數(shù)不能低于董事會人數(shù)的三分之一，其中至少包括一名會計或財務(wù)專業(yè)人士(注冊會計師或高級會計職稱)。監(jiān)事會公司監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)；按照《公司法》要求，監(jiān)事不得少于3名，其中職工代表不得少于三分之一；董事、高管人員不得兼任監(jiān)事。總經(jīng)理總經(jīng)理由公司董事會聘任，對董事會負(fù)責(zé)；公司設(shè)一名總經(jīng)理，若干副總經(jīng)理或總經(jīng)理助理，并根據(jù)公司業(yè)務(wù)和發(fā)展需要設(shè)立各職能部門。董事會專門委員會按照上市要求在董事會下設(shè)立4個專門委員會，即薪酬與考核、審計、提名、戰(zhàn)略專門委員會；專門委員會由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士；根據(jù)董事會的授權(quán)，協(xié)助董事會履行監(jiān)控職責(zé)。董事會秘書公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。第八節(jié)公司上市后的治理結(jié)構(gòu)建議股份公司董事會戰(zhàn)略委員會審計委員會薪酬與考核委員會提名委員會監(jiān)事會總經(jīng)理辦公室企劃發(fā)展部財務(wù)部人力資源部財務(wù)總監(jiān)副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理……董事會秘書第九節(jié)公司上市后的治理結(jié)構(gòu)建議決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算，利潤分配和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程。股東大會股東大會分為股東年會和臨時股東大會，年度股東大會每年召開一次；股東大會會議由董事會召集，董事長主持；股東所持每一股份有一表決權(quán)，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。董事會召集股東大會，并在股東大會上向股東報告工作，執(zhí)行股東大會決議；批準(zhǔn)公司的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃及重大投資方案；制訂年度財務(wù)預(yù)算方案、決算和利潤分配方案；批準(zhǔn)有關(guān)資本及其它重要事項的計劃；建立組織架構(gòu)、制訂管理規(guī)則和責(zé)任以及決定高級管理層的委任。董事會每年度至少召開兩次會議，應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行；董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事每屆任期由公司章程規(guī)定，但不得超過三年，可以連選連任。權(quán)利責(zé)任運(yùn)作方式設(shè)計第十節(jié)上市后公司三會和管理層的權(quán)力責(zé)任和運(yùn)作方式建議監(jiān)督董事會及高級管理層的活動，對違法人員提出訴訟；檢查和監(jiān)督公司財務(wù)活動；提議召開股東大會，向股東大會提出議案；檢查公司經(jīng)營決策、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制及其它管理決策。監(jiān)事會監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議；監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過；監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任；監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。經(jīng)理層主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，實(shí)施公司年度經(jīng)營和投資方案；擬訂公司的管理制度，管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，具體規(guī)章；總經(jīng)理可提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人。股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘；公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。權(quán)利責(zé)任運(yùn)作方式設(shè)計第十節(jié)上市后公司三會和管理層的權(quán)力責(zé)任和運(yùn)作方式建議股東大會《公司法》：股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)。董事會《公司法》：5-19人組成，其中可有職工代表；董事長一人，可以設(shè)副董事長，由董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生；上市公司設(shè)立獨(dú)立董事；上市公司設(shè)董事會秘書。《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》：上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一的獨(dú)立董事；上市公司獨(dú)立董事至少包括一名會計或財務(wù)專業(yè)人士。監(jiān)事會《公司法》：成員不得少于三人；職工代表的比例不得低于三分之一；監(jiān)事會主席一人，可以設(shè)副主席，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生；董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事會專門委員會《上市公司治理準(zhǔn)則》：公司可以設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會；專門委員會由董事組成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人；審計委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。董事會秘書《公司法》：公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜?！渡虾ＷC券交易所股票上市規(guī)則》：

上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。國內(nèi)法律法規(guī)關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定第十一節(jié)法律、法規(guī)對公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定董事《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：

無民事行為能力或者限制民事行為能力；因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或高管并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事及高管不得有以下情形：被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。監(jiān)事《公司法》對監(jiān)事的資格要求與董事的資格要求一致。高管人員《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定：上市公司應(yīng)當(dāng)聘任董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。《