上市公司再融資非財務(wù)審核

上市公司再融資非財務(wù)審核上市公司再融資非財務(wù)審核（含公司債）2006年以來，60%以上采用非公開發(fā)行；以資產(chǎn)認(rèn)購股份的，占三大指標(biāo)50%以上構(gòu)成重大重組的由上市部審核，50%以下的，可以報上市部也可以報發(fā)行部審核。目前，再融資共7個品種：配股、增發(fā)、非公開發(fā)行、公司債券、可轉(zhuǎn)債、交換債券、分離交易可轉(zhuǎn)債。其中，交換債券目前尚無案例，分離交易可轉(zhuǎn)債因權(quán)證問題已暫停，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券。一、配股1、有發(fā)行失敗的風(fēng)險，采用代銷方式發(fā)行。（非公開發(fā)行也采取代銷方式，券商不能包銷）2、配股必須用現(xiàn)金認(rèn)購，股東大會審議批準(zhǔn)的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，3、配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷。二、增發(fā)1、最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形；最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權(quán)稀釋的保護(hù)條款。三、非公開發(fā)行6、基金公司管理的多個基金產(chǎn)品視同一個發(fā)行對象，證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發(fā)行對象，定向理財賬戶不能視同一個發(fā)行對象7、最近在征詢意見的配套融資的規(guī)定?？梢韵蚍顷P(guān)聯(lián)方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，但實際控制人不能發(fā)生變化。非關(guān)聯(lián)方認(rèn)購資金需要詢價。8、不存在發(fā)行失敗問題，只是發(fā)多發(fā)少的問題。券商不能認(rèn)購，只能盡力去推介，發(fā)到多少算多少，沒有最低限的要求。9、統(tǒng)計顯示詢價發(fā)行的最終定價結(jié)果一般是市場價格的75%。也能看到九折甚至九三折的，當(dāng)然也有六折的。10、上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者要在報證監(jiān)會之前取得商務(wù)部的批復(fù)（原則同意函），銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批。11、發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預(yù)案要實施完畢后才能開始發(fā)行。12、實施細(xì)則第六條將做調(diào)整，有限度地允許“現(xiàn)金+資產(chǎn)”認(rèn)購非公開發(fā)行的股份，但現(xiàn)金比例不超過25%。四、公司債（一）證監(jiān)會大力發(fā)展公司債券的舉措1、簡化審核流程、提高審核效率：①建立獨立于股權(quán)融資的債券審核流程；②建立公司債券專崗審核，并對審核關(guān)注點進(jìn)行了專門的培訓(xùn)；③指定專組發(fā)審委委員負(fù)責(zé)債券審核工作；④分類簡化審核程序的具體安排，四種情況可以更便捷：債券評級在3A以上；凈資產(chǎn)在100億元以上；采用定向發(fā)行方式；3年以內(nèi)評級在2A以上。對于基礎(chǔ)建設(shè)類、公用事業(yè)類等有充足現(xiàn)金流的企業(yè)，可以參照執(zhí)行。2、簡化部門外征求意見流程：①對于限制類行業(yè)，只要募集資金不是用于固定資產(chǎn)投資的，可以不征求發(fā)改委的意見（股權(quán)融資也同樣不征求意見）。②審核效率較高，審核時間較快，目前從受理到拿批文一般約一個月時間，最長不超過一個半月。（二）公司債券的定義和發(fā)行主體1、公司債券的期限約定在一年以上，沒有明確的時間要求，可以是13個月，也可以是15年。2、在公司債券發(fā)行試點初期，試點公司限于滬深證券交易所上市的公司及發(fā)行境外上市外資股的境內(nèi)股份有限公司。（三）公司債券的主要特點1、公司債券的發(fā)行不強制要求擔(dān)保；2、募集資金的用途不再與固定資產(chǎn)投資項目掛鉤，可以用于償還銀行貸款、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)等股東大會核準(zhǔn)的用途。審核約束放開，盡量減少行政干預(yù)，可全部用于補充流動資金；3、公司債券發(fā)行價格市場化，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦機構(gòu)通過市場詢價確定；4、采用櫥架發(fā)行制度，允許上市公司一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行。發(fā)行人獲得核準(zhǔn)后可以在兩年內(nèi)分期發(fā)行完畢，但首期發(fā)行不能低于發(fā)行總額的50%。5、公司債券的審核程序簡化為兩會，具體審核程序為受理→初審會→發(fā)審會→核準(zhǔn)，沒有見面會和反饋會，不會出書面的反饋意見，多為電話溝通。發(fā)審會不一定要求聆訊（目前實施聆訊的家數(shù)約1/5），集中快速審核，5分鐘左右一家。（四）公司債券的審核要點1、《證券法》第十六條規(guī)定：其中第（五）項“債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平”――國務(wù)院并未限定具體的利率水平；2、《公司債券試點辦法》第七條規(guī)定：“（三）經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；”――投資級，目前一般為AA；“（五）最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；”――為合并報表的凈利潤，含非經(jīng)常性損益，即為不扣非的凈利潤；“（六）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%”――目前此天花板還無法突破。3．《公司債券發(fā)行試點辦法》第八條規(guī)定：存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券：最近三十六月內(nèi)公司財務(wù)會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；本次發(fā)行申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；對已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài)；嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。4、公司信用和債項評級的合理性：公司的信用≠債券的信用，關(guān)注債券信用評級高于企業(yè)信用評級的情況。5、可預(yù)期的現(xiàn)金流和償債能力：是關(guān)注的重點，要求企業(yè)現(xiàn)金流量好，以保證每年的償債能力。關(guān)注現(xiàn)金流量表，而關(guān)聯(lián)交易、規(guī)范運作、凈利潤水平、收益率等不再是關(guān)注重點。6、持續(xù)跟蹤評級和違約風(fēng)險防范：證監(jiān)會的評估機構(gòu)五家，對于采用征信手段使債券的信用高于公司信用的情形將重點予以關(guān)注。7、債券持有權(quán)益保護(hù)的措施：債券受托管理人制度和債券持有人會議制度――債券持有人會議的程序、參加會議的持有人的表決權(quán)，保障持有人利益的相關(guān)措施。8、償債計劃及保障措施：特殊保障措施，未及時付息的處罰措施。（五）其他問題1、保薦機構(gòu)不需出盡職調(diào)查報告，律師不需出律師工作報告；不需要保代簽字，項目責(zé)任人簽字就行。2、資信評級問題：最低為A+級。3、發(fā)債規(guī)模計算中的口徑問題：①少數(shù)股東權(quán)益是否計入凈資產(chǎn)額：以合并報表來計算凈資產(chǎn)額，不扣除少數(shù)股東權(quán)益；②短期融資券期限在1年以內(nèi)，屬于票據(jù)而非公司債券，不計入40%的額度內(nèi)。中期票據(jù)是非金融企業(yè)的融資工具之一，受銀行法約束，其是否計入40%的額度應(yīng)個案分析。對于快到期的中期票據(jù)（還有1－2年），且未使債務(wù)大幅增加的，可以不考慮在40%的額度內(nèi)?！纠绻彻鞠劝l(fā)了40%的中期票據(jù)，立即又想再發(fā)40%的公司債券，兩項債務(wù)合計達(dá)到凈資產(chǎn)的80%，則不認(rèn)可。】4、最近一期會計報表中期末凈資產(chǎn)額是否需要審計：最近一期的可以不審，但最近一年的要審計。5、是否可以同時進(jìn)行：在報股權(quán)融資的審核過程中，可以同時申報發(fā)行公司債券。四、近期再融資的特點及有關(guān)問題1、房地產(chǎn)企業(yè)（是大概念，指涉房企業(yè)）再融資需征求國土部意見，九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）再融資需征求發(fā)改委意見，但融資若不新投項目的，則無需征求發(fā)改委意見。2、對募集資金使用的管制：發(fā)行公司債券基本沒有管制，可用于補充流動資金、償還貸款；配股的資金用途也基本無管制；鎖定期3