股份有限公司章程(新三板股改)

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37第一章總則第一條為維護××股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》和其他有關法律法規(guī)規(guī)定，制訂本章程。第二條公司系依照《公司法》和其他法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定成立的股份有限公司，公司由原××有限公司（以下簡稱“原公司”）依法整體變更設立。第三條公司注冊名稱：中文名稱：××股份有限公司英文名稱：××第四條公司住所：××第五條公司注冊資本為人民幣××元（大寫：××）。第六條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條董事長為公司的法定代表人。第八條公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第九條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴公司；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。第十條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務總監(jiān)。第二章公司宗旨和經營范圍第十一條公司的經營宗旨是：××。第十二條公司經營范圍是：××。公司在經營范圍內從事活動。依據法律、法規(guī)和國務院決定須經許可經營的項目，應當向有關許可部門申請后，憑許可審批文件或者許可證件經營。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十三條公司的股份采取股票的形式。股票在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管。第十四條公司的股份均為普通股。公司經批準的股份總額為××股普通股，每股面值1元。第十五條公司普通股總數為××股，由公司全體發(fā)起人認購并由經審計的凈資產折股，占公司發(fā)行普通股總數100%。公司有發(fā)起人共××人，均為法人發(fā)起人，分別為××有限公司、××有限公司。公司發(fā)起人的姓名或名稱、認購方式、認購的股份如下表所示：序號發(fā)起人姓名認購股數（股）持股比例（%）出資方式1××××××%凈資產折股2××有限公司××××%凈資產折股合計××100%/第十六條持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。公司應向股東簽發(fā)由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發(fā)起人的持股證明，應當標明發(fā)起人字樣。第十七條公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第十八條公司根據經營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）非公開發(fā)行股份（包括實施股權激勵而實施的定向增發(fā)）；（二）向現有股東派送紅股；（三）以公積金轉增股本；（四）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第十九條根據公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第二十條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司的職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十一條公司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他情形。第二十二條公司因本章程第二十條第一項至第三項的原因購回本公司股份的，應當經股東大會通過，公司依照第二十條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷，屬于第二項、第四項的情形的，應當在6個月內轉讓或注銷。公司依照第二十條第三項規(guī)定收購本公司股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所購的股份應當在1年內轉讓給職工。第三節(jié)股份轉讓第二十三條公司的股份可以依法轉讓。第二十四條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十五條發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。董事、監(jiān)事、總經理以及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的25%；所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內執(zhí)行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第二十六條公司股東為依法持有公司股份的人。第二十七條股東建立股東名冊，公司將股東名冊置備于公司，由董事會負責管理。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項：（一）股東名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第二十八條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。第二十九條公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議并形使相應的表決權；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。董事會須對公司治理機制是否給所有股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。第三十條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十一條股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)，股東有權確認無效；侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十二條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十三條公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。第三十四條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生之日起當日，向公司作出書面報告。第三十五條公司的股東、實際控制人及其關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其關聯方對公司和股東負有誠信義務，控股股東應嚴格依照本章程行使出資人的權利，不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和股東的利益。第三十六條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第三十七條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對公司發(fā)行公司債券作出決議；（九）審議批準公司單獨或一個會計年度內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產25%的事項；（十）審議批準第三十八條規(guī)定的擔保事項；（十一）對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決；（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十五）審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；（十六）審議股權激勵計劃；（十七）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。第三十八條公司下列對外擔保行為，須在董事會審議通過后提交股東大會審議通過。（一）公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經審計凈資產的25%以后提供的任何擔保；（二）公司的對外擔?？傤~達到或超過最近一期經審計凈資產的20%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過50%的擔保對象提供擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產的5%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（六）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他情形。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東。不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。第三十九條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。第四十條有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數5人，或者少于章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數。第四十一條公司召開股東大會以現場會議形式召開。第四十二條公司召開股東大會，可以聘請律師對股東大會的召集、召開、表決進行見證。第四十三條臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。第三節(jié)股東大會的召集第四十四條董事會認為需要召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發(fā)出召開股東大會的通知。第四十五條監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在董事會決議后的5日內作出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十六條單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在作出董事會決議后的5日內召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會，將在作出監(jiān)事會決議后的5日內召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十七條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。第四十八條對于監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第四十九條監(jiān)事會或股東自行召集股東大會，會議所需要的費用由公司承擔。第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。第五十一條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或合并持有公司3%的以上的股東，有權向公司提出議案。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提案并書面提交召集人，召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會補充通知，通知臨時提案的內容。除前款規(guī)定的情況外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十二條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第五十條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。第五十三條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。第五十四條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。第五十五條召集人將在年度股東大會召開20日前以書面通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以書面形式通知各股東。第五十六條股東會議的通知應當包括以下內容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。第五十七條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東或實際控制人是否存在關聯關系；（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過國家有關部門的處罰。第五十八條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開前至少2個工作日通知股東并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十九條公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第六十條股東名冊登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規(guī)和本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十一條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠標明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十三條委托書應當注明如果股東不作具體指示時股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十四條委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十五條出席會議的人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表由表決權的股份數量、被代理人的姓名（或單位名稱）等事項。第六十六條召集人將依據股東名冊共同對股東資格合法性進行驗證，并登記股東姓名（或單位名稱）及所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有的表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。第六十七條股東大會召開時，股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，公董事、監(jiān)事和高級管理人員應當出席會議并接受股東的質詢。第六十八條股東大會由董事長主持，董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的監(jiān)事共同推薦的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，會議繼續(xù)召開。第六十九條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成，會議記錄及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東大會議事規(guī)則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第七十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東質詢和建議作出解釋和說明。第七十二條股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：（一）出席股東大會的股東和代理人人數、所持有有表決權的股份數，占公司總股份的比例；（二）召開會議的時間、地點以及會議主持人姓名、會議議程；（三）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員姓名；（四）每一提案的審議經過、發(fā)言、要點和表決事項的表決結果；（五）股東的質詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內容；（六）計票人、監(jiān)票人姓名；（七）股東大會認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內容。第七十三條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確、完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限為十年。第七十四條召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。第六節(jié)股東大會表決和決議第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）公司經營方針和投資計劃；（七）聘任和解聘會計師事務所（八）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）第三十八條規(guī)定的擔保事項；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；（六）公司單獨或一個會計年度內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產25%；（七）公司的股權激勵計劃；（八）公司股票在境內、外證券交易場所掛牌上市；（九）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十八條股東（包括代理人）以其所持有的表決權的股份總數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。第七十九條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。應回避的關聯股東對涉及自己的關聯交易可參加討論，并可就交易產生原因、交易基本情況、是否公允等事宜進行解釋和說明。第八十條公司應在保證股東大會合法、有效前提下，通過各種方式和途徑，包括提供通訊平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權提名董事候選人。監(jiān)事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權提名非職工代表監(jiān)事候選人。董事會應當向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十三條股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十四條股東大會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一項新的提案，不能在本次股東大會上表決。第八十五條同一表決權出現重復表決的，以第一次投票結果為準。第八十六條股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條股東大會對每一提案進行表決前，應當推薦至少有兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及其代理人不得參加計票和監(jiān)票。股東大會對每一提案進行表決時，應當由股東代表與監(jiān)事代表共同負責計票、監(jiān)票并當場公布表決結果，表決結果載入會計記錄。第八十八條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果計為“棄權”。第八十九條會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第九十條股東大會決議應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第九十一條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。第九十二條股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會通過決議作出之日。第五章董事會第一節(jié)董事第九十三條公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；

（三）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾三年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第九十四條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未能及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當根據法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職責。第九十五條董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）除經公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事損害本公司利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會；（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：1.法律有規(guī)定；2.公眾利益有要求；3.該董事本身的合法利益有要求。第九十六條董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；（五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他內容。第九十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第九十八條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。第九十九條未經公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第一百零一條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。第一百零二條董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。第一百零三條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第一百零四條任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第一百零五條公司不以任何形式為董事納稅。第一百零六條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第一百零七條公司設董事會，對股東大會負責。第一百零八條董事會由五名董事組成，設董事長一人。第一百零九條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資（包括風險投資和非風險投資）、資產抵押、資產處置及其他擔保事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理等管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）審議需股東大會審議的關聯交易；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十七）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。第一百一十條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第一百一十一條董事會制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第一百一十二條董事會審議對外投資、收購出售資產、對外擔保、關聯交易事項，應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會權限如下：（一）對外投資、收購出售資產事項。董事會運用公司資產作出的單筆或一個會計年度內購買、出售重大資產事項，不超過公司最近一期經審計總資產的25%，超過25%的，應當由董事會審議通過后提起股東大會審議。（二）對外融資事項。董事會有權決定單筆或一個會計年度內金額不超過公司最近一期經審計凈資產的50%的貸款或其他融資事項，超過50%的，應當由董事會審議通過后提起股東大會審議。（三）公司對外擔保。除本章程第三十八條規(guī)定的應由股東大會審議的對外擔保事項外，由董事會審議決定。董事會審議決定的對外擔保，應經董事會全體成員三分之二以上表決通過。（四）關聯交易。公司擬與關聯方達成偶發(fā)性關聯交易總額（含同一標的或與同一關聯人在連續(xù)12個月內達成的交易累計額）在人民幣200萬以上，700萬元以下的，由董事會審議。低于200萬元的，由董事長決定。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。公司決議對外投資、收購出售資產、對外融資事項如果同時屬于關聯交易事項的，使用本款關于關聯交易的決策權限。對于公司與子公司之間的經常性交易，由年度股東大會決議。第一百一十三條董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。第一百一十四條董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）提名總經理、財務總監(jiān)、董事會秘書；（四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（五）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（七）管理公司信息披露事項；（八）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（九）對資產處置的權限：審批單筆金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的5％以下，且絕對金額低于100萬元的資產處置事宜；每一年度資產處置權限不超過公司最近一個會計年度經審計總資產的10％。如上述行為屬于關聯交易，遵照關聯交易的有關規(guī)定執(zhí)行。（十）董事長在授權范圍內可以授權總經理進行不超過上述標準的資產處置；（十一）董事會授予的其他職權。第一百一十五條董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百一十六條董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百一十七條有下列情形之一的，董事會應在10個工作日內召集董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）代表十分之一以上表決權的股東或者三分之一以上董事聯名提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總經理提議時。第一百一十八條董事會會議舉行前須做好以下準備工作：（一）提出會議的議程草案；（二）在定期會議召開十日前及臨時會議召開五日前，將提交討論的議題告知與會股東和監(jiān)事；（三）會議需做的其他準備事項；第一百一十九條董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議，對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。第一百二十條董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行。董事會應按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務進展的信息和數據。第一百二十一條下列人員可以列席董事會會議：（一）公司的高級管理人員；（二）公司的監(jiān)事會成員。第一百二十二條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前一日。如有本章第一百一十七條第（二）、（三）、（四）規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百二十三條董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第一百二十四條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。第一百二十五條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為10年。第一百二十六條董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百二十七條根據本章程所述董事會職責，有權向董事會提出議案的機構和人員包括：（一）公司總經理應向董事會提交涉及下述內容的議案：1．公司的經營計劃及投資方案；2．公司的年度財務預算方案、決算方案；3．公司利潤分配及彌補虧損方案；4．公司內部管理機構設置方案；5．公司章程的修改事項；6．公司總經理的年度及工作報告；7．公司重大風險投資的專家評審意見的議案；8．公司基本管理制度的議案；9．根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理等管理人員，并決定其報酬事項的議案；10．董事會要求其作出的其他議案。（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：1．公司有關信息披露的事項的議案；2．其他應由董事會秘書提交的有關議案。（三）董事長提交董事會討論的議案。（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第一百二十八條議案的說明有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。第一百二十九條董事會會議召開后，與會董事應認真對董事會已向其提交的有關議案進行討論，并對相關議案進行表決。第一百三十條臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點召開的，董事會應保障對提交討論的議案有充分表達意見的機會。第一百三十一條董事會不論例會或是臨時會議，均須給與會董事以充分發(fā)言、討論有關方案的機會。第一百三十二條出席董事會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百三十三條董事會表決的方式為舉手表決或投票表決。每位董事有一票表決權。第一百三十四條雖未召開會議，但由半數以上董事同意并簽字的書面決議，與董事會

會議通過的決議有同等效力。第一百三十五條董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則的規(guī)定。董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。第一百三十六條董事會決議以記名方式表決。第一百三十七條董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第一百三十八條董事會會議記錄包括以下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第一百三十九條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六章總經理及其他高級管理人員第一百四十條公司設總經理一名，副總經理若干名，財務總監(jiān)一名，董事會秘書一名，前述人員均由董事會聘任或解聘。第一百四十一條本章程第九十三條關于不得擔任董事的情形，同時適用高級管理人員。本章程第九十五條關于董事忠實義務的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。第一百四十二條總經理及其他高級管理人員的每屆任期3年，連聘可以連任。第一百四十三條總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（二）組織實施公司年度計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度、制訂公司的具體規(guī)章；（五）擬訂公司年度財務決算方案和公司資產用于抵押融資方案；（六）提請公司董事會聘任或者解聘公司副經理；（七）提請公司聘任或者解聘屬下全資企業(yè)總經理和財務總監(jiān)；（八）決定公司各職能部門負責人的任免；（九）決定公司員工的聘任、升級、薪酬、獎懲與辭退；（十）審議公司日常經營管理中的各項費用支出；（十一）根據董事會授權，代表公司簽署各種合同和協議；（十二）簽發(fā)日常行政、業(yè)務等文件；（十三）公司章程或董事會授予的其他職權?？偨浝砹邢聲h。第一百四十四條總經理制定總經理工作細則，報董事會批準后實施。第一百四十五條總經理工作細則包括下列內容：（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；（二）總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（四）董事會認為必要的其他事項。第一百四十六條總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規(guī)定第一百四十七條副總經理由總經理提名，由董事會聘任和解聘。副總經理協助總經理工作。第一百四十八條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任和解聘。董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關規(guī)定第一百四十九條高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的有關規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第七章監(jiān)事會第一節(jié)監(jiān)事第一百五十條本章程第九十三條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第一百五十一條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負有忠實義務和勤勉的義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。第一百五十二條監(jiān)事每屆任期3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百五十三條監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應該依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第一百五十四條監(jiān)事應當保證公司披露的信息完整、真實、準確。第一百五十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。第一百五十六條監(jiān)事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第一百五十七條監(jiān)事執(zhí)行職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的有關規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第二節(jié)監(jiān)事會第一百五十八條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設主席一人，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數選舉產生。監(jiān)事會主席負責監(jiān)事會日常事務，召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于監(jiān)事人數的三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會中的股東代表，由股東大會選舉產生。第一百五十九條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、總經理和其他高級管理人員職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、總經理和其他高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；（五）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權；（六）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（七）向股東大會提出提案；（八）依照公司法第一百二十五條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（九）發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第一百六十條監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議，監(jiān)事會應當每六個月召開一次會議。出現下列情況之一的，監(jiān)事會應當在十日內召開臨時會議：（一）任何監(jiān)事提議召開時；（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規(guī)定的決議時；（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰或者被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限公司公開譴責時；（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；（七）本《公司章程》規(guī)定的其他情形。第一百六十一條在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，公司監(jiān)事會主席應當向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用兩天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，公司監(jiān)事會秘書應當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務行為的監(jiān)督非公司經營管理的決策。第一百六十二條監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應當直接向監(jiān)事會主席提交經提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：（一）提議監(jiān)事的姓名；（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；（五）提議監(jiān)事的聯系方式和提議日期等。在監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后三日內，應當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。監(jiān)事會主席怠于發(fā)出會議通知的，提議監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。第一百六十三條監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；未設副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。第一百六十四條監(jiān)事會會議通知包括以下內容：（一）會議的時間、地點和會議期限；（二）擬審議的事項（會議提案）；（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（四）監(jiān)事表決所必需的會議材料；（五）監(jiān)事應當親自出席會議的要求；（六）聯系人、聯系方式，以及發(fā)出通知的時間。會議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的說明。第一百六十五條監(jiān)事會會議應當以現場方式召開。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至公司監(jiān)事會主席。監(jiān)事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。第一百六十六條監(jiān)事會會議應當有過半數的監(jiān)事出席方可舉行。相關監(jiān)事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監(jiān)事應當及時向監(jiān)管部門報告。董事會秘書應當列席監(jiān)事會會議。第一百六十七條會議主持人應當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明意見。會議主持人應當根據監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業(yè)務人員到會接受質詢。第一百六十八條監(jiān)事會會議的表決實行一人一票，以舉手表決或投票表決方式進行。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監(jiān)事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。監(jiān)事會形成決議應當全體監(jiān)事過半數同意。第一百六十九條公司監(jiān)事會主席應當對現場會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內容：（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）會議出席情況；（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的同意、反對、棄權票數）；（七）與會監(jiān)事認為應當記載的其他事項。對于通訊方式召開的監(jiān)事會會議，公司監(jiān)事會主席應當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。第一百七十條與會監(jiān)事應當對會議記錄進行簽字。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時做出書面說明。必要時，應當及時向監(jiān)管部門報告，也可以發(fā)表公開聲明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字，又不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內容。第一百七十一條監(jiān)事會決議公告事宜，由董事會秘書根據證券交易所的有關規(guī)定辦理。第一百七十二條監(jiān)事應當由有關人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經形成的決議的執(zhí)行情況。第一百七十三條監(jiān)事會會議，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由公司監(jiān)事會主席負責保管。監(jiān)事會會議資料的保存期限為十年以上。第八章財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié)財務會計制度第一百七十四條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制訂公司的財務會計制度。第一百七十五條公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。第一百七十六條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶儲存。第一百七十七條中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百七十八條公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百七十九條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東所持比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比列分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第一百八十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為注冊資本。但是資本公積金將不能用彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前注冊資本的百分之二十五。第一百八十一條公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。存在股東違規(guī)占用或者轉移公司資金、資產情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金、資產。第一百八十二條公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。第二節(jié)內部審計第一百八十三條公司實行內部審計制度，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。第一百八十四條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務所的聘任第一百八十五條公司聘用取得證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百八十六條公司聘用會計師事務所由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。第一百八十七條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕隱匿謊報。第一百八十八條公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前60天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第九章通知、公告第一節(jié)通知第一百八十九條公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；（三）以公告方式進行；（四）以電子郵件的方式送出；（五）以傳真方式送出；（六）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百九十條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第一百九十一條公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。第一百九十二條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二節(jié)公告第一百九十三條公司根據法律行政法規(guī)和其他法律規(guī)定以及行政主管機關的要求，在符合條件的媒體上公告需要披露的公司從事或發(fā)生對公司股票價格可能產生重大影響的行為或事件的信息管理、披露、保密信息。第一百九十四條公司應當披露的信息包括（但不限于）：（一）公開轉讓說明書；（二）定期報告，包括年度報告、半年度報告；（三）臨時報告。第一百九十五條信息披露的時間和格式：參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的相關規(guī)定執(zhí)行。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露，說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。公司發(fā)現已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，或者在公共傳播媒介中出現與公司情況不符的消息，公司在知悉后，應及時發(fā)布更正公告、補充公告、說明或澄清公告。第一百九十六條公司董事會承擔公司的信息披露義務，并制訂信息披露事務管理制度，具體事務由董事會秘書負責管理。第一百九十七條監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。公司披露重大信息之前，應當經主辦券商審查，不得披露未經主辦券商審查的重大信息。由董事會秘書具體負責公司信息披露管理事務，董事會秘書應列席公司的董事會和股東大會。董事、監(jiān)事和高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發(fā)布未披露的信息。第一百九十八條公司披露的信息應在全國股份轉讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺發(fā)布。第一百九十九條公司在不同媒體上披露的信息內容應當完全一致，并且不得早于在全國股份轉讓系統(tǒng)公司指定的信息披露平臺披露的時間。第二百條公司董事會秘書辦公室負責信息披露相關書面及電子文件、資料的歸檔管理，并予以保存，保存期