2022-2023年四川省雅安市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年四川省雅安市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.5月1日，甲公司向乙公司發(fā)出書面要約，規(guī)定甲公司準備出售一臺設備，價格為100萬元，先付款后發(fā)貨，要約有效期為2個月。5月5日，乙公司收到甲公司的要約。6月1日，乙公司又收到甲公司發(fā)來的撤回上述要約的書面通知。6月10日，乙公司向甲公司發(fā)出書面承諾，同意要約的全部內(nèi)容，但要求先發(fā)貨后付款，6月15日，甲公司收到該承諾。關(guān)于本案的下列說法中，正確的是()。

A.甲公司的要約已經(jīng)于6月1日撤回

B.乙公司的承諾于6月15日生效

C.甲公司要約的承諾期限從5月5日開始計算

D.甲公司和乙公司之間的合同不成立

2.甲將行李寄存于火車站寄存處，提取時被告知該行李丟失。甲要求寄存處承擔賠償責任的訴訟時效為（）。

A.1年B.2年C.3年D.4年

3.甲公司持有一張商業(yè)匯票，到期委托開戶銀行向承兌人收取票款。甲公司行使的票據(jù)權(quán)利是（）

A.付款請求權(quán)B.利益返還請求權(quán)C.票據(jù)追索權(quán)D.票據(jù)返還請求權(quán)

4.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列存款賬戶中．需要經(jīng)過中國人民銀行核準才可以開立的是（）。

A.基本存款賬戶B.個人存款賬戶C.基本建設資金專用存款賬戶D.一般存款賬戶

5.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于借款合同的表述，正確的是（）

A.金融機構(gòu)貸款的借款合同是實踐合同，自出借人提供借款時生效

B.自然人之間的借款合同為諾成合同，自雙方意思表示一致時成立

C.借款合同轉(zhuǎn)移的是貨幣的所有權(quán)，而非使用權(quán)

D.借款合同只能采用書面形式訂立

6.某破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人有9人，債權(quán)總額為3000萬元。其中有2位債權(quán)人的債權(quán)900萬元由破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)作擔保，債權(quán)人未聲明放棄優(yōu)先受償權(quán)。在討論和解協(xié)議時，如果全體債權(quán)人都出席了會議，下列情形可能通過決議的是（）。

A.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬元

B.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬元

C.有4位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬元

D.有5位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬元

7.張某承租李某家的房屋做生意。因屋頂漏雨影響生產(chǎn)，張某要求李某維修，李某以“沒時間維修”為由拖延修繕，張某只好自己雇人修繕，并造成了一定的經(jīng)營損失。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列說法中，正確的是()。A.修繕費用和張某的經(jīng)營損失均由李某承擔B.修繕費用由張某和李某共同承擔，張某的經(jīng)營損失自己承擔C.修繕費用和張某的經(jīng)營損失均由張某和李某共同承擔D.修繕費用由李某承擔，張某的經(jīng)營損失可通過要求李某減少房租來彌補

8.下列關(guān)于公司發(fā)起人責任的表述，錯誤的是()。

A.公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持

B.因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應予支持

C.發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持

D.發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持

9.根據(jù)支付結(jié)算的有關(guān)規(guī)定，托收承付的付款人，有正當理由的，可以向銀行提出全部或部分拒絕付款。下列選項中，托收承付的付款人不可以拒絕付款的款項有（）。

A.代銷商品發(fā)生的款項

B.購銷合同中未訂明以托收承付結(jié)算方式結(jié)算的款項

C.貨物已經(jīng)依照合同規(guī)定發(fā)運到指定地址，付款人尚未提取貨物的款項

D.因逾期交貨，付款人不需要該項貨物的款項

10.在“唐山人人訴百度濫用市場支配地位案”中，人民法院將該案的相關(guān)市場界定為“中國搜索引擎服務市場”。根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，“搜索引擎服務”屬于()。

A.相關(guān)商品市場B.相關(guān)創(chuàng)新市場C.相關(guān)時間市場D.相關(guān)技術(shù)市場

11.甲向乙購買一批貨物，約定采用托收承付驗貨付款結(jié)算方式。2013年7月1日，乙辦理完發(fā)貨手續(xù)，發(fā)出貨物；7月2日，乙到開戶行辦理托收手續(xù)；7月10日，鐵路部門向甲發(fā)出提貨通知；7月14日，甲向開戶行表示承付，通知銀行付款。則承付期的起算時間是()。

A.7月2日B.7月3日C.7月11日D.7月15日

12.付款人的承付期依驗單付款還是驗貨付款而不相同。驗單付款的承付期為()。

A.3天B.5天C.10天D.15天

13.某破產(chǎn)企業(yè)有12位債權(quán)人，債權(quán)總額為1500萬元。其中債權(quán)人甲、乙的債權(quán)額為500萬元，由破產(chǎn)企業(yè)的房產(chǎn)作抵押，現(xiàn)債權(quán)人會議討論通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案。下列情形不能通過的是（）。

A.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為700萬元

B.有7位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為800萬元

C.有6位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為550萬元

D.有4位債權(quán)人同意，其代表的債權(quán)額為600萬元

14.甲向乙借款100萬元，甲以自己價值110萬元的房屋設定了抵押，債務到期后，甲不清償債務，乙對房屋行使抵押權(quán)，已知這段時間產(chǎn)生了10萬元的利息，為實現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費用5萬元，在甲乙沒有約定的情形下，關(guān)于抵押物拍賣后的清償順序，下列說法正確的是()。

A.應當首先清償100萬元的借款

B.應當首先清償10萬元的利息

C.應當首先清償實現(xiàn)抵押權(quán)的拍賣費用5萬元

D.所產(chǎn)生的10萬元利息不屬于優(yōu)先受償范圍

15.甲乘坐地鐵末班車時撿到一臺筆記本電腦，第二天在地鐵站臺上看到了乙貼出的尋物啟事尋找丟失的電腦，并稱“如有人撿到后送回，將給予1000元的酬勞”，甲見其告示中所描述的電腦與自己撿到的完全相同，于是將筆記本歸還給乙，根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列說法正確的是()。

A.乙如果反悔的，經(jīng)過說明后可以不支付1000元的報酬

B.乙不得反悔，必須按照懸賞廣告中的報酬金額支付

C.乙可以與甲協(xié)商支付報酬，但不得低于1000元

D.乙在尋物啟示中約定支付報酬的行為違法且違背社會道德，有關(guān)酬勞的約定無效

16.

第

3

題

某生產(chǎn)企業(yè)為增值稅一般納稅人，2007年6月外購原材料取得防偽稅控機開具的專用發(fā)票，注明稅額l37.7萬元并通過主管稅務機關(guān)認證。當月內(nèi)銷貨物取得不含稅銷售額150萬元，外銷貨物取得收入115萬美元（美元與人民幣的比價為l：8），該企業(yè)適用增值稅稅率17%，出口退稅率為l3%。該企業(yè)6月應退的增值稅為（）

A.75.4萬元B.100.9萬元C.119.6萬元D.137.7萬元

17.根據(jù)法律關(guān)系產(chǎn)生的依據(jù)是合法行為還是違法行為、是否適用法律制裁，可以將法律關(guān)系分為（）

A.民事法律關(guān)系、刑事法律關(guān)系與行政法律關(guān)系

B.絕對法律關(guān)系與相對法律關(guān)系

C.調(diào)整性法律關(guān)系與保護性法律關(guān)系

D.主法律關(guān)系和從法律關(guān)系

18.下列各項中，屬于公開發(fā)行證券的情形有（）。A.A.向不特定對象發(fā)行證券

B.向累計超過50人的特定對象發(fā)行證券

C.向累計超過100人的特定對象發(fā)行證券

D.向累計超過500人的特定對象發(fā)行證券

19.根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存人有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，該手續(xù)一般應當在法定期限內(nèi)辦理完畢。該法定期限是（）個月。

A.1

B.8

C.6

D.9

20.根據(jù)訴訟時效法律制度的規(guī)定，下列各項中，適用訴訟時效期間為4年的事項是（）

A.甲向乙借款到期未償還

B.鑫鑫物流公司承運宇東建材，到期未支付運費

C.涉外貨物買賣合同及技術(shù)進出口合同

D.A房地產(chǎn)向B水泥廠購買水泥，到期未支付水泥款

二、多選題(10題)21.根據(jù)《政府采購法》規(guī)定，供應商參加政府采購活動應當具備的條件有（）。

A.具有獨立承擔民事責任的能力

B.具有良好的商業(yè)信譽和健全的財務會計制度

C.具有1000萬元以上的注冊資金

D.有依法繳納稅收和社會保障資金的良好記錄

22.恒科公司因不能清償?shù)狡趥鶆毡粋鶛?quán)人申請破產(chǎn)，但其此前欠天遠公司25萬元的租金一直沒有支付。天遠公司知道恒科公司被申請破產(chǎn)后，遂從恒科公司購買了25萬元貨物，但遲遲不支付貨款。人民法院受理恒科公司的破產(chǎn)申請后，下列說法錯誤的有（）

A.恒科公司可以不用支付租金

B.天遠公司可以主張以此25萬元貨款抵銷恒科公司欠付的25萬元租金

C.恒科公司必須全額支付租金，天遠公司按照25萬元的債權(quán)進行申報

D.天遠公司不得主張以此25萬元貨款抵銷恒科公司欠付的25萬元租金

23.根據(jù)人民幣銀行結(jié)算賬戶管理的有關(guān)規(guī)定，下列款項中，可以轉(zhuǎn)入個人銀行結(jié)算賬戶的有()。

A.出版單位支付給個人稿費5萬元

B.期貨公司退還個人交存的交易保證金10萬元

C.保險公司向個人支付的理賠款15萬元

D.單位向個人支付的薪酬

24.根據(jù)外資企業(yè)法的規(guī)定，外資企業(yè)依法解散時，清算委員會的組成人員應當包括（）A.A.外資企業(yè)的法定代表人

B.債權(quán)人代表

C.債務人代表

D.有關(guān)主管機關(guān)的代表

25.張某與李某簽訂買賣合同，張某在約定的時間與地點交貨時，找不到債權(quán)人李某，于是張某將貨物提存，提存后當?shù)匕l(fā)生泥石流導致貨物毀損。下列表述正確的有（）。

A.提存費用由李某負擔

B.貨物損失由李某負擔

C.提存費用由張某負擔

D.提存時張某的交貨義務已完成，李某無權(quán)要求張某再履行義務

26.下列情形中，能導致訴訟時效中斷的有（）。

A.甲把要求乙清償3個月前到期的債務的書面通知當面遞交乙，乙拒絕接收。甲將通知留在乙處后憤然離去

B.乙對甲的債務已過清償期1個月，乙突然不知所蹤。經(jīng)過2個月的多方探尋無果后，甲在《人民法院報》上刊登聲明，要求乙清償債務

C.甲對乙的債權(quán)訴訟時效期間還有1個月即將屆滿時，甲意外死亡，需等待確定繼承人

D.債權(quán)人甲路上偶遇債務人乙。未等甲開口要求乙償還1個月前到期的債務，乙既一邊連稱“抱歉”，一邊匆匆離去

27.合伙協(xié)議約定合伙期限的，在下列情形中，普通合伙企業(yè)的合伙人可以退伙的有（）

A.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由

B.其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務

C.經(jīng)2/3以上合伙人同意

D.合伙人約定的退伙事由出現(xiàn)

28.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國家出資企業(yè)發(fā)生的下列行為中，應當對相關(guān)資產(chǎn)進行評估的有（）。

A.以非貨幣資產(chǎn)對外投資B.以非貨幣資產(chǎn)償還債務C.接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資D.接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債

29.根據(jù)涉外經(jīng)濟法律制度的規(guī)定，下列合同中，專屬適用中國法律，不得由當事人意思自治選擇合同準據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則的有（）

A.外國法人承包經(jīng)營在中國領域內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)合同

B.外國其他組織購買中國領域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)的合同

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同

D.中外合作經(jīng)營企業(yè)合同

30.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，屬于反壟斷法的適用范圍之外的有（）。

A.行業(yè)協(xié)會參與的壟斷行為B.知識產(chǎn)權(quán)的正當行使C.農(nóng)業(yè)生產(chǎn)中的聯(lián)合行為D.國家通過立法賦予國有企業(yè)壟斷性經(jīng)營權(quán)

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

上市公司的股東大會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

48

題

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

35.

第

51

題

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人半數(shù)以上同意。（）

A.是B.否

36.第

44

題

甲上市公司擬購買乙股份公司的一處辦公大樓，購買價格為6000萬元，該辦公大樓經(jīng)審計的賬面凈值為4500萬元，此項交易應經(jīng)股東大會以特別決議通過。（）

A.是B.否

37.

A.是B.否

38.第

41

題

某中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事會就一項資產(chǎn)抵押事項表決，該決議必須經(jīng)過全體董事一致通過。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

第

55

題

政府采購的采購人依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商后，應當公開結(jié)果。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.(5)A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設工程合同的工程價款應當如何結(jié)算?并說明理由。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權(quán)利的情況下，誰的受償權(quán)利更為優(yōu)先?并說明理由。

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權(quán)是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時能否對抗買房之人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算的標準如何確定?

42.股東會通過增資方案是否合法?說明理由。

43.人民法院是否會受理債權(quán)人郭某的訴訟請求?并說明理由。

44.（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔是否符合法律規(guī)定？并說明理由

45.第

53

題

甲出版社與乙書店簽訂一份圖書買賣合同，甲賣給乙各類圖書1000冊，共計15萬元，該合同甲乙雙方于2007年4月5日簽字并蓋章。雙方約定，2007年4月10日前乙書店向甲出版社支付5萬元定金，4月1513前甲出版社向乙書店指定的送貨人丙公司交貨，丙公司負責將該批圖書運送到乙書店指定的地點。4月8日乙書店向甲出版社簽發(fā)一張5萬元匯票，甲又將該匯票贈與某紅十字會，用于救助當?shù)貫拿瘛?月1213甲出版社準備將該批圖書送交丙公司發(fā)運，此時乙書店通知甲出版社送貨人丙公司因故不能運送，改由丁公司負責運送，但要等幾天明確之后再通知甲出版社，甲出版社對此未表示反對。4月16日乙書店通知甲出版社將該批圖書交給丁公司運送，恰在此時該批圖書部分被大雨淋濕，受損程度大約有20%，乙書店同意將未受損的圖書全部運走，受損部分由甲出版社自己處理。出版社認為該批圖書受損是在乙發(fā)生違約行為后發(fā)生的，責任在乙，乙應如數(shù)買走。甲乙雙方為此形成糾紛，于是乙書店通知匯票的付款人拒絕向甲出版社支付票款。某紅十字會在該匯票到期日，向付款人請求支付票款，但付款人則以定金擔保不合法為由拒絕向某紅十字會支付。負責運送該批圖書的丁公司與乙書店簽訂有運輸合同，該合同明確了運輸?shù)穆肪€、到達地點及運輸費用等內(nèi)容。該批圖書由丁公司裝車運走后，到達乙書店所在城市的某處時，丁公司準備將該批圖書卸下車后開走。乙書店押運人員認為未將圖書運送到指定地點，要求丁公司繼續(xù)運送。丁公司人員說，該地點是我公司在本城的固定卸貨地點，本公司對此有明確規(guī)定，故堅持不送，或另支付運費后再送。后查明，丁公司運送人員所說為事實，該公司以往在此城市有固定的卸貨地點，并且，該公司的營運線路圖中清晰地注明了周圍各運送地區(qū)的卸貨地點。

要求：

(1)本案共涉及幾個合同關(guān)系，具體說明是什么合同?

(2)甲出版社20%受損圖書的損失由誰承擔?為什么?

(3)乙書店與丁運輸公司的糾紛如何處理?說明理由。

(4)本案的定金擔保是否合法?定金擔保的效力能否影響票據(jù)的效力?某紅十字會能否享有票據(jù)權(quán)利，獲贈5萬元?為什么?

(5)如果甲出版社沒有將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給某紅十字會，付款人能接受乙書店的理由，而拒絕向甲出版社付款嗎?

五、案例分析題(5題)46.乙在受讓B公司轉(zhuǎn)讓的A公司27%的股份時，向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

47.甲公司為支付貨款，向乙公司簽發(fā)了．一張以A銀行為承兌人、金額為20萬元的銀行承兌匯票。A銀行在票據(jù)承兌欄中進行了簽章。乙公司為向丙公司支付租金。將該票據(jù)交付丙公司，但未在票據(jù)上背書和簽章．丙公司因需向丁公司支付工程款，欲將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給丁公司。丁公司發(fā)現(xiàn)票據(jù)h無轉(zhuǎn)讓背書，遂提出異議。丙公司便私刻了乙公司法定代表人劉某的人名章和乙公司公章．加蓋了：背書欄，并直接記載丁公司為被背書人。丁公司不知有假。接受了票據(jù)。之后，丁公司為償付欠款將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給下戊公司。甲公司收到乙公司的貨物后，發(fā)現(xiàn)貨物存在嚴重質(zhì)量問題．遂要求乙公司退還貨款并承擔違約責任。票據(jù)到期時。戊公司向A銀行提示付款．A銀行以甲公司存入本行的資金不足為由拒絕付款。

根據(jù)下述內(nèi)容，分別回答下列題：

A銀行拒絕向戊公司付款的理由是否成立?請說明理由。

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48.2009年注冊會計師為甲公司出具的帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告是否會影響到本次增發(fā)股票?

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49.騰飛公司是一家在深交所主板上市的公司．股本總額10億股。2021年5月，公司擬發(fā)行新股。公司基本情況為：2018年至2020年，公司連續(xù)盈利，分別為4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。公司擬定了三種方案交由財務顧問審議：第一種方案，在深交所向不特定對象發(fā)行。發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90％；第二種方案。向老股東配股4億股，由持股1％以下的小股東優(yōu)先認配；第三種方案，向不超過40個特定對象非公開發(fā)行，其中包括本公司股東新星科技，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票均價的75％。財務顧問認為發(fā)行方案存在一定問題，經(jīng)修改后，2021年5月18日，董事會通過決議，同意第三種發(fā)行方案：共增發(fā)2億股，其中新星科技原持有公司股份28％．本次向其增發(fā)1億股．新星科技承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次非公開發(fā)行的股票。隨后，公司召開臨時股東大會對增發(fā)事宜進行表決．股東張某提出新星科技不能參與表決．且在此次增發(fā)后將觸發(fā)強制要約收購義務。新星科技認為此次增發(fā)只要經(jīng)過其他股東表決同意且股東大會同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約。早在5月中旬．市場就出現(xiàn)了騰飛公司發(fā)行新股的傳聞，5月16日和17日，騰飛公司股票連續(xù)兩天漲停。5月17日，證券交易所要求騰飛公司就股價異動進行說明，5月17日晚，騰飛公司發(fā)布公告稱，正在籌劃發(fā)行新股事項．目前尚未確定方案。5月16日董事何某之妻將股票賬戶全部虧本清倉，以漲停價買入騰飛公司股票1萬股。同時，匯通基金公司準備了大量資金準備參與騰飛公司的定向增發(fā)，其旗下基金經(jīng)理吳某參與討論此次投資事宜，會后，吳某告知其好友于某．于某當即購入騰飛公司股票1萬股。7月1日，證監(jiān)會接到舉報，稱騰飛公司相關(guān)股票異常交易，經(jīng)查實。何某之妻與于某持有的騰飛公司股票均虧損2萬元。證監(jiān)會對二者進行處罰．二者均提出異議，認為證監(jiān)會的處罰沒有依據(jù)，且自己持有的股票并未獲利。10月20日，何某之妻將持有的騰飛公司股票售出，獲利3萬元。董事會要求何某之妻將3萬元交付給公司，何某之妻認為自己已經(jīng)被證監(jiān)會處罰，且公司沒有理由要求其交付該獲利。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。（1）騰飛公司的基本情況是否符合公開發(fā)行新股的條件?并說明理由。（2）三種增發(fā)方案有哪些不符合證券法律規(guī)定之處?并分別說明理由。（3）張某提出新星科技不能參與表決，是否有法律依據(jù)?并說明理由。（4）新星科技認為“只要增發(fā)經(jīng)過其他股東同意且股東大會同意其免于發(fā)出要約，可以不發(fā)出收購要約”的觀點．是否符合證券法律制度規(guī)定?并說明理由。（5）騰飛公司5月17日晚發(fā)布公告的行為，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。（6）證監(jiān)會對何某之妻和于某進行處罰是否有法律依據(jù)?并說明理由。（7）董事會是否有權(quán)要求何某之妻將3萬元交付給公司?并說明理由。

50.

2011年7月1日，人民法院裁定受理債權(quán)人甲公司的破產(chǎn)申請，并指定乙律師事務所擔任管理人。在10月10日召開的第一次債權(quán)人會議上，管理人將甲公司的有關(guān)情況匯報如下：

(1)全部財產(chǎn)的變現(xiàn)價值為2000萬元。其中包括：

①已作為丁銀行貸款等值擔保物財產(chǎn)價值為250萬元；

②管理人發(fā)現(xiàn)甲公司于2010年11月1日無償轉(zhuǎn)讓140萬元的財產(chǎn)，遂向人民法院申請予以撤銷、追回財產(chǎn)，并子2011年10月1日將該財產(chǎn)全部追回；

③甲公司綜合辦公樓價值800萬元，已用于對所欠乙企業(yè)500萬元貨款的抵押擔保，貨款尚未支付。

(2)欠發(fā)職工工資社會保險費用200萬元、欠交稅款100萬元；管理人于7月15日解除了甲公司與丙公司所簽的一份買賣合同，給丙公司造成了120萬元的經(jīng)濟損失。

(3)人民法院的訴訟費用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險40萬元。

根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

(2)對甲公司無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的行為，管理人是否有權(quán)請求人民法院予以撤銷?并說明理由。

(3)丙公司是否可以就其120萬元的經(jīng)濟損失申報債權(quán)?并說明理由。

(4)如果有財產(chǎn)擔保的債權(quán)人丁銀行、乙企業(yè)均不放棄優(yōu)先受償權(quán)，在債權(quán)人會議上就破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案的表決中是否享有表決權(quán)?并說明理由。

(5)根據(jù)本題的具體數(shù)字，簡述破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序。

(6)如果丙公司自最后分配公告之日起滿2個月仍不領取其破產(chǎn)財產(chǎn)分配額，其分配額應如何處理?并說明理由。

參考答案

1.D要約規(guī)定了承諾期的，要約不可以撤回。承諾期限從投寄之日開始計算。承諾對要約內(nèi)容作出實質(zhì)性變更的，視為新要約。乙公司的承諾屬于新要約。因此，選項D的表述是正確的。

2.A答案解析：根據(jù)規(guī)定，下列的訴訟時效期間為一年：（一）身體受到傷害要求賠償?shù)?；（二）出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的；（三）延付或者拒付租金的；（四）寄存財物被丟失或者損毀的。本題中，是寄存財物丟失，因此訴訟時效為1年，選項A正確。

3.A付款請求權(quán)是指持票人向匯票的承兌人、本票的出票人、支票的付款人出示票據(jù)要求付款的權(quán)利，是第一順序權(quán)利。本題中，持票人甲公司委托其開戶銀行向承兌人收取票款，行使的是付款請求權(quán)。故選A。

4.A本題考核需要經(jīng)過中國人民銀行核準才可以開立的賬戶類型。根據(jù)規(guī)定，個人存款賬戶的開立只需要“備案”，不需要“核準”，因此選項B不選；預算單位專用存款賬戶和QFⅡ?qū)Ｓ么婵钯~戶之外的其他專用存款賬戶，報中國人民銀行備案，不需要核準，因此選項C不選；一般存款賬戶只需要備案，因此選項D不選。

5.C選項A、B表述錯誤，兩項表述恰好相反，金融機構(gòu)貸款的借款合同是諾成合同，自雙方意思表示一致時成立；自然人之間的借款合同是實踐合同，自出借人（貸款人）提供借款時生效；

選項C表述正確，借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還價款并支付利息的合同；因此其轉(zhuǎn)移的是貨幣的所有權(quán)，而非使用權(quán)；

選項D表述錯誤，借款合同應采用書面形式，但自然人之間借款另有約定的除外；即也可以約定采用口頭形式。

綜上，本題應選C。

通常的借用合同轉(zhuǎn)移的是標的物的“使用權(quán)”，即借期屆滿后，出借人有權(quán)請求借用人返還原物；而借款合同中借用人只需返還約定的本息即可，無需返還原物；因此其轉(zhuǎn)移的是“所有權(quán)”。

自然人之間的借款合同與金融機構(gòu)作為貸款方的借款合同相比，主要有以下幾方面區(qū)別：

6.D通過和解協(xié)議屬于特別決議，首先由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)(本題7人有表決權(quán))通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上(本題為3000-900=2100，2／3即1400萬元)。

7.D[答案]D

[解析]本題考核點是租賃合同當事人雙方的權(quán)利義務。承租人在租賃物需要維修時可以要求出租人在合理期限內(nèi)維修。出租人未履行維修義務的，承租人可以自行維修，維修費用由出租人負擔。因維修租賃物影響承租人使用的，應當相應減少租金或者延長租期。

8.B因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，人民法院應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

9.CC

【答案解析】：本題考核點是托收承付的拒絕付款處理。只有未按發(fā)貨地址的才能拒付，所以C選項的表述情況下不能拒絕付款。

10.A在“唐山人人訴百度濫用市場支配地位案”中，法院將相關(guān)市場界定為“中國搜索引擎服務市場”，其中商品維度就是“搜索引擎服務”，地域維度是“中國”。

11.C本題考核點是辦理托收承付的程序。在托收承付中，驗貨付款的承付期為10天，從運輸部門向付款人發(fā)出提貨通知的次日起算。

12.A本題考核點是托收承付的程序。付款人的承付期依驗單付款還是驗貨付款而不相同。驗單付款的承付期為3天，從付款人開戶銀行發(fā)出承付通知的次日算起。驗貨付款的承付期為10天，從運輸部門向付款人發(fā)出提貨通知的次日算起。

13.D本題考核債權(quán)人會議的表決方式。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人(10人)過半數(shù)通過，其所代表的債權(quán)額．必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額(1000萬元)的半數(shù)以上?？忌⒁?，如債權(quán)人會議通過和解協(xié)議，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上通過。

14.C本題考核抵押權(quán)的實現(xiàn)。抵押物折價或者拍賣、變賣所得的價款，當事人沒有約定的，清償順序如下：(1)實現(xiàn)抵押權(quán)的費用；(2)主債權(quán)的利息；(3)主債權(quán)。

15.B解析：本題考核拾得遺失物的處理規(guī)則。根據(jù)規(guī)定，遺失人發(fā)出懸賞廣告，愿意支付一定報酬的，不得反悔。本題中，乙已經(jīng)發(fā)出了尋物的懸賞廣告，因此不能反悔。

16.A根據(jù)“免、抵、退”的計算方法，當期不予抵扣或退稅的稅額=115x8X(17%一13%)＝36.8(萬元)

應納增值稅=150×17%一(137.7—36.8)＝一75.40(萬元)

免抵退稅額＝ll5×8×13%＝ll9.60(萬元)

應退稅額=75.40(萬元)

17.C按照不同的標準可以將法律關(guān)系分為不同種類。

（1）按照法律規(guī)范的性質(zhì)將所形成的法律關(guān)系分為民事法律關(guān)系、刑事法律關(guān)系與行政法律關(guān)系等；

（2）根據(jù)法律關(guān)系的主體是單方確定還是雙方確定，可以將法律關(guān)系分為絕對法律關(guān)系和相對法律關(guān)系；

（3）根據(jù)法律關(guān)系產(chǎn)生的依據(jù)是合法行為還是違法行為、是否適用法律制裁，可以將法律關(guān)系分為調(diào)整性法律關(guān)系和保護性法律關(guān)系。

綜上，本題應選C。

18.A本題考核公開發(fā)行證券的情形。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，向不特定對象發(fā)行證券和向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券，屬于公開發(fā)行證券。

19.C股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該手續(xù)一般應當在6個月內(nèi)辦理完畢。

20.C選項A、B、D不符合題意，根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，這三種情況適用3年的訴訟時效期間；

選項C符合題意，涉外貨物買賣合同和技術(shù)進出口合同爭議提起訴訟或仲裁的期限為4年。

綜上，本題應選C。

訴訟時效的種類包括：普通訴訟時效、長期訴訟時效和最長訴訟時效。對應的時效期間分別為：3年、4年和最長不得超過20年，其中最長訴訟時效期間為權(quán)利被侵害時計算，而非從權(quán)利人知道或者應當知道之日起計算（普通和長期訴訟時效適用），權(quán)利被侵害超過20年的，人民法院不予保護

21.BD本題考核點是供應商的條件。供應商參加政府采購活動應當具備下列條件：(1)具有獨立承擔民事責任的能力；(2)具有良好的商業(yè)信譽和健全的財務會計制度；(3)具有履行合同所必需的設備和專業(yè)技術(shù)能力；(4)有依法繳納稅收和社會保障資金的良好記錄；(5)參加政府采購活動前3年內(nèi)，在經(jīng)營活動中沒有重大違法記錄；(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件

22.ABC根據(jù)規(guī)定，下列情形不得抵消：

（1）債務人的債務人在破產(chǎn)申請受理后取得他人對債務人的債權(quán)的。

（2）債權(quán)人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權(quán)人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而負擔債務的除外。

（3）債務人的債務人已知債務人有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，對債務人取得債權(quán)的；但是，債務人的債務人因為法律規(guī)定或者有破產(chǎn)申請1年前所發(fā)生的原因而取得債權(quán)的除外。

本題中，天遠公司已知恒科公司有不能清償?shù)狡趥鶆栈蛘咂飘a(chǎn)申請的事實，而對恒科公司負擔債務（購買25萬元貨物），因此不得抵銷。

綜上，本題應選ABC。

23.ABCD根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，下例款項可以轉(zhuǎn)入個人銀行結(jié)算賬戶：（1）工資，獎金收入；（2）稿費、演出費等勞務收入；（3）債券、期貨、信托等投資的本金和收益；（4）個人債權(quán)或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；（5）個人貸款轉(zhuǎn)存；（6）證券交易結(jié)算資金和期貨交易保證金；（7）繼承、贈與款項；（8）保險理賠，保費退還等款項；（9）納稅退還；（10）農(nóng)、副礦產(chǎn)品銷售收入；（11）其它合法款項

24.ABD解析：本題考核外資企業(yè)清算委員會的組成。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)清算委員會應當由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機關(guān)的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。因此，選項C是錯誤的。

25.ABD【解析】本題考核提存的規(guī)定。標的物提存后，提存費用由債權(quán)人承擔。

26.AB本題考核訴訟時效中斷的相關(guān)規(guī)定。訴訟時效中斷的法定事由：1.提起訴訟。當事人一方向人民法院提交起訴狀或者口頭起訴，向人民調(diào)解委員會以及其他依法有權(quán)解決相關(guān)民事糾紛的國家機關(guān)、事業(yè)單位、社會團體等社會組織提出保護相應民事權(quán)利的請求，向公安機關(guān)、人民檢察院、人民法院報案或者控告，訴訟時效期間都要重新計算。2．當事人一方提出請求。具有下列情形之一的，應當認定為當事人一方提出要求：(1)當事人一方直接向?qū)Ψ疆斒氯怂徒恢鲝垯?quán)利文書，對方事人在文書上簽字、蓋章或者雖未簽字、蓋章但能夠以其他方式證明該文書到達對方當事人的；(2)當事人一方以發(fā)送信件或者數(shù)據(jù)電文方式主張權(quán)利，信件或者數(shù)據(jù)電文到達或者應當?shù)竭_對方當事人的；(3)當事人一方為金融機構(gòu)，依照法律規(guī)定或者當事人約定從對方當事人賬戶中扣收欠款本息的；(4)當事人一方下落不明，對方當事人在國家級或者下落不明的當事人一方住所地的省級有影響的媒體上刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，但法律和司法解釋另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定；(5)權(quán)利人對同一債權(quán)中的部分債權(quán)主張權(quán)利，訴訟時效中斷的效力及于剩余債權(quán)，但權(quán)利人明確表示放棄剩余債權(quán)的情形除外。3．義務人同意履行義務。義務人通過一定的方式向權(quán)利人作出愿意履行義務的意思表示。A、B項都已通知公告的方式主張了權(quán)利。C項是訴訟中止的情形。D項錯誤點在訴訟期間由于當事人一方提出請求，必須將意思清楚的表達給另一方，而不是在心中默念。

27.ABD本題考核的是協(xié)議退伙，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)（選項D）；

（2）經(jīng)全體合伙人一致同意；

（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由（選項A）；

（4）其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務（選項B）。

綜上，本題應選ABD。

28.ABCD根據(jù)有關(guān)規(guī)定，國家出資企業(yè)及其各級子企業(yè)有下列行為之一的，應當對相關(guān)資產(chǎn)進行評估：(1)整體或者部分改建為有限責任公司或者股份有限公司;(2)以非貨幣資產(chǎn)對外投資；(3)合并、分立、破產(chǎn)、解散；(4)非上市公司國有股東股權(quán)比例變動;(5)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓；(6)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、置換；(7)整體資產(chǎn)或者部分資產(chǎn)租賃給非國有單位;(8)以非貨幣資產(chǎn)償還債務；(9)資產(chǎn)涉訟；(10)收購非國有單位的資產(chǎn)；(11)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)出資；(12)接受非國有單位以非貨幣資產(chǎn)抵債；(13)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他需要進行資產(chǎn)評估的事項。金融企業(yè)除以上情形外，有資產(chǎn)拍賣、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)、債務重組、接受非貨幣性資產(chǎn)抵押或者質(zhì)押、處置不良資產(chǎn)等情形的也應當委托資產(chǎn)評估機構(gòu)進行資產(chǎn)評估。

29.ABCD在中國領域內(nèi)履行的下列合同，專屬適用中國法律，不得由當事人意思自治選擇合同準據(jù)法或者適用其他法律選擇規(guī)則：

（1）中外合資經(jīng)營企業(yè)合同；

（2）中外合作經(jīng)營企業(yè)合同；

（3）中外合作勘探、開發(fā)自然資源合同；

（4）中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外商獨資企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓合同；

（5）外國自然人、法人或者其他組織承包經(jīng)營在中國領域內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)合同；

（6）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領域內(nèi)的非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)的合同；

（7）外國自然人、法人或者其他組織認購中國領域內(nèi)的非外商投資有限責任公司或者股份有限公司增資的合同；

（8）外國自然人、法人或者其他組織購買中國領域內(nèi)的非外商投資企業(yè)資產(chǎn)的合同。

綜上，本題應選ABCD。

30.BCD選項A不符合題意，該項所述行為是反壟斷法適用的主體和行為。選項B、C符合題意，《反壟斷法》規(guī)定了知識產(chǎn)權(quán)和農(nóng)業(yè)領域的反壟斷法適用除外制度。選項D符合題意，國有經(jīng)濟占控制地位的關(guān)系國民經(jīng)濟命脈和國家安全的行業(yè)以及依法實行專營專賣的行業(yè)，國家對其經(jīng)營者的合法經(jīng)營活動予以保護，并對經(jīng)營者的經(jīng)營行為及其商品和服務的價格依法實施監(jiān)管和調(diào)控，維護消費者利益，促進技術(shù)進步。

31.N上市公司的監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。

32.N本題考核外資企業(yè)財務會計管理。根據(jù)規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告

33.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表，應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

34.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

35.N依照有關(guān)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，應當?jīng)全體合伙人一致同意。

36.N上市公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20%的[本題中（6000－4500）÷6000＝25%]，須經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

37.N本題考核經(jīng)常項目外匯賬戶的管理。根據(jù)規(guī)定，同一境內(nèi)機構(gòu)在不同開戶金融機構(gòu)開立的相同性質(zhì)經(jīng)常項目外匯賬戶之間可以相互劃轉(zhuǎn)外匯資金

38.N本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)董事會的決議。中外合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過，方可作出決議。而中外合資企業(yè)的資產(chǎn)抵押事項不屬于特別決議事項，對于一般決議事項，中外合資經(jīng)營企業(yè)可以根據(jù)合營企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出。

39.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

40.Y本題考核點是政府采購程序。采購人或集中采購機構(gòu)依據(jù)事先規(guī)定的評標或確定成交的標準，確定中標或成交供應商，向其發(fā)送中標或成交通知書，并在財政部指定的媒體上公告中標或成交結(jié)果。

41.(1)A、B公司簽訂的建設工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質(zhì)等級許可的業(yè)務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質(zhì)等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設工程合同時超越了資質(zhì)等級，但其在建設工程竣工前取得了相應資質(zhì)等級。因此合同有效。

(2)工程價款應當按照8000萬元結(jié)算；根據(jù)規(guī)定，當事人就同一建設合同另行訂立的建設工程施工合同與經(jīng)過備案的中標合同實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應當以備案的中標合同作為結(jié)算工程價款的根據(jù)。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(4)A公司應當按照年利率6%的標準向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(6)B公司享有的受償權(quán)利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設工程承包人的優(yōu)先受償權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)和其他債權(quán)。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權(quán)，但B公司對該商品樓的受償權(quán)優(yōu)先于甲銀行的抵押權(quán)。

(7)B公司的優(yōu)先權(quán)不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設工程合同承包人行使優(yōu)先權(quán)的期限為6個月，自建設工程竣工之日起

(或者建設工程合同約定的竣工之日起)計算。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當事人以商品房預售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，不予支持。當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售合同生效條件的，從其約定，但當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的除外。

(9)B公司在行使優(yōu)先權(quán)時不能對抗買房人王某。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權(quán)不得對抗買受人。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款應當支付利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。

42.股東會通過增資方案合法。根據(jù)規(guī)定股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。股東會通過增資方案合法。根據(jù)規(guī)定,股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。

43.人民法院不會受理債權(quán)人郭某的訴訟請求。根據(jù)規(guī)定破產(chǎn)申請受理后債權(quán)人就債務人財產(chǎn)向人民法院提起“主張債務人的出資人、發(fā)起人和負有監(jiān)督股東履行出資義務的董事、高級管理人員或者協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等直接向其承擔出資不實或者抽逃出資責任的”訴訟的人民法院不予受理。人民法院不會受理債權(quán)人郭某的訴訟請求。根據(jù)規(guī)定,破產(chǎn)申請受理后,債權(quán)人就債務人財產(chǎn)向人民法院提起“主張債務人的出資人、發(fā)起人和負有監(jiān)督股東履行出資義務的董事、高級管理人員,或者協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等直接向其承擔出資不實或者抽逃出資責任的”訴訟的,人民法院不予受理。

44.（1）買賣合同生效。根據(jù)《擔保法》的規(guī)定，當事人約定以交付定金作為主合同成立或者生效要件的，給付定金的一方未支付定金，但主合同已經(jīng)履行或者已經(jīng)履行主要部分的，不影響主合同的成立或者生效。在本題中，甲公司雖未按照合同約定交付定金，但乙公司已經(jīng)交付全部貨物并且甲公司接受了貨物，視為主合同已經(jīng)履行。

（2）根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權(quán)人提起代位權(quán)訴訟時，應當符合下列條件：①債權(quán)人對債務人的債權(quán)合法；②債務人怠于行使其到期債權(quán)，對債權(quán)人造成損害；③債務人的債權(quán)已經(jīng)到期；④債務人的債權(quán)不是專屬于債務人自身的債權(quán)。

（3）丁銀行的主張不成立。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，債權(quán)人行使代位權(quán)，其債權(quán)就代位權(quán)行使的結(jié)果有優(yōu)先受償權(quán)利。在本題中，債權(quán)人乙公司就其代位權(quán)行使的結(jié)果享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利，因此丁銀行的主張不成立。

（4）人民法院判定訴訟費用由甲公司負擔不符合法律規(guī)定。根據(jù)《合同法解釋》的規(guī)定，在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費用由次債務人負擔。在本題中，訴訟費用應當由次債務人丙公司負擔。

45.(1)本案共涉及3個合同關(guān)系，一個是甲出版社與乙書店訂立的買賣合同關(guān)系，另一個是乙書店與丁運輸公司之間的貨運合同關(guān)系，還有一個是甲出版社與某紅十字會之間發(fā)生的贈與合同關(guān)系。

(2)甲出版社20%受損圖書的損失應由乙書店承擔。合同法規(guī)定，因買受人的原因致使標的物不能按照約定的期限交付的，買受人應當自違反約定之日起承擔標的物毀損、滅失的風險，本案中雙方約定的交貨時間為4月15日，在此之前出賣人甲出版社已作好交貨的準備，但由于買受人乙書店方面的原因，通知出賣人延遲交貨，同時該批標的物毀損的風險發(fā)生在合同約定的交貨日期之后，乙書店已違反合同約定的交貨時間接受貨物，因此自違反約定之日起發(fā)生的毀損責任應由乙書店承擔。

(3)乙書店與丁運輸公司的糾紛焦點是對送貨地點的理解。一般說，運輸合同多為格式合同。本案中丁運輸公司營運路線圖中注明的送貨地點即為格式條款，是本公司事先確定的，并在訂立合同時未與乙書店協(xié)商的條款。而乙書店與丁運輸公司簽訂的貨運合同約定了具體的送貨地點，屬于格式合同。合同法規(guī)定，采用格式條款訂立合同的，提供格式條款的一方應當采取合理的方式提請對方注意免除或者限制其責任的條款；此外，格式條款和非格式條款不一致的，應當采用非格式條款。根據(jù)上述法律規(guī)定，丁公司應當按照與乙書店的約定，將該批圖書運送到乙書店指定的地點，并且不得加收運費。

(4)本案的定金擔保屬部分無效的合同。擔保法規(guī)定。定金的數(shù)額由當事人約定，但不得超過主合同標的額的20%即3萬元。本案中主合同標的額為15萬元，定金數(shù)額為5萬元，已超過主合同標的額的20%，所以超過部分無效。定金擔保部分無效，并不影響票據(jù)關(guān)系的效力。票據(jù)關(guān)系一經(jīng)成立，就與基礎關(guān)系分離，基礎關(guān)系是否有效，都不影響票據(jù)關(guān)系的效力。所以付款人以定金擔保無效，拒絕向持票人支付票款的理由不正確。另外，乙書店以其與甲出版社之間的糾紛，要求付款人拒絕向甲支付票款也不正確。因為付款人只能對不履行約定義務的，與自己有直接債權(quán)債務關(guān)系的持票人進行抗辯，本案中甲出版社與付款人之間不存在直接的債權(quán)債務關(guān)系，所以付款人不能向甲出版社拒絕付款，那么甲出版社將有效票據(jù)以贈與方式轉(zhuǎn)贈給某紅十字會，某紅十字會屬于依合法方式取得有效票據(jù)，理應享有票據(jù)權(quán)利。某紅十字會享有票據(jù)權(quán)利，有權(quán)獲贈5萬元。首先該匯票是一張有效票據(jù)；第二，甲出版社將有效票據(jù)以贈與方式轉(zhuǎn)贈給某紅十字會，某紅十字會屬于依合法方式取得有效票據(jù)，理應享有票據(jù)權(quán)利。

(5)如果甲出版社沒有將該票據(jù)轉(zhuǎn)讓給某紅十字會，付款人也不能接受乙書店的理由，而拒絕向甲出版社付款?！镀睋?jù)法》規(guī)定，債務人只能對不履行約定義務的，與自己有直接債權(quán)債務關(guān)系的持票人進行抗辯。本案中甲出版社與付款人之間也不存在直接的債權(quán)債務關(guān)系，所以付款人不能向甲出版社拒絕付款。

46.乙向A公司全體股東發(fā)出要約收購4%的股份不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

47.A銀行的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人。

48.2009年注冊會計師給甲公司出具的帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定，被注冊會計師出具帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的，還是符合增發(fā)股票的條件的。

本題中該事項所涉及的重大不利影響在2010年下旬時消除，因此是符合規(guī)定的。

49.（1）騰飛公司的基本情況符合公開增發(fā)股票的一般條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司公開增發(fā)股票，必須連續(xù)3年盈利，且最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。騰飛公司2018年～2020年連續(xù)3年盈利分別為：4000萬、6000萬、5000萬，期間以現(xiàn)金方式分配利潤分別為：500萬、900萬和600萬。滿足增發(fā)的一般條件。（2）①向不特定對象增發(fā)方案不合法之處在于：發(fā)行價格為公告招股意向書前20個交易日公司