2022-2023年四川省巴中市注冊會計經(jīng)濟(jì)法

2022-2023年四川省巴中市注冊會計經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于（）。

A.10年B.15年C.20年D.30年

2.

第

16

題

第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付專款專用的，在履行了監(jiān)督支付專款專用的義務(wù)后，不再承擔(dān)責(zé)任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當(dāng)對流失的資金承擔(dān)（）。

A.連帶賠償責(zé)任B.補(bǔ)充賠償責(zé)任C.違約責(zé)任D.追償責(zé)任

3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通債權(quán)人組通過重整計劃草案的說法中，正確的是（）

A.出席會議的普通債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占普通債權(quán)總額的2/3以上

B.所有的普通債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占普通債權(quán)總額的2/3以上

C.出席會議的普通債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占普通債權(quán)總額的1/2以上

D.所有的普通債權(quán)人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權(quán)額占普通債權(quán)總額的1/2以上

4.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列主體中，可以擔(dān)任管理人的是（）。

A.與債權(quán)人有尚未了結(jié)債務(wù)的人

B.曾被吊銷注冊會計師證括的人

C.破產(chǎn)案件受理的4年前曾擔(dān)任債務(wù)人董事的人

D.破產(chǎn)案件受理前2年內(nèi)曾擔(dān)任債務(wù)人法律顧問的人

5.關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定，下列說法正確的是（）。

A.最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會

B.董事會成員中的公司職工代表人數(shù)不得低于董事會成員的1/3

C.董事長、副董事長是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)指定的

D.董事會成員可以自行兼任經(jīng)理

6.下列各項中，贈與人不能撤銷贈與的是()。

A.嚴(yán)重侵害贈與人或者贈與人的近親屬，但該財產(chǎn)已交付并辦妥產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.對贈與人有扶養(yǎng)義務(wù)而不履行的，但該贈與合同已經(jīng)過公證

C.不履行贈與合同約定的義務(wù)的，但該贈與合同具有救災(zāi)性質(zhì)

D.受贈人為限制民事行為能力人，但其法定代理人未在限期內(nèi)加以追認(rèn)

7.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，甲稱一切正常，放心使用。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈與合同的成立時間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移

C.甲未如實向乙告知車況，構(gòu)成欺詐，因此贈與合同無效

D.贈與合同是無償合同，因此乙無權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償

8.根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司的股東在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付的出資不得低于新增注冊資本的（）。A.A.15%B.20%C.25%D.30%

9.某公司就合同糾紛的訴訟時效問題咨詢律師。律師作出的下列答復(fù)中，不正確的是（）。

A.訴訟時效期間的經(jīng)過，債權(quán)人不喪失起訴權(quán)，不影響債權(quán)人的實體權(quán)利

B.當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計算

C.訴訟時效期間屆滿，當(dāng)事人一方向?qū)Ψ疆?dāng)事人作出同意履行義務(wù)的意思表示或者自愿履行義務(wù)后，又以訴訟時效期間屆滿為由進(jìn)行抗辯，人民法院不予支持

D.請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自知道或者應(yīng)當(dāng)知道義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算

10.甲上市公司重大資產(chǎn)重組事項實施完畢，但其披露的年度報告顯示購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤僅為盈利預(yù)測報告預(yù)測金額的75%(經(jīng)查，并非管理層事先無法獲知且事后無法控制的原因所致)。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，有關(guān)本案的下列說法正確的是（）。

A.甲上市公司的全體董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉

B.甲上市公司的董事長、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測報告的人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉

C.中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對甲上市公司的全體董事、高級管理人員進(jìn)行監(jiān)管談話

D.中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)對甲上市公司的董事長、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測報告的人員進(jìn)行監(jiān)管談話

11.個體戶劉某為解決資金周轉(zhuǎn)問題，將廠房作為抵押物向當(dāng)?shù)厣虡I(yè)銀行申請借款，雙方依法簽訂了合同，并辦理了抵押物登記手續(xù)。按照規(guī)定，下列情形中，商業(yè)銀行有權(quán)要求處分該抵押廠房的是()。

A.劉某被宣告死亡，無人代其償還到期的銀行借款

B.劉某經(jīng)商業(yè)銀行同意，將抵押廠房出租給李某使用

C.劉某到期沒有償還借款，但是與商業(yè)銀行達(dá)成延期還款的協(xié)議

D.劉某因違法經(jīng)營，被工商機(jī)關(guān)處以罰款

12.我國《外匯管理條例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結(jié)合的原則，對于特定主體，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。下列各項中，屬于此類主體的是（）。

A.到廣州旅游1個月的美國公民甲

B.持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁

C.在北京設(shè)立的中德合資經(jīng)營企業(yè)乙

D.已在上海連續(xù)居住3年的法國公民丙

13.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列對和解協(xié)議效力的表述中，不正確的是（）。A.A.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人有約束力

B.經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議。對全體和解債權(quán)人有約束力

C.和解協(xié)議對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人無效

D.債務(wù)人不履行人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的，債權(quán)人可以請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

14.

第

9

題

贈與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之（）內(nèi)行使。

A.6個月B.1年C.2年D.5年

15.某國有企業(yè)總經(jīng)理張某欲將一套自有住房以200萬元價格出售，報社記者李某找到張某，欲出價100萬元購買張某自有住房，張某拒絕。李某聲稱：若張某與之簽訂合同將交還其受賄證據(jù)，否則，以其受賄證據(jù)向有關(guān)機(jī)關(guān)舉報。張某被迫以100萬元價款與李某訂立房屋買賣合同。合同簽訂后，李某將張某在辦公樓裝修項目中受賄的虛假證據(jù)交還張某。關(guān)于上述房屋買賣合同，下列說法正確的是（）。

A.存在欺詐行為，屬可撤銷合同

B.存在脅迫行為，屬可撤銷合同

C.存在乘人之危的行為，屬可撤銷合同

D.存在重大誤解，屬可撤銷合同

16.

第

17

題

甲、乙、丙于2003年3月出資設(shè)立東海有限責(zé)任公司。2004年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時作為出資的房產(chǎn)，其實際價額明顯低于公司章程所定價額；甲的個人財產(chǎn)不足以抵償其應(yīng)出資額與實際出資額的差額。按照我國《公司法》的規(guī)定，對甲不足出資的行為，正確的處理方法是（）。

A.甲以個人財產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙、丁補(bǔ)足

B.甲以個人財產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分由乙、丙補(bǔ)足

C.甲以個人財產(chǎn)補(bǔ)交其差額，不足部分待有財產(chǎn)時再補(bǔ)足

D.甲、乙、丙、丁均不承擔(dān)補(bǔ)交該差額的責(zé)任

17.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)改制的情形不包括（）

A.國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司

B.國有獨資公司改為國有獨資企業(yè)

C.國有獨資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

18.國內(nèi)企業(yè)甲與外國投資者乙共同投資設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)，甲出資55％，乙出資45％；如果合營企業(yè)的投資總額為1200萬美元，則下列說法中，正確的是（）。

A.甲至少應(yīng)出資660萬美元，乙至少應(yīng)出資540萬美元

B.甲至少應(yīng)出資550萬美元，乙至少應(yīng)出資450萬美元

C.甲至少應(yīng)出資275萬美元，乙至少應(yīng)出資225萬美元

D.甲至少應(yīng)出資165萬美元，乙至少應(yīng)出資135萬美元

19.

陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務(wù)，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.陳某以訴訟時效為融進(jìn)行抗辯，人民法院不予支持

B.陳某以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯，人民法院就應(yīng)當(dāng)駁回公司的訴訟請求

C.法院應(yīng)當(dāng)直接判決公司勝訴

D.公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定

20.下列情形中，屬于有效民事行為的是（）。

A.無民事行為能力人甲臨終前立下遺囑：“死后，將房屋贈與鄰居乙”

B.甲、乙雙方約定：若乙?guī)椭走\輸毒品，甲于事成之后給乙1萬元報酬

C.無民事行為能力人自己購買了一個10元錢的文具盒

D.甲和乙各自開了一家海鮮酒樓，甲看到乙的酒樓生意紅火，自己這邊卻冷冷清清，于是甲找到向乙供應(yīng)海鮮產(chǎn)品的丙，甲丙商定：丙向甲出售一批過期變質(zhì)海產(chǎn)品，甲一次性支付給乙100萬元

二、多選題(10題)21.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，技術(shù)合同有下列情形時，不能導(dǎo)致技術(shù)合同無效的有（）。

A.技術(shù)提供方限制技術(shù)接受方從其他來源獲得與技術(shù)提供方類似技術(shù)的

B.法人內(nèi)部從事技術(shù)開發(fā)的課題組未經(jīng)法人授權(quán)或者認(rèn)可，與他人訂立技術(shù)合同的

C.技術(shù)接受方生產(chǎn)產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)取得行政許可而未取得的

D.技術(shù)提供方限制技術(shù)接受方在合同標(biāo)的技術(shù)基礎(chǔ)上進(jìn)行新的研究開發(fā)的

22.某國有獨資企業(yè)發(fā)生的下列事項，應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定的有（）。

A.與國有獨資企業(yè)合并B.增加注冊資本C.分配利潤D.以企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)

23.某外國甲企業(yè)與我國承擔(dān)某城市供水的乙企業(yè)達(dá)成并購協(xié)議，擬由甲企業(yè)購買乙企業(yè)51％的股權(quán)，欲取得控制權(quán)，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為中外合資經(jīng)營企業(yè)。下列說法正確的有（）。

A.甲企業(yè)并購乙企業(yè)屬于安全審查范圍

B.應(yīng)當(dāng)由甲企業(yè)或乙企業(yè)向商務(wù)部提出安全審查的申請

C.商務(wù)部應(yīng)在5個工作日內(nèi)提請聯(lián)席會議進(jìn)行審查

D.假設(shè)啟動特別審查程序，聯(lián)席會議意見存在重大分歧的，由聯(lián)席會議報請國務(wù)院決定

24.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為中，需要考慮是否有正當(dāng)理由的是（）

A.拒絕與交易相對人進(jìn)行交易

B.搭售商品或者在交易時附加其他不合理的交易條件

C.對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇

D.以不公平的高價或者以不公平的低價銷售商品

25.甲、乙雙方簽訂了買賣合同，在合同履行過程中，發(fā)現(xiàn)該合同履行費用的負(fù)擔(dān)問題約定不明確。根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，在這種情況下，可供甲乙雙方選擇的履行規(guī)則可能有（）。

A.雙方協(xié)議補(bǔ)充B.按交易習(xí)慣確定C.由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)D.按合同有關(guān)條款確定

26.甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責(zé)任公司的股權(quán)，但投資收益由實際投資人乙享有。協(xié)議并無其他違法情形。后因甲、乙之間發(fā)生利益沖突，乙請求公司解除甲的股東資格，并將自己登記為股東。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）

A.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議無效

B.甲、乙之間的股權(quán)代持協(xié)議有效

C.乙希望變更股東名稱，將自己登記為股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意

D.乙希望變更股東名稱，將自己登記為股東，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司其他股東2/3以上同意

27.第

34

題

根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列涉外匯票票據(jù)行為中，屬于應(yīng)適用行為地法的有（）。

A.背書B.保證C.付款D.承兌

28.經(jīng)營者能夠證明所達(dá)成的協(xié)議屬于一一定條件的，可被《反壟斷法》豁免．這些情況包括（）。

A.固定商品價格的

B.為實現(xiàn)節(jié)約能源、保護(hù)環(huán)境、救災(zāi)救助等社會公共利益的

C.因經(jīng)濟(jì)不景氣，為緩解銷售量嚴(yán)重下降或者生產(chǎn)明顯過剩的

D.為改進(jìn)技術(shù)、研究開發(fā)新產(chǎn)品的

29.第

26

題

按企業(yè)的法律地位，企業(yè)分為（）。

A.法人企業(yè)B.非法人企業(yè)C.全民所有制企業(yè)D.混合企業(yè)

30.

第

23

題

根據(jù)會計法律制度的有關(guān)規(guī)定，會計人員調(diào)動時應(yīng)當(dāng)辦理交接手續(xù)。下列關(guān)于會計人員交接的表述中，正確的有（）。

A.會計主管人員輸交接手續(xù)時，主管單位應(yīng)當(dāng)派人會同單位負(fù)責(zé)人共同監(jiān)督交接

B.會計人員在輸移交手續(xù)前，已經(jīng)受理的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)尚未填制會計作證的，應(yīng)當(dāng)填制完畢

C.移交人員和接替人員對所移交會計資料的合法性、真實性共同承擔(dān)法律責(zé)任

D.接替人員應(yīng)當(dāng)繼續(xù)使用移交的會計賬簿，不得自行另立新賬

三、判斷題(10題)31.48.中外合資經(jīng)營企業(yè)終止時，經(jīng)過清理納稅后的剩余財產(chǎn)，屬于中方投資者所有的外匯，可由該中方投資者自留使用。（）

A.是B.否

32.

第

44

題

授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人不承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

33.第

43

題

根據(jù)《賬戶管理辦法》的規(guī)定，臨時存款賬戶的有效期最長不得超過1年。（）

A.是B.否

34.

第

45

題

在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。（）

A.是B.否

35.

第

49

題

中方一國有企業(yè)甲與日本一家公司乙成立一家中外合作企業(yè)。在合作經(jīng)營過程中，企業(yè)甲與公司乙就合作經(jīng)營合同所規(guī)定的利潤分配比例條款的執(zhí)行發(fā)行爭議，專門開會討論此問題的解決辦法，但最終沒能解決，可向中國仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。（）

A.是B.否

36.第

44

題

當(dāng)事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任。（）

A.是B.否

37.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

38.

第

50

題

公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取適當(dāng)比例的法定公積金和法定公益金。（）

A.是B.否

39.

第

52

題

甲乙簽訂一項買賣合同，甲收到貨物后開出一張匯票給乙，丙作為該匯票的保證人。乙在匯票到期被拒絕付款，乙有權(quán)直接向丙請求付款。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲公司是否可以解除融資租賃合同?并說明理由。

42.董事會提出的兩個方案是否合法?說明理由。

43.丁公司尚未到期貨款是否屬于破產(chǎn)債權(quán)?如果是破產(chǎn)債權(quán)，丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少?并列出計算過程(金額保留至萬元)。

44.2008年1月113單位：萬元項目賬面價值公允價值公允價值與賬面價值的差額備注S公司流動資產(chǎn)20002000非流動資產(chǎn)55005900其中：

固定資產(chǎn)

一A辦公辦公樓的剩余折舊年限為20年，

采用直線法計提折舊，稅法規(guī)定該辦

公樓計提折舊的方法、折舊年限和凈

殘值與S公司會計處理相同。資產(chǎn)總計75007900流動負(fù)債10001000非流動負(fù)債12001300100遞延所得稅負(fù)債負(fù)債總計22002300股本35003500資本公100盈余公積O0未分配利潤O0股東權(quán)益總計53005600負(fù)債和股東

權(quán)益總計75007900假定s公司的會計政策和會計期間與P公司一致。從2008年1月1日起，P公司和S公司的所得稅稅率均為25%。固定資產(chǎn)采用年限平均法計提折舊，無殘值，固定資產(chǎn)計提折舊的方法、預(yù)計年限和殘值均符合稅法規(guī)定。

2008年1月1日，S公司股東權(quán)益總額為5300萬元，其中股本為3500萬元，資本公積為1800萬元，盈余公積為0元，未分配利潤為0元。

2008年，S公司實現(xiàn)凈利潤1015萬元，提取法定盈余公積101。5萬元，分派現(xiàn)金股利400萬元(假定分配的是2008年實現(xiàn)的凈利潤)。S公司因持有的可供出售的金融資產(chǎn)的公允價值變動計入當(dāng)期資本公積的金額為500萬元。

2009年1月1日，P公司從證券市場上用銀行存款610萬元又購入S公司lQ%的股份，當(dāng)日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為6300萬元。

2009年，S公司實現(xiàn)凈利潤1115萬元，提取法定盈余公積111.5萬元，分派現(xiàn)金股利300萬元。

2008年8月10日，P公司向S公司銷售甲商品100件，每件售價為6萬元，每件成本為4萬元，2008年12月31日前，S公司已對外出售甲商品60件，剩余40件在2009年全部對外出售。

2008年9月10日，P公司向S公司銷售一臺電子設(shè)備，售價為200萬元，出售時設(shè)備賬面價值為176萬元，s公司購入后將其投入行政管理部門使用。該設(shè)備預(yù)計尚可使用年限為5年，采用年限平均法計提折舊，無殘值。

假定編制調(diào)整分錄和抵銷分錄時應(yīng)考慮遞延所得稅的影響。要求：

(1)在合并財務(wù)報表工作底稿中，編制2008年和2009年對S公司個別報表進(jìn)行調(diào)整的會計分錄。

(2)在合并財務(wù)報表工作底稿中，編制2008年和2009年P(guān)公司長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法的會計分錄。

(3)計算2008年12月31日和2009年12月31日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)。

(4)編制2008年和2009年與長期股權(quán)投資有關(guān)的抵銷分錄。

(5)編制2008年和2009年內(nèi)部商品交易的抵銷分錄。

(6)編制2008年和2009年內(nèi)部固定資產(chǎn)交易的抵銷分錄。

45.A公司是一家房地產(chǎn)開發(fā)公司，其開發(fā)建設(shè)的商品房項目之一是“AAA”小區(qū)。自2013年9月開始，A公司在多種媒體上發(fā)布“AAA”小區(qū)的商品房預(yù)售廣告。商品房的交付按施工進(jìn)度分為兩期，第一期為普通住宅，第二期為商業(yè)用房。該廣告還詳細(xì)描述了“AAA”小區(qū)內(nèi)即將建沒的休閑場所，并宣稱某市級重點小學(xué)將進(jìn)駐小區(qū)。(1)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的張某要求預(yù)售合同簽訂后辦理預(yù)告登記手續(xù)。一期工程竣工后，A公司按合同約定向張某交付了房屋。張某辦理了房屋登記下^續(xù)后，將該房屋出租給趙某。(2)簽訂了普通住宅預(yù)售合同的李某是C有限合伙企業(yè)中的有限合伙人。李某先以合伙企業(yè)的名義簽訂了預(yù)售合同，其他合伙人認(rèn)為李某無權(quán)對外代表C企業(yè)，并拒絕支付預(yù)付款。李某又以自己的名義簽訂了預(yù)售合同，交付了部分房款，并提出以該預(yù)售房屋作為自己在C合伙企業(yè)的出資，增加出資份額，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某發(fā)現(xiàn)A公司交付的房屋與預(yù)售合同不符，自己預(yù)訂的房屋已經(jīng)被另行出賣。李某要求A公司按合同約定的全部房款雙倍賠償，被A公司拒絕。(3)簽訂了商業(yè)用房預(yù)售合同的王某以D公司的一張支票為自己支付了預(yù)付款，D公司是王某投資沒立的一人有限公司。王某準(zhǔn)備以該房屋作價出資，再沒立另一家一人有限公司。此后，D公司因經(jīng)營不善造成資不抵債，債權(quán)人要求王某變賣該房屋予以清償，王某以有限責(zé)任公司對債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任為由，拒絕承擔(dān)債務(wù)。2014年3月，二期工程開始動工后，業(yè)主發(fā)現(xiàn)原來用于建設(shè)休閑場所和某市級重點小學(xué)的位置改成了高檔公寓，“AAA”小區(qū)的業(yè)主一致認(rèn)為A公司違背了預(yù)售廣告的承諾，要求A公司承擔(dān)違約責(zé)任。A公司拒絕承認(rèn)違約，理由是：預(yù)售廣告不具有法律效力，并且預(yù)售廣告的內(nèi)容沒有寫入合同。此后，“AAA”小區(qū)的業(yè)主采取多種阻止施工的措施，造成二期工程停工。A公司要求施工建設(shè)單位強(qiáng)行施工，否則停止支付一期工程款。建設(shè)單位表示，如果A公司逾期不支付一期工程款，則采取對應(yīng)措施，即：申請將該工程拍賣，以拍賣的價款優(yōu)先清償一期工程款。建設(shè)單位同時向業(yè)主表示，希望停止阻止施工，否則已經(jīng)銷售的房屋會連同一起拍賣，即使已經(jīng)交了全部房款購買一一期房屋的業(yè)主也會受到損失。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

張某要求辦理預(yù)告登記?。m(xù)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè)。2011年A企業(yè)發(fā)生下列事實。

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。

11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償D公司到期債務(wù)，D公司申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定。

要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題。

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決?

(3)乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說

(4)如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任?如何承擔(dān)清償責(zé)任?

(5)人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法?并說明理由。

47.【案例1】（本小題10分）

甲、乙、丙出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)。其中，甲以機(jī)器設(shè)備出資，公司章程所定價額為80萬元。乙、丙分別以10萬元的貨幣出資。A公司欠B公司貨款250萬元(2012年6月1日到期)，A公司的全部財產(chǎn)只有150萬元。債權(quán)人B公司經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，股東甲用于出資的機(jī)器設(shè)備在出資時未經(jīng)依法評估。

2012年7月1日，B公司請求人民法院認(rèn)定甲未履行出資義務(wù)。人民法院委托某評估機(jī)構(gòu)對該機(jī)器設(shè)備依法進(jìn)行評估，經(jīng)評估確認(rèn)，該機(jī)器設(shè)備在出資時的價值僅為30萬元。

經(jīng)查，公司成立后，股東乙在董事王某的協(xié)助下，通過虛構(gòu)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其10萬元的出資轉(zhuǎn)出。股東丙未按照公司章程的約定按期足額繳納10萬元的貨幣出資。

要求：根據(jù)以上事實，并結(jié)合法律規(guī)定，回答以下問題：

（1）人民法院是否應(yīng)認(rèn)定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東乙、股東丙對此承擔(dān)連帶責(zé)任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

（2）債權(quán)人B公司要求股東乙在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。債權(quán)人B公司要求股東甲、股東丙和董事王某對此承擔(dān)連帶責(zé)任時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。當(dāng)債權(quán)人B公司要求股東乙承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時，股東乙以返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進(jìn)行抗辯時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

（3）債權(quán)人B公司要求股東丙在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時，丙以其僅為名義股東而非實際出資人為由進(jìn)行抗辯時，人民法院是否應(yīng)予支持?并說明理由。

48.債權(quán)人A銀行在破產(chǎn)裁定時實際可以獲得的清償額是多少?請說明理由。

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49.甲股份有限公司因經(jīng)營管理不善．無力償還到期債務(wù)，該公司的債權(quán)人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認(rèn)為《企業(yè)破產(chǎn)法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定8律師事務(wù)所作為管理人。管理人對甲公司的債務(wù)情況整理如下：(1)甲公司全部債務(wù)共15800萬元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現(xiàn)有資產(chǎn)中價值90萬元的設(shè)備是乙公司出租給甲公司的，所有權(quán)屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經(jīng)管理人查明，該設(shè)備已由債務(wù)人甲企業(yè)在當(dāng)年3月1日轉(zhuǎn)讓給A公司，A公司對此設(shè)備為甲公司租賃而來并不知情，A公司當(dāng)時依照買賣合同約定支付了設(shè)備價款100萬元并取得了該設(shè)備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務(wù)費。經(jīng)管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務(wù)費一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務(wù)無力清償后，遂向甲公司轉(zhuǎn)讓15萬元貨物。(4)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。法院受理破產(chǎn)申請后，戊公司有充分證據(jù)證明甲公司對戊公司不當(dāng)?shù)美?2萬元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊資本為1000萬元，但到破產(chǎn)申請受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補(bǔ)足股本的能力。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產(chǎn)申請人、法院受理時間、甲公司提出異議的理由、管理人的產(chǎn)生是否合法?并分別說明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬元和合同約定違約金應(yīng)如何清償?并說明理由。(3)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備，是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?如果未被甲公司轉(zhuǎn)讓，應(yīng)如何處理?并說明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)?并說明理由。(5)乙公司對該設(shè)備損失形成的債權(quán)應(yīng)如何清償?并說明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務(wù)費的要求是否合法?并說明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應(yīng)如何處理?并說明理由。(8)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?如何清償?并說明理由。

50.縣委書記表示希望經(jīng)銷商優(yōu)先考慮購進(jìn)A牌啤酒是否屬于不正當(dāng)競爭行為?縣政府要求本縣各經(jīng)銷商只能購進(jìn)本地生產(chǎn)的啤酒是否屬于不正當(dāng)競爭行為?請說明理由。

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參考答案

1.D根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，資產(chǎn)評估檔案的保存期限不少于30年。

2.B第三人向債權(quán)人保證監(jiān)督支付?？顚Ｓ玫?，在履行了監(jiān)督支付?？顚Ｓ玫牧x務(wù)后，不再承擔(dān)責(zé)任。未盡監(jiān)督義務(wù)造成資金流失的，應(yīng)當(dāng)對流失的資金承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

3.A根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院應(yīng)當(dāng)自收到重整計劃草案之日起30日內(nèi)召開債權(quán)人會議，對重整計劃草案進(jìn)行表決。出席會議的同一表決組的債權(quán)人過半數(shù)同意重整計劃草案，并且其所代表的債權(quán)額占該組債權(quán)總額的2/3以上，視為該組通過重整計劃草案。

綜上，本題應(yīng)選A。

4.C有下列情形之一的，不得擔(dān)任管理人：①因故意犯罪受過刑事處罰；②曾被吊銷相關(guān)專業(yè)執(zhí)業(yè)證書；③與本案有利害關(guān)系；④人民法院認(rèn)為不宜擔(dān)任管理人的其他情形。因此選項B不能擔(dān)任管理人；選項A、D是屬于與債務(wù)人有利害關(guān)系的主體，也是不能擔(dān)任管理人的。

5.C【解析】本題考核國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。國有獨資公司雖不設(shè)股東會，但是由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，因此A選項錯誤；董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，但沒有比例限制，因此B選項錯誤；經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理，因此D選項錯誤。

6.D本題考核贈與合同的法定撤銷?！逗贤ā芬?guī)定，具有贈與合同法定撤銷情形之一的，無論贈與財產(chǎn)的權(quán)利是否轉(zhuǎn)移，贈與是否具有救災(zāi)、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)或者經(jīng)過公證，贈與人均可以撤銷。限制民事行為能力人純獲利益的合同不必經(jīng)法定代理人追認(rèn)。

【該題針對“贈與的撤銷”知識點進(jìn)行考核】

7.A（1）選項A：贈與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達(dá)成贈與合意時，合同即告成立；（2）選項B：船舶、航空器和機(jī)動車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，仍以交付為要件，但未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人；（3）選項C：一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷；（4）選項D：贈與人故意不告知贈與財產(chǎn)有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

8.B外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。

9.D選項D：請求他人不作為的債權(quán)的請求權(quán)，應(yīng)當(dāng)自義務(wù)人違反不作為義務(wù)時起算。

10.B(1)選項AB：重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報告或者資產(chǎn)評估報告預(yù)測金額的80％，上市公司的“董事長、總經(jīng)理以及出具盈利預(yù)測報告的人員”應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；(2)選項CD：實現(xiàn)利潤“未達(dá)到預(yù)測金額50％的”，可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。

11.A解析：本題考核抵押權(quán)的實現(xiàn)。債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實現(xiàn)抵押權(quán)的情形，抵押權(quán)人可以與抵押人協(xié)議以抵押財產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該抵押財產(chǎn)所得的價款優(yōu)先受償。

12.A(1)選項A：在中國短期旅行的美國公民甲屬于“境外個人”，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。(2)選項BD：中國公民丁、已在上海連續(xù)居住3年(在中國境內(nèi)連續(xù)居住滿1年)的法國公民丙屬于“境內(nèi)個人”，境內(nèi)個人的外匯收支或者外匯經(jīng)營活動，不論其發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。(3)選項C：屬于“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”，不論其外匯收支或者外匯經(jīng)營活動發(fā)生在境內(nèi)或者境外，均適用該條例。

13.D（1）選項AB：經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力；

（2）選項C：和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；

（3）選項D：和解協(xié)議無強(qiáng)制執(zhí)行的效力，如債務(wù)人不履行和解協(xié)議，債權(quán)人不能請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行，只能請求人民法院終止和解協(xié)議的執(zhí)行，宣告其破產(chǎn)。

14.B

15.B受脅迫而訂立的合同屬于可撤銷合同，選項B正確。

16.B根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。本題中，公司設(shè)立時的股東為乙、丙，因此正確答案為B。

17.B根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制包括：

（1）國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；

（2）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

綜上，本題應(yīng)選B。

18.C解析：本題考核投資總額與注冊資本的關(guān)系。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題投資總額為1200萬美元，因此注冊資本不得低于500萬美元，甲出資55%，其出資額為275萬美元(500×55%)；乙出資45%，其出資額為225萬美元(500×45%)。

19.A《公司法解釋(三)》規(guī)定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。

20.C【解析】本題考核民事法律行為的效力。根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力人獨立實施的民事行為屬于無效民事行為，因此選項A為無效民事行為，不選；選項B屬于違反法律或者社會公共利益的民事行為，應(yīng)為無效，不選；選項C是無民事行為能力人實施的與其年齡相適應(yīng)的細(xì)小的日常生活方面的法律行為，因此是有效民事法律行為，當(dāng)選；選項D屬于惡意串通損害他人利益的民事行為，應(yīng)為無效。

21.BC選項B，不具有民事主體資格的科研組織訂立的技術(shù)合同有效：事后經(jīng)法人授權(quán)或者認(rèn)可的，由法人承擔(dān)責(zé)任；未經(jīng)法人授權(quán)或者認(rèn)可的，由該科研組織成員共同承擔(dān)責(zé)任。選項C，生產(chǎn)產(chǎn)品或者提供服務(wù)依法應(yīng)"-3經(jīng)過但未經(jīng)過有關(guān)部門審批或者取得行政許可的，不影響當(dāng)事人訂立的相關(guān)技術(shù)合同的效力。

22.ABC國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)，由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)決定。

23.ACD【解析】本題考核外資并購境內(nèi)企業(yè)安全審查。選項B，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，應(yīng)按照規(guī)定，由投資者向商務(wù)部提出申請。

24.ABC反壟斷法禁止的濫用市場支配地位行為包括：

（1）以不公平的高價銷售商品或者以不公平的低價購買商品；

（2）沒有正當(dāng)理由，以低于成本的價格銷售商品；

（3）沒有正當(dāng)理由，拒絕與交易相對人進(jìn)行交易；

（4）沒有正當(dāng)理由，限定交易相對人只能與其進(jìn)行交易或者只能與其指定的經(jīng)營者進(jìn)行交易；

（5）沒有正當(dāng)理由搭售商品，或者在交易時附加其他不合理的交易條件；

（6）沒有正當(dāng)理由，對條件相同的交易相對人在交易價格等交易條件上實行差別待遇；

（7）國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他濫用市場支配地位的行為。

綜上，本題應(yīng)選ABC。

25.ABCD本題考核合同履行的規(guī)則。合同當(dāng)事人以“履行費用的負(fù)擔(dān)”沒有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定；仍不能確定的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。

26.BC選項A錯誤，選項B正確，實際出資人與名義股東對雙方簽訂的合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》中合同無效的情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效；

選項C正確，選項D錯誤，實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

綜上，本題應(yīng)選BC。

27.ABCD答案解析：本題考核涉外票據(jù)的法律適用。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的背書、承兌、付款和保證行為，適用行為地法律

28.BCD經(jīng)營者之間達(dá)成固定或者變更商品價格的協(xié)議的，屬于反壟斷法禁止的情形。

29.AB

30.BD

31.N

32.N授權(quán)委托書授權(quán)不明的，被代理人應(yīng)當(dāng)對第三人承擔(dān)民事責(zé)任，代理人負(fù)連帶責(zé)任。

33.N本題考核臨時存款賬戶的最長期限。根據(jù)規(guī)定，臨時存款賬戶的有效期最長不得超過2年。

【該題針對“臨時存款賬戶”知識點進(jìn)行考核】

34.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙企業(yè)的合伙人，一般均可參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理。有限責(zé)任公司的股東有權(quán)參與公司的經(jīng)營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業(yè)中，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，而由普通合伙人從事具體的經(jīng)營管理。

35.Y

36.Y

37.N

38.N《公司法》已經(jīng)取消了提取法定公益金的強(qiáng)制性規(guī)定。

39.Y本題考核點是票據(jù)的保證。被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。匯票到期后得不到付款的，持票人有權(quán)向保證人請求付款，保證人應(yīng)當(dāng)足額付款。

40.N本題考核票據(jù)抗辯的限制。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)持有人遺失票據(jù)后，向人民法院申請公示催告。在人民法院公示催告公告發(fā)布之前，代理付款人已經(jīng)按照規(guī)定程序善意付款，付款人以已經(jīng)公示催告為由拒付代理付款人已經(jīng)墊付的款項的，人民法院"不予以支持"

41.甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中乙公司停止向甲公司支付租金經(jīng)甲公司多次催告乙公司一直未支付租金因此甲公司可以解除融資租賃合同。甲公司可以解除融資租賃合同。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù),經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的,對方當(dāng)事人可以解除合同。在本題中,乙公司停止向甲公司支付租金,經(jīng)甲公司多次催告,乙公司一直未支付租金,因此,甲公司可以解除融資租賃合同。

42.董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定公司可以通過外方認(rèn)購增資或全體股東認(rèn)購增資的方式來增加注冊資本。董事會提出的兩個方案均合法。根據(jù)規(guī)定,公司可以通過外方認(rèn)購增資或全體股東認(rèn)購增資的方式來增加注冊資本。

43.0丁公司未到期的債權(quán)屬于破產(chǎn)債權(quán),丁公司可以分配的財產(chǎn)為89．05元。計算式為：4230÷9500×200=89．05(萬元)。

44.【答案】

(1)

①2008年12月31日編制合并財務(wù)報表時，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價400

貸：資本公積400

借：管理費用20

貸：固定資產(chǎn)－累計折舊20

借：資本公積100(400×25%)

貸：遞延所得稅負(fù)債100

借：遞延所得稅負(fù)債5(20×25%)

貸：所得稅費用5

因為在編制合并財務(wù)報表抵銷分錄時，將子公司的所有者權(quán)益抵銷，所以上述分錄中調(diào)整的管理費用和所得稅費用，不必再進(jìn)一步調(diào)整盈余公積。

②2009年12月31日編制合并財務(wù)報表時，在合并工作底稿中應(yīng)作的調(diào)整分錄如下：

借：固定資產(chǎn)－原價400

貸：資本公積400

借：未分配利潤－年初20

貸：固定資產(chǎn)－累計折舊20

借：資本公積100

貸：遞延所得稅負(fù)債100

借：遞延所得稅負(fù)債5

貸：未分配利潤－年初5

借：管理費用20

貸：固定資產(chǎn)－累計折舊20

借：遞延所得稅負(fù)債5(20×25%)

貸：所得稅費用5

(2)

①2008年

1)確認(rèn)P公司在2008年S公司實現(xiàn)凈利潤1000萬元中所享有的份額800萬元(1000萬元×80%)。

借：長期股權(quán)投資－S公司800

貸：投資收益800

2)確認(rèn)P公司收到S公司2008年分派的現(xiàn)金股利，同時抵銷原按成本法確認(rèn)的投資收益320萬元(400萬元×80%)。

借：投資收益320

貸：長期股權(quán)投資－S公司320

3)將權(quán)益法核算和成本法核算確認(rèn)投資收益的差額480萬元(800萬元－320萬元)，調(diào)整盈余公積48萬元。

借：提取盈余公積48

貸：盈余公積－本年48

4)確認(rèn)P公司在2008年S公司除凈損益以外所有者權(quán)益的其他變動中所享有的份額400

萬元(資本公積的增加額500萬元×80%)。

借：長期股權(quán)投資－S公司400

貸：資本公積400

②2009年

1)將上期編制合并財務(wù)報表調(diào)整分錄時涉及的利潤表和所有者權(quán)益變動表“未分配利

潤”欄目中的項目，在本期編制調(diào)整分錄時均應(yīng)用“未分配利潤一年初”項目代替。

借：長期股權(quán)投資－S公司880

貸：未分配利潤－年初480

資本公積－年初400

借：未分配利潤－年初48

貸：盈余公積－年初48

2)按購買日(2008年1月1日)S公司可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值持續(xù)計算的2009年1月1日S公司所有者權(quán)益=5600+(1015-15)-400+500=6700(萬元)，2009年1月1日S公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值為6300萬元，應(yīng)調(diào)增長期股權(quán)投資和資本公積=(6700-6300)×10%=40(萬元)。

借：長期股權(quán)投資40

貸：資本公積40

3)確認(rèn)P公司在2009年S公司實現(xiàn)凈利潤1100萬元中所享有的份額990萬元(1100×90%)。

借：長期股權(quán)投資-S公司990

貸：投資收益990

4)確認(rèn)P公司收到S公司2009年分派的現(xiàn)金股利，同時抵銷原按成本法確認(rèn)的投資收益270萬元(300萬元×90%)。

借：投資收益270

貸：長期股權(quán)投資－S公司270

5)將權(quán)益法核算和成本法核算確認(rèn)投資收益的差額720萬元，調(diào)整盈余公積72萬元。

借：提取盈余公積72

貸：盈余公積－本年72

(3)

2008年12月31日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=5000-5600X80%=520(萬元)。

2009年12月31日合并財務(wù)報表中應(yīng)確認(rèn)的商譽(yù)=520+(610-6300×10%)=500(萬元)。

(4)

①2008年

2008年12月31日P公司對s公司長期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+800-320+400=5880(萬元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2100

－本年500

盈余公積－年初0

－本年101.5

未分配利潤－年末498.5

商譽(yù)520

貸：長期股權(quán)投資5880

少數(shù)股東權(quán)益1340

未分配利潤=(1015-101.5-400)-20+5=498.5(萬元)。

長期股權(quán)投資=5000+800-320+400=5880(萬元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2100+500+0+101.5+498.5)X20%=6700×20%=1340

(萬元)。

借：投資收益800

少數(shù)股東損益200

未分配利潤－年初0

貸：提取盈余公積101.5

對所有者(或股東)的分配400

未分配利潤一年末498.5

②2009年

2009年12月31日P公司對S公司長期股權(quán)投資經(jīng)調(diào)整后的金額=5000+610+880+40+990—270=7250(萬元)。

借：股本－年初3500

－本年0

資本公積－年初2600

－本年0

盈余公積－年初101.5

－本年111.5

未分配利潤－年末ll87

商譽(yù)500

貸：長期股權(quán)投資7250

少數(shù)股東權(quán)益750

未分配利潤=498.5+[(1115-111.5-300)-20+5]=1187(萬元)。

少數(shù)股東權(quán)益=(3500+0+2600+0+101.5+111.5+1187)×10%=750(萬元)。

借：投資收益990

少數(shù)股東損益110

未分配利潤－年初498.5

貸：提取盈余公積111.5

對所有者(或股東)的分配300

未分配利潤－年末1187

(5)

①2008年

借：營業(yè)收入600

貸：營業(yè)成本600

借：營業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費用20

②2009年

借：未分配利潤－年初80

貸：營業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤－年初20

借：所得稅費用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

①2008年

借：營業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)×25%]

貸：所得稅費用5.7

②2009焦

借：未分配利潤－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2

貸：未分配利潤－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計折舊4.8(24÷5)

貸：管理費用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24—1．2—4．8)×25%=4．5(萬元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬元)。

借：所得稅費用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

對所有者(或股東)的分配300

未分配利潤－年末1187

(5)

@2008年

借：營業(yè)收入600

貸：營業(yè)成本600

借：營業(yè)成本80

貸：存貨80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：所得稅費用20

@2009年

借：未分配利潤－年初80

貸：營業(yè)成本80

借：遞延所得稅資產(chǎn)20

貸：未分配利潤－年初20

借：所得稅費用20

貸：遞延所得稅資產(chǎn)20

(6)

@2008年

借：營業(yè)外收入24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2(24÷5×3/12)

貸：管理費用1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7[(24-1.2)X25%]

貸：所得稅費用5.7

@2009焦

借：未分配利潤－年初24

貸：固定資產(chǎn)－原價24

借：固定資產(chǎn)－累計折舊1.2

貸：未分配利潤－年初1.2

借：遞延所得稅資產(chǎn)5.7

貸：未分配利潤－年初5.7

借：固定資產(chǎn)－累計折舊4.8(24÷5)

貸：管理費用4.8

2009年12月31日遞延所得稅資產(chǎn)余額=(24-1.2-4.8)×25%=4.5(萬元)，2008年遞延所得稅資產(chǎn)余額為5.7萬元，2009年遞延所得稅資產(chǎn)發(fā)生額(貸方)=5.7-4.5=1．2(萬元)。

借：所得稅費用1.2

貸：遞延所得稅資產(chǎn)1.2

45.張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議為保障將來實現(xiàn)物權(quán)按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請預(yù)告登記。張某要求辦理預(yù)告登記手續(xù)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人簽訂買賣房屋或者其他不動產(chǎn)物權(quán)的協(xié)議,為保障將來實現(xiàn)物權(quán),按照約定可以向登記機(jī)構(gòu)申請預(yù)告登記。

46.(I)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

(2)實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。

(3)①乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。

②丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。

(4)合伙人甲、乙、丁、庚應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任；

①甲為普通合伙人，當(dāng)A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

②乙為普通合伙人，當(dāng)A企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

③丁為有限合伙人，應(yīng)以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。

④庚為普通合伙人，庚入伙后，應(yīng)對入伙前A企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【提示】本題是題目要求中“假設(shè)”的提問方式，注意題目問題(4)中的“如果”二字，此時大家應(yīng)該僅僅考慮案例中10月份之前的業(yè)務(wù)，此時丙還沒有退伙，但其是有限合伙人，只要合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足清償?shù)?，其有限?zé)任就已經(jīng)承擔(dān)完畢。

(5)甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙．A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

47.（1）①人民法院應(yīng)認(rèn)定股東甲未依法全面履行出資義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權(quán)人請求認(rèn)定出資人未履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)委托具有合法資格的評估機(jī)構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價；評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定出資人未依法全面履行出資義務(wù)。②債權(quán)人B公司要求股東甲承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。③債權(quán)人B公司要求股東乙、丙承擔(dān)連帶責(zé)任時，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，股東在公司設(shè)立時未履行或者未金面履行出資義務(wù)，發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

（2）①債權(quán)人B公司請求股東乙承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任時，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)規(guī)定，股東抽逃出資，公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。②債權(quán)人B公司請求董事王某承擔(dān)連帶責(zé)任時，人民法院應(yīng)予支持；債權(quán)人B公司請求股東甲、股東丙承擔(dān)連帶責(zé)任時，人民