超詳細并購盡職調查操作實務案例+

超詳細的并購盡職調查操作實務（案例＋PPT）超詳細并購盡職調查操作實務案例+

隨著國內金融并購行業(yè)的蓬勃發(fā)展，相關人才的需求開始大量增長。然而面對國內從業(yè)人員素質的參差不齊，各并購機構不得不接受無人可用的尷尬境地。據了解，除了大型金融機構和財務顧問，有極大多數的投行人員已經淪為「倒票販子」，成為了哪里火向哪里湊、什么稀缺找什么、哪類標的貴找哪類標的「皮條客」。長期如此，便導致了從業(yè)者對于并購重組過程中「盡職調查」職責和專業(yè)素養(yǎng)的缺失。

通過研究國內外的并購重組案例發(fā)現(xiàn)，在盡職調查中「中國國際金融有限公司」和「摩根史丹利」的操作指引具有行業(yè)代表性，二者的共性在于對并購對象盡職調查的流程規(guī)范性和完備性，差異在于中西方文化差異和財務顧問服務意識形態(tài)的差異。從業(yè)者可以學習和借鑒二者異同之處，在加強自身專業(yè)水平的同時為行業(yè)發(fā)展貢獻更多力量。

事件概述超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查1、盡職調查概述財務顧問開展盡職調查工作的依據超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查1、盡職調查概述財務顧問盡職調查的主要對象超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查1、盡職調查概述財務顧問盡職調查的目的和主要領域超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查1、盡職調查概述財務顧問盡職調查的關注要點超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查1、盡職調查概述財務顧問盡職調查的關注要點（續(xù)）超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查1、盡職調查概述財務顧問盡職調查的方式超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查1、盡職調查概述財務顧問盡職調查的方式（續(xù)）超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查1、盡職調查概述財務顧問盡職調查的方式（續(xù)）超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查1、盡職調查概述財務顧問盡職調查的方式超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查2、財務顧問盡職調查的限制因素限制因素一：保密的要求超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查2、財務顧問盡職調查的限制因素限制因素二：上市公司的信息披露要求超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查2、財務顧問盡職調查的限制因素限制因素三：被調查對象的開放程度超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查2、財務顧問盡職調查的限制因素限制因素四：時間的要求超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查2、財務顧問盡職調查的限制因素財務顧問盡職的衡量標準超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查2、財務顧問盡職調查的限制因素

案例一超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查2、財務顧問盡職調查的限制因素

案例二超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查2、財務顧問盡職調查的限制因素

案例三超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查3、在并購項目中的風險因素及控制

財務顧問在并購項目中的風險因素超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查3、在并購項目中的風險因素及控制

財務顧問處理風險的主要原則超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查3、在并購項目中的風險因素及控制

財務顧問處理風險的主要原則（續(xù)）超詳細并購盡職調查操作實務案例+一、中金的并購盡職調查3、在并購項目中的風險因素及控制

一些操作經驗及建議超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍

盡職調查是買方認知賣方的過程，雖然第一階段和第二階段的盡職調查工作比較繁重，但其實盡職調查工作貫穿于整個并購交易的始末。示意性的并購交易流程圖超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍

買方和賣方之間存在著信息不對稱，買方所獲得的信息也是不完備的，盡職調查可以減少這種信息的不對稱，盡可能地降低買方的收購風險；盡職調查的結果和買方對風險的承受能力可能決定了并購是否能繼續(xù)往前推進；盡職調查的結果也是買賣雙方估值討論的基礎；盡職調查也是買賣雙方知己知彼從而編制合并后合作業(yè)務計劃書的基礎。

超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍盡職調查的重要性超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍

《經濟學人信息部》近期的一項對中國并購近況的調查顯示目標企業(yè)缺乏透明度以及缺少目標企業(yè)的相關信息是實施并購的主要障礙；而盡職調查工作方面存在的主要的障礙在于信息不完整不準確及收購目標未披露債務實際情況；調查顯示外國企業(yè)更多地依靠對目標企業(yè)開展盡職調查工作來發(fā)現(xiàn)其存在的不足和問題，這也正是它們如此重視并購進程中這一環(huán)節(jié)的原因，而中國企業(yè)的管理人士則把資產估值資料不準確甚至是存在水分視為普遍存在，對比他們并不感到意外，也不會在盡職調查方面花太多時間；事實上，提高透明度，盡可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機率的最有效的方法?？s小在盡職調查上的東西方文化差異有別于進一步促進跨國并購活動的蓬勃發(fā)展。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍東西方企業(yè)的差異超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍盡職調查的范圍和組成部分盡職調查就其范圍而言需對公司的業(yè)務、財務、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風險，減小交易的成本。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍行業(yè)盡職調查理解公司所處的宏觀大環(huán)境，行業(yè)所處的生命周期和前景，市場的規(guī)模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所占市場份額，今后面臨的機遇和挑戰(zhàn)。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍業(yè)務盡職調查理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協(xié)同效應作估計。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍財務盡職調查理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍會計盡職調查確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍確保公司依法成立并擁有經營其業(yè)務的營業(yè)執(zhí)照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；法律風險可能會影響財務（例如賠償損失）甚至于直接影響業(yè)務（例如停業(yè)整頓或回收已銷售產品等）。法律盡職調查超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍監(jiān)管盡職調查理解公司所處的政治和監(jiān)管環(huán)境，理解兼并收購所涉及的審批程序，以便及早開展游說工作、獲得支持、降低獲準審批的不確定性。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍人事盡職調查理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查1、盡職調查的范圍環(huán)境盡職調查評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟；清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查2、盡職調查的組織安排盡職調查的組織盡職調查，需要公司的項目小組、財務顧問、法律顧問、會計師以及其他顧問通力協(xié)作。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查2、盡職調查的組織安排盡職調查的工作流程盡職調查的流程主要包括：背景調查、兩階段的盡職調查以及跟進和總結。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查2、盡職調查的組織安排盡職調查的組織盡職調查，需要公司的項目小組、財務顧問、法律顧問、會計師以及其他顧問通力協(xié)作。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查2、盡職調查的組織安排第一階段盡職調查保密信息備忘錄應提供足夠資料允許買方做出不具約束力的標書；一般不包含在商業(yè)上屬敏感性的資料。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查2、盡職調查的組織安排第二階段盡職調查每一個潛在買方會一般會獲準在數據室中逗留兩至三天；數據室中資料包括：前瞻性的策略和財務資料+關于法律和財務風險的資料超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查2、盡職調查的組織安排第二階段盡職調查：典型的數據室內容數據室包括按目錄收集和分類的編匯材料；在參觀數據室之后,潛在投資方一般會問一些進一步跟進的問題。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查2、盡職調查的組織安排第二階段盡職調查：管理層介紹會內容數據室包括按目錄收集和分類的編匯材料；在參觀數據室之后,潛在投資方一般會問一些進一步跟進的問題。超詳細并購盡職調查操作實務案例+二、MorganStanley的并購盡職調查2、盡職調查的組織安排第二階段盡職調查：實地考察潛在投資方一般會希望在管理層引導下參觀公司的主要場所、設施財務顧問也會參加實地考察，