2022-2023年河南省南陽市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年河南省南陽市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.下列各項中，不屬于書面形式的是（）。

A.公告形式B.審核批準形式C.登記形式D.電話交談

2.甲、乙、丙、丁擬共同投資設立一個有限合伙企業(yè)，甲、乙為著通合伙人，丙、丁為有限合伙人。各合伙人經(jīng)協(xié)商后草擬了一份合伙協(xié)議。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.甲以房屋作價15萬元出資，乙以專利技術作價12萬元出資，丙以勞務作價10萬元出資，丁以現(xiàn)金20萬元出資

B.經(jīng)3個以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額

C.合伙事務由甲、丁共同執(zhí)行，乙、丙不參與合伙事務的執(zhí)行

D.甲、乙以自己的財產(chǎn)份額出質的，須經(jīng)其他合伙人過半數(shù)同意

3.某有限合伙企業(yè)吸收甲為該企業(yè)的有限合伙人。對甲入伙前該有限合伙企業(yè)既有的債務，下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲不承擔責任B.甲以其認繳的出資額承擔責任C.甲以其實繳的出資額承擔責任D.甲承擔無限連帶責任

4.甲是單位卡持卡人。甲的下列行為中，符合《支付結算辦法》及《銀行卡業(yè)務管理辦法》相關規(guī)定的是（）。

A.用單位卡向A公司轉賬支付一筆5．5萬元的勞務報酬

B.將銷貨收入的款項存入該單位卡

C.持1萬元現(xiàn)金向單位卡賬戶續(xù)存資金

D.將出口貨物所得外匯現(xiàn)鈔存入單位外幣卡

5.甲企業(yè)授權代理人A購買設備，授權價格為100萬元以下，同時，乙企業(yè)也授權代理人A為其銷售同樣的設備，授權價格為高于50萬，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設備的合同。A的行為屬于（）

A.無權代理B.越權代理C.有權代理D.代理權濫用

6.根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，下列關于反壟斷執(zhí)法機構對于壟斷協(xié)議的調查取證工作中“寬恕制度”的說法中，錯誤的是（）

A.對第一個主動報告所達成壟斷協(xié)議的有關情況、提供重要證據(jù)并全面主動配合調查的經(jīng)營者，免除處罰

B.參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者的信息是屬于調查取證的“重要證據(jù)”

C.寬恕制度是指將特定領域排除在反壟斷法的適用范圍，根本不予適用

D.第二個主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰

7.上市公司發(fā)生的下列事實中，國務院證券主管部門可以決定該公司股票暫停上市的是（）。

A.公司的股本總額由人民幣1．2億元減至為人民幣1億元

B.公司股票市值連續(xù)3天下跌

C.公司最近2年連續(xù)虧損

D.公司未按規(guī)定公開其財務狀況

8.

第

12

題

根據(jù)證券法律制度規(guī)定，收購要約約定的收購期限應當是（）。

A.10目～30日B.20日～50日C.30日～60日D.30日～90日

9.對于銀行、保險、證券、期貨等行業(yè)或領域，其經(jīng)營者集中申報營業(yè)額的計算公式有所不同。下列選項中，不適用“營業(yè)額=(營業(yè)額要素累加-營業(yè)稅金及附加)×10％”的是()。

A.銀行B.保險C.證券D.期貨

10.經(jīng)濟法的法律淵源包括憲法、法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章、司法解釋等。中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》屬于（）。

A.法律B.行政法規(guī)C.部門規(guī)章D.司法解釋

11.甲公司、乙公司、丙公司都是從事奶粉生產(chǎn)的廠家，其主要市場均在某市，三家公司在某日的行業(yè)會議中簽訂了關于維持現(xiàn)有價格的協(xié)議，不允許相互之間采用降低價格的方式進行競爭。根據(jù)《反壟斷法》的規(guī)定，關于該協(xié)議的說法正確的是()。

A.該協(xié)議屬于反壟斷法禁止的縱向壟斷協(xié)議

B.該協(xié)議屬于行業(yè)間的合法協(xié)議，受法律保護

C.該協(xié)議屬于固定商品價格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議

D.該協(xié)議屬于聯(lián)合抵制交易的橫向壟斷協(xié)議

12.

第

22

題

在破產(chǎn)程序中，人民法院作出的下列裁定，當事人表示不服可以向上一級人民法院上訴的是（）。

A.撤銷債權人會議決議的裁定B.不予受理破產(chǎn)案件的裁定C.終結破產(chǎn)程序的裁定D.宣告破產(chǎn)的裁定

13.下列有關股份有限公司股票轉讓的說法中，正確的是（）。

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起6個月內不得轉讓

B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的20％

C.公司在特殊情況下可以接受本公司的股票作為質押權的標的

D.在上市公司定期報告的前30日內，上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得買賣本公司股票

14.下列關于最高額抵押的說法不正確的是（）。

A.最高額抵押擔保的債權確定前，當事人無相應約定，部分債權轉讓的，最高額抵押權不得轉讓

B.與浮動抵押相比，最高額抵押的不同之處在于抵押權生效時所擔保的債權額尚未確定

C.最高額抵押權設立前已經(jīng)存在的債權，不得轉入最高額抵押擔保的債權范圍

D.最高額抵押擔保的債權確定前，抵押權人與抵押人可以通過協(xié)議變更債權確定的期間、債權范圍及最高債權額，但變更的內容不得對其他抵押權人產(chǎn)生不利影響

15.甲上市公司擬非公開發(fā)行股票，其發(fā)行方案的下列內容中，符合證券法律制度規(guī)定的是（）。

A.本次非公開發(fā)行股票的對象為20名機構投資者

B.本次非公開發(fā)行股票的對象中包括乙信托公司管理的一個集合資金信托計劃

C.本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格，不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％

D.投資者在本次非公開發(fā)行中認購的股份，自發(fā)行結束之日起3個月內不得轉讓

16.根據(jù)票據(jù)與支付結算法律制度的規(guī)定，下列關于委托收款的表述中，錯誤的是（）

A.委托收款結算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種

B.委托收款同城和異地均可辦理

C.個人不能使用委托收款結算方式

D.收款人辦理委托收款，應當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關債務證明

17.

第

3

題

增值稅的納稅期限分別為（）。

A.5日、10日、15日或1個月

B.3、日、5日、10日、15日或1個月

C.1日、3日、5日、10日、15日或1個月

D.1日、3日、5日、15日或1個月

18.

第

15

題

甲、乙結婚后購得房屋一套，僅以甲的名義進行了登記。后甲、乙感情不和，甲擅自將房屋以時價出售給不知情的丙，并辦理了房屋所有權變更登記手續(xù)。根據(jù)《物權法》的規(guī)定，下列選項中，正確的是（）。

19.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，關于破產(chǎn)案件受理后、破產(chǎn)宣告前的程序轉換，下列表述中，正確的是（）。

A.如為債務人申請破產(chǎn)清算的案件，債權人可以申請和解

B.如為債權人申請債務人破產(chǎn)清算的案件，債務人可以申請重整

C.如為債權人申請債務人重整的案件，債務人可以申請破產(chǎn)清算

D.如為債權人申請債務人破產(chǎn)清算的案件，債務人的出資人可以申請和解

20.

下列情形中，任何人均可向商標局申請撤銷該注冊商標的是（）

A.連續(xù)3年停止使用的

B.自行轉讓注冊商標的

C.自行改變注冊商標的

D.自行改變注冊商標的注冊人名義、地址或者其他注冊事項

二、多選題(10題)21.2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經(jīng)營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協(xié)議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經(jīng)過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。下列說法中，正確的有（）。A.丁公司有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

B.丙銀行有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

C.小債權人有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

D.甲、乙公司不得對債務分擔作出約定

22.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列人員中，由履行出資人職責的機構任免的有（）。

A.國有獨資公司的董事

B.國有獨資企業(yè)的財務負責人

C.國有資本參股公司的董事

D.國有資本控股公司的監(jiān)事

23.我國反壟斷法律制度禁止具有市場支配地位的經(jīng)營者，無正當理由以低于成本的價格銷售商品。下列各項中，屬于法定正當理由的有（）。

A.處理鮮活商品B.清償債務C.為推廣新產(chǎn)品進行促銷D.處理積壓商品

24.

第

26

題

破產(chǎn)法律責任包括（）。

A.行政責任B.刑事責任C.破產(chǎn)違法行為責任D.企業(yè)破產(chǎn)責任

25.國有企業(yè)產(chǎn)權轉讓方案應載明的內容有()。A.A.經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障部門審核的職工安置方案

B.企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓收益處置方案

C.債權債務處理方案

D.轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)

26.

第

41

題

在債權人會議上，對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，可以享有表決權的事項有（）。

A.選任和更換債權人委員會成員B.通過重整協(xié)議C.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案D.審查管理人的費用和報酬

27.

第

28

題

下列關于債權人表決權的表述，正確的有（）。

A.對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，其對通過和解協(xié)議和破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的事項不享有表決權。

B.除《企業(yè)破產(chǎn)法》另有規(guī)定以外，債權人會議的一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的1/2以上

C.通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的1/2以上

D.通過重整計劃草案的決議，按債權類型分組進行表決，由出席會議同一表決組的債權人半數(shù)以上同意，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時，重整計劃即為通過

28.2009年5月12日，甲因農(nóng)忙借用鄰居乙的一頭耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙兩人又以2500元價格達成購買該耕牛的買賣合同，雙方約定甲應在5月31日前付清價款。5月14日晚，當?shù)乇l(fā)泥石流，導致耕牛滅失。根據(jù)合同法律制度的有關規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.甲在5月12日取得耕牛的所有權

B.甲在5月14日取得耕牛的所有權

C.耕牛滅失的損失由甲承擔

D.耕牛滅失的損失由乙承擔

29.經(jīng)營者集中可以不向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報的情形有()。

A.參與集中的一個經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者50％以上有表決權的股份或者資產(chǎn)

B.參與集中的每一個經(jīng)營者50％以上有表決權的股份或者資產(chǎn)被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有

C.參與集中的經(jīng)營者有一個經(jīng)營者擁有50％以上的市場份額

D.參與集中的經(jīng)營者不得擁有市場份額的50％

30.甲股份有限公司實收股本總額為12000萬元，章程規(guī)定公司董事會成員9人，該公司發(fā)生的下列情形中，應當在2個月內召開臨時股東大會的有（）。

A.有2名董事辭職時

B.公司未彌補虧損達到4000萬元時

C.持有公司股份10.3%的股東請求時

D.董事會認為必要時

三、判斷題(10題)31.

第

43

題

甲向乙轉讓一輛汽車，二人簽訂了汽車的轉讓合同，但未向車輛登記管理部分辦理過戶登記手續(xù)，因此該汽車轉讓合同不能生效。（）

A.是B.否

32.

A.是B.否

33.第

47

題

沒有代理權而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應當由簽章人承擔票據(jù)責任。（）

A.是B.否

34.

A.是B.否

35.

第

46

題

個人獨資企業(yè)投資人甲聘用乙管理企業(yè)事務，同時對乙的職權予以限制，即凡乙對外簽訂標的額超過10萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為15萬元的買賣合同，該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任。（）

A.是B.否

36.

第

45

題

股份有限公司由兩個以上兩百個以下的股東出資設立。（）

A.是B.否

37.

第

50

題

會計機構負責人（會計主管人員）因工作調動或離職而辦理交接手續(xù)，必須由單位負責人會同主管單位一并監(jiān)交。（）

A.是B.否

38.

第

46

題

外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。（）

A.是B.否

39.第

44

題

國家統(tǒng)一的會計制度由國務院根據(jù)《會計法》制定并公布。（）

A.是B.否

40.第

48

題

國有企業(yè)的職工代表大會有權否決廠長提出的企業(yè)工資調整方案、獎金分配方案。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.(5)A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

要求：根據(jù)上述內容，回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設工程合同的工程價款應當如何結算?并說明理由。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權利的情況下，誰的受償權利更為優(yōu)先?并說明理由。

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權時能否對抗買房之人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算的標準如何確定?

42.A能源股份有限公司(以下簡稱“A公司”)是于2012年3月由原有限責任公司(成立于2004年8月)按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設立，2014年1月，A公司擬在主板首次公開發(fā)行股票并上市，在其通過保薦人B證券公司向中國證監(jiān)會提交的相關文件中顯示如下信息：(1)A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元。在注冊會計師出具的無保留意見的審計報告中，有關最近3年的財務指標如下表所列：

(2)A公司董事會擬由7名董事組成。其中：①總經(jīng)理王某兼任控股股東C集團的董事；②財務總監(jiān)張某兼任控股股東C集團的財務部副經(jīng)理；③董事會秘書吳某兼任控股股東C集團全額出資的D公司監(jiān)事。上述人員均不在控股股東C集團和D公司領薪。(3)本次擬公開發(fā)行6000萬股股票(每股面值1元，下同)，發(fā)行價每股10元，募集資金60000萬元。募集的資金存放于董事會決定的專項賬戶，除主要用于主營業(yè)務外，其余部分將用于間接投資參股證券公司和申購新股。(4)擬由E承銷商獨家包銷。根據(jù)A公司與E承銷商簽訂的包銷意向書，本次公開發(fā)行股票的承銷期限為100天，E承銷商在所包銷的股票中，可以預先購入并留存200萬股，其余部分向公眾發(fā)行。要求：根據(jù)上述內容，回答下列問題。

根據(jù)本題要點(1)所述內容，A公司的凈利潤指標、現(xiàn)金流量凈額和營業(yè)收入指標、發(fā)行前股本總額、無形資產(chǎn)的數(shù)額，是否符合在主板首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

43.根據(jù)本題要點(2)所述內容，A公司相關董事的兼職是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定?并分別說明理由。

44.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說明理由。

45.A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2012年1月1日，A房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“A公司”)就一商品樓開發(fā)項目與B建筑公司(以下簡稱“1{公司”)簽訂建設工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設工期為3個月；(2)建設工程價款為8000萬元，A公司應當在2012年4月1日竣工之日支付全部工程價款；(3)由B公司為該建設工程墊資3000萬元，墊資利息為年利率8%(中國人民銀行同期同類貸款利率為6%)。

2012年1月10日，經(jīng)A公司同意，B公司將自己承包的部分工作轉包給C公司。

2012年2月1日，A公司與甲銀行簽訂借款合同，該合同約定：A公司向甲銀行借款5000萬元，借款期限為6個月；同時約定將在建的商品樓作為借款的抵押擔保，A公司與甲銀行共

同辦理了抵押登記手續(xù)。

2012年4月1日，該建設工程經(jīng)驗收合格并交付給A公司，但A公司未按照合同約定支付工程價款。2012年9月10日，8公司以A公司為被告訴至人民法院，主張對該商品樓拍賣受償。甲銀行因A公司逾期未還借款也于2012年9月15日向法院提起訴訟，并對A公司的商品樓主張抵押權。

人民法院在調查取證中發(fā)現(xiàn)：

(1)B公司在簽訂建設工程合同時超越了資質等級許可的業(yè)務范圍，但在2012年4月1日前取得了相應資質等級。

(2)A、B公司經(jīng)備案的中標合同標的額為8000萬元，但雙方事后另行訂立的合同標的額為7000萬元。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

(4)A公司與王某于2012年3月1日簽訂了商品房預售合同，雙方當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售臺同的生效條件。3月10日，王某向A公司交付了全部購房款200萬元，A公司亦接受，但雙方當事人一直未辦理登記備案手續(xù)。

(5)A、B公司在簽訂建設工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

(1)A公司與B公司簽訂的建設工程合同是否有效?并說明理由。

(2)該建設工程合同的工程價款應當如何結算?

(3)c公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(4)A公司在向8公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(6)在B公司與甲銀行均要求對該商品樓行使受償權利的情況下，誰的受償權利更為優(yōu)先?并說明理由

(7)B公司于9月10日對A公司提起訴訟，其優(yōu)先權是否消滅?并說明理由。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同是否生效?并說明理由。

(9)B公司在行使優(yōu)先權時能否對抗買房人王某?并說明理由。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款是否應支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定?

47.2014年3月1日。上二市公司甲（以下簡稱甲公司、公布重組方案，其要點如下：

（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負債）作價2．5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35％股份全部協(xié)議轉讓給B，作價2．5億元；

（3）B將其持有的乙公司100％的股份作價2．5億元，用于向A支付股份轉價款；

（4）A將受讓的乙公司100％的股份轉讓給甲公司。作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一一名持股3％的股東C投票反對外．其他出席股東大會的股東或股東代表均投了贊成票。會議結束后，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。為協(xié)議受讓A持有的甲公司35％股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免。并承諾在受讓上述股份后的12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準。3月23日．B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日．擬以B公司發(fā)行的并在上海證券交易所上市的公司債券支付全部收購價款。因市場出現(xiàn)波動，B了4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價格。股東D3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約，但因8變更下收購要約的價格，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。5月14日，甲公司再次召開臨時股東大會，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項分別通知廠各自的已知債權人。未有債權人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價格收昀其股份，被甲公司拒絕。6月30日，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時，當?shù)毓ど绦姓芾砭值慕?jīng)辦人員以乙公司未經(jīng)清算程序為由，拒絕辦理注銷手續(xù)。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列題：

在3月18日的臨時股東大會后，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據(jù)?請說明理由。

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48.有關部門要求該外國公司就并購丁國有企業(yè)的情形向國家工商行政管理部門等報告是否正確?

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49.甲的律師提出的三種方案是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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50.I公司能否要求K返還該車?請說明理由。

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參考答案

1.D電話交談屬于口頭形式。

2.B(1)選項A：有限合伙人丙不得以勞務出資，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(2)選項B：普通合伙人對外轉讓財產(chǎn)份額時，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定)；(3)選項C：有限合伙人丁不得執(zhí)行合伙企業(yè)事務，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”；(4)選項D：普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意，這是法律的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不能“踩地雷”。

3.B本題考核有限合伙人入伙時責任的承擔。根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

4.A本題考核單位卡。單位卡不可存取現(xiàn)金，不得將銷貨收入存入單位卡賬戶。單位外幣卡賬戶的資金應從其單位的外匯賬戶轉賬存入，不得在境內存取外幣現(xiàn)鈔。選項A沒有違反規(guī)定。

5.D根據(jù)規(guī)定，代理人代理雙方當事人進行同一民事行為的行為屬于濫用代理權的行為，本題所述的情況屬于代理人代理雙方當事人進行同一民事行為。

綜上，本題應選D。

代理權的濫用包括：

（1）自己代理，代理人以被代理人的名義與自己進行民事活動的行為為自己代理；

（2）雙方代理，同一代理人代理雙方當事人進行同一項民事活動的行為為雙方代理（選項D）；

（3）代理人和第三人惡意串通損害被代理人利益的，代理人應當承擔民事責任，第三人和代理人負連帶責任。

6.C選項A、B、D表述正確，根據(jù)規(guī)定，對第一個主動報告所達成壟斷協(xié)議的有關情況、提供“重要證據(jù)”并全面主動配合調查的經(jīng)營者，可以免除處罰；第二個主動報告達成壟斷協(xié)議的有關情況并提供“重要證據(jù)”的，可以按照不低于50％的幅度減輕處罰；其他主動報告達成價格壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，可以按照不高于50％的幅度減輕處罰；

選項C表述錯誤，寬恕制度是指參與壟斷協(xié)議的經(jīng)營者主動向反壟斷執(zhí)法機構報告達成壟斷協(xié)議的有關情況并提供重要證據(jù)的，反壟斷執(zhí)法機構可以對其寬大處理，酌情減輕或者免除其處罰。

綜上，本題應選C。

7.D本題考核點是暫停股票上市。本題中，D選項公司不按規(guī)定公開其財務狀況，應暫停該公司股票交易。

8.C本題考核點是要約收購期限的規(guī)定。按規(guī)定，收購要約期限不得少于30日，并不得超過60日。

9.B本題考核點是金融業(yè)經(jīng)營者集中申報營業(yè)額計算的特殊規(guī)則。保險公司集中申報營業(yè)額的計算公式為：營業(yè)額=(保費收入-營業(yè)稅金及附加)×10％。

10.C選項C：部門規(guī)章由國務院的組成部門及其直屬機構在其職權范圍內制定。

11.CC【解析】本題考核《反壟斷法》禁止的橫向壟斷協(xié)議。本題所敘述的情況屬于固定商品價格的協(xié)議，是反壟斷法禁止的橫向壟斷協(xié)議。

12.B本題考核破產(chǎn)案件上訴的規(guī)定。在破產(chǎn)程序中，只有對人民法院作出駁回破產(chǎn)申請的裁定和不予受理的裁定不服，當事人才可以向上一級人民法院上訴，其余裁定均不得向人民法院提起上訴。

13.D【解析】發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓，因此A選項的說法錯誤；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％，因此B選項的說法錯誤；公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的，因此C選項的說法錯誤。

14.C選項C：最高額抵押權設立前已經(jīng)存在的債權。經(jīng)當事人同意，可以轉入最高額抵押擔保的債權范圍。

15.C選項A，上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名；選項B，信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購；選項D，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，認購的股份自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人；②通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；③董事會擬引入的境內外戰(zhàn)投資者。除此之外的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。

16.C選項A表述正確，委托收款結算款項的劃回方式，分郵遞和電報兩種，由收款人選用；

選項B表述正確，委托收款的適用范圍十分廣泛，無論同城還是異地均可辦理；

選項C表述錯誤，單位和個人憑已承兌商業(yè)匯票、債券、存單等付款人債務證明辦理款項的結算，均可以使用委托收款結算方式；

選項D表述正確，收款人辦理委托收款，應當向銀行提交所填寫的委托收款憑證和有關債務證明。

綜上，本題應選C。

17.C增值稅的納稅期限分別為1日、3日、5日、10日、15日或1個月，其具體納稅期限由主管稅務機關核定。

18.B(1)根據(jù)公信原則，當物權依據(jù)法律規(guī)定進行了公示，即使該公示方法表現(xiàn)出來的物權存在瑕疵，對于信賴該物權存在并已從事物權交易的人，法律承認其法律效果，以保護交易安全。在本題中，丙基于善意取得制度(善意、有償取得、已經(jīng)登記)取得該房屋的所有權；(2)未經(jīng)其他共同共有人同意，擅自處分共有財產(chǎn)的，其處分行為應當作為效力待定的民事行為處理。但第三人善意、有償取得該財產(chǎn)的，應當維護第三人的合法權益，對其他共有人的損失，由擅自處分共有財產(chǎn)的人賠償。在本題中，丙基于善意取得制度取得了該房屋的所有權，但房屋買賣合同未經(jīng)乙的追認，買賣合同無效。

19.B（1）選項AD：債務人可以直接向人民法院申請和解，也可以在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，向人民法院申請和解，和解申請只能由“債務人”提出；（2）選項B：債權人申請對債務人進行破產(chǎn)清算的，在人民法院受理破產(chǎn)申請后、宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)前，債務人、出資額占債務人注冊資本10％以上的出資人或者其他債權人，可以向人民法院申請重整；（3）選項C：已經(jīng)進入重整程序的破產(chǎn)案件，只有出現(xiàn)法定情形(如債務人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行重整計劃的，人民法院經(jīng)管理人或者利害關系人請求，應當裁定終止重整計劃的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn))才能轉回破產(chǎn)清算程序，債務人不能再申請破產(chǎn)清算。

20.A

使用注冊商標，有下列行為之一的，由商標局責令限期改正或者撤銷其注冊商標：①自行改變注冊商標的；②自行改變注冊商標的注冊人名義、地址或者其他注冊事項的；③自行轉讓注冊商標的；④連續(xù)3年停止使用的。上述第④項行為，任何人可以向商標局撤銷該注冊商標，并說明有關情況。

21.BC分立后的企業(yè)可以對債務分擔規(guī)則作出約定(選項D)，但是該內部約定不得對抗不知情的債權人。在本題中，甲、乙公司的債務分擔安排經(jīng)過了丁公司的認可，對丁公司是有效的，丁公司不得要求甲、乙公司連帶清償其債務(選項A)；而該債務分擔安排丙銀行和其他小債權人并不知情，甲、乙公司仍應對丙銀行和其他小債權人承擔連帶責任。

22.AB履行出資人職責的機構依照法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：(1)任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人和其他高級管理人員；(2)任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；(3)向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。

23.ABCD根據(jù)《反價格壟斷規(guī)定》，因下列情形而進行的低于成本價格銷售均為正當：(1)降價處理鮮活商品、季節(jié)性商品、有效期限即將到期的商品和積壓商品的；(2)因清償債務、轉產(chǎn)、歇業(yè)降價銷售商品的；(3)為推廣新產(chǎn)品進行促銷的；(4)能夠證明行為具有正當性的其他理由。

24.CD

25.ABC解析：轉讓標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)為企業(yè)國有產(chǎn)權轉讓應披露的信息。

26.ABD本題考核點是有擔保的債權人的表決權。對債務人的特定財產(chǎn)享有擔保權的債權人，未放棄優(yōu)先受償權利的，對于通過和解協(xié)議及通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案不享有表決權。

27.AB通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數(shù)通過，并且其所代表的債權額占無財產(chǎn)擔保債權總額的2/3以上；通過重整計劃草案的決議，按債權類型分組進行表決，由出席會議同一表決組的債權人過半數(shù)同意，并且其所代表的債權額占該組債權總額的2/3以上的，為該組通過。各表決組均通過時，重整計劃即為通過。

28.BC解析：(1)標的物在訂立合同之前已為買受人占有的，合同生效的時間(5月14日)為交付時間；(2)選項AB：標的物的所有權自交付時轉移，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外，在本題中，標的物的所有權自5月14日轉移；(3)選項CD：標的物毀損、滅失的風險，在標的物交付之前由出賣人承擔，交付之后由買受人承擔，但法律另有規(guī)定或者當事人另有約定的除外。在本題中，標的物毀損、滅失的風險自5月14日轉移。

29.ABAB【解析】本題考核經(jīng)營者集中。經(jīng)營者集中有下列情形之一的，可以不向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報：(1)參與集中的一個經(jīng)營者擁有其他每個經(jīng)營者50%以上有表決權的股份或者資產(chǎn)的；(2)參與集中的每個經(jīng)營者50%以上有表決權的股份或者資產(chǎn)被同一個未參與集中的經(jīng)營者擁有的。

30.BCD【正確答案】：BCD

【答案解析】：本題考核點是股份有限公司臨時股東大會。董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時，應當召開臨時股東大會。

31.N根據(jù)最高人民法院的《合同法解釋》規(guī)定，法律、行政法規(guī)定合同應當辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效力，但合同標的所有權及其他物權不能轉移。所以該汽車轉讓合同生效，但汽車的所有權沒有發(fā)生轉移。

32.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變造的區(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指對除票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據(jù)的變造

33.Y

34.Y本題考核以銀行卡購物、消費的規(guī)定。

根據(jù)有關規(guī)定，特約單位不得通過退貨方式支付持卡人現(xiàn)金

35.Y本題考核個人獨資企業(yè)聘用經(jīng)營管理人員的職權限制不得對抗善意第三人。個人獨資企業(yè)的投資人與受托人或被聘用的人員之間有關權利的限制只對受托人或被聘用的人員有效，對第三人并無約束力。受托人或被聘用的人員超出投資人的限制與善意第三人的有關業(yè)務交往應當有效。

36.N股份有限公司應由二人以上二百人以下的發(fā)起人設立，而不是股東。

37.N本題考核會計人員交接的監(jiān)交。會計機構負責人(會計主管人員)辦理交接手續(xù)，由單位負責人監(jiān)交即可，只有在必要時主管單位才可以派人會同監(jiān)交。

38.Y法律規(guī)定，外資企業(yè)以外幣編報會計報表的，應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

39.N

40.Y法律規(guī)定，國有企業(yè)的工資調整方案和獎金分配方案是由廠長提出方案，由職工代表大會討論通過。

41.(1)A、B公司簽訂的建設工程合同有效。根據(jù)規(guī)定，承包人超越資質等級許可的業(yè)務范圍簽訂建設工程施工合同，在建設工程竣工前取得相應資質等級，不按無效合同處理。在本題中，盡管B公司在簽訂建設工程合同時超越了資質等級，但其在建設工程竣工前取得了相應資質等級。因此合同有效。

(2)工程價款應當按照8000萬元結算；根據(jù)規(guī)定，當事人就同一建設合同另行訂立的建設工程施工合同與經(jīng)過備案的中標合同實質性內容不一致的，應當以備案的中標合同作為結算工程價款的根據(jù)。

(3)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為無效。根據(jù)規(guī)定，禁止分包人將其承包的工程再分包。

(4)A公司應當按照年利率6%的標準向B公司支付墊資利息。根據(jù)規(guī)定，當事人對墊資和墊資利息有約定，承包人可以請求按照約定返還墊資及利息；但是約定的利息計算標準高于中國人民銀行同期同類貸款利率的部分除外。

(5)A公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保有效。根據(jù)規(guī)定，正在建設的房屋或其他建筑物可以抵押，當事人辦理了抵押物登記手續(xù)，抵押有效。

(6)B公司享有的受償權利更為優(yōu)先。根據(jù)規(guī)定，建設工程承包人的優(yōu)先受償權優(yōu)于抵押權和其他債權。在本題中，盡管甲銀行可以對商品樓行使抵押權，但B公司對該商品樓的受償權優(yōu)先于甲銀行的抵押權。

(7)B公司的優(yōu)先權不消滅。根據(jù)規(guī)定，建設工程合同承包人行使優(yōu)先權的期限為6個月，自建設工程竣工之日起

(或者建設工程合同約定的竣工之日起)計算。

(8)A公司與王某簽訂的商品房預售合同生效。根據(jù)規(guī)定，當事人以商品房預售合同未按照規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，不予支持。當事人約定以辦理登記備案手續(xù)為商品房預售合同生效條件的，從其約定，但當事人一方已經(jīng)履行主要義務，對方接受的除外。

(9)B公司在行使優(yōu)先權時不能對抗買房人王某。根據(jù)規(guī)定，消費者交付購買商品房的全部或者大部分款項后，承包人就該商品房享有的工程價款優(yōu)先受償權不得對抗買受人。

(10)A公司對欠付B公司的工程價款應當支付利息。利息從4月1日起計算，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計息。42.①A公司的凈利潤指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。本題中,A公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù),且以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)的累計數(shù)額為5884萬元,是符合規(guī)定的。②A公司現(xiàn)金流量凈額不符合首發(fā)上市規(guī)定,但營業(yè)收入指標符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。本題中,A公司雖然最近3個會計年度的現(xiàn)金流量凈額累計為4875萬元(不足5000萬元),但其最近3個會計年度營業(yè)收入累計為6．68億元,超過了3億元。由于現(xiàn)金流量凈額指標和營業(yè)收入指標,只要其中一項符合要求即可,因此A公司符合首發(fā)上市規(guī)定。③A公司發(fā)行前股本總額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元。本題A公司發(fā)行前股本總額為人民幣4800萬元,是符合規(guī)定的。④A公司無形資產(chǎn)的數(shù)額符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人發(fā)行股票并上市的最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。本題中,A公司2013年扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后的無形資產(chǎn)為1963萬元,占凈資產(chǎn)的比例為17．22％,即：1963÷(25000-13600)=17．22％。

43.①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。本題中王某是A公司的總經(jīng)理是可以擔任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔任由控股股東控制D公司的監(jiān)事也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級管理人員的財務總監(jiān)張某在控股股東擔任的職務是董事、監(jiān)事以外的其他職務是不符合規(guī)定的。①王某和吳某的兼職行為符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監(jiān)事以外的其他職務。本題中,王某是A公司的總經(jīng)理,是可以擔任控股股東C集團的董事的；董事會秘書吳某擔任由控股股東控制D公司的監(jiān)事,也是符合規(guī)定的。②作為A公司高級管理人員的財務總監(jiān)張某在控股股東擔任的職務是董事、監(jiān)事以外的其他職務,是不符合規(guī)定的。

44.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定當事人雙方約定的違約金低于造成的損失的當事人可以請求人民法院或仲裁機構予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬元而甲公司因此造成的損失達50萬元已超過了約定的違約金數(shù)額。因此甲公司可以請求人民法院予以增加。甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定,當事人雙方約定的違約金低于造成的損失的,當事人可以請求人民法院或仲裁機構予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金