2022-2023年吉林省四平市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）

2022-2023年吉林省四平市注冊會計經濟法知識點匯總（含答案）學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據企業(yè)破產法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是()。

A.人民法院受理破盤申請前1年內，債務人在設定債務的同時提供的財產擔保，管理人有權請求人民法院予以撤硝

B.人民法院受理破產申請前1年內，債務人無償設置用益物權的，管理人有權請求人民法院予以撤銷

C.在破產程序終結之日起2年內，債權人可以行使破產撤銷權或者針對債務人的無效行為而追回財產，在此期間追回的財產，應當按照破產財產分配方案，對全體債權人進行追加分配

D.破產程序終結之日起2年后，債權人發(fā)現(xiàn)因無效行為而應追回的財產，不再用于對全體債權人清償，而是用于對追回財產的債權人個別清償

2.甲公司為國家授權投資的乙機構、國有企業(yè)丙和民營企業(yè)丁共同出資設立的有限責任公司，其注冊資本為4000萬元。其中：乙機構出資2000萬元；丙出資1200萬元：丁出資800萬元。甲公司2013年的年度財務報告顯示，其有公積金1000萬元，公益金500萬元，未分配利潤600萬元。根據上述數據資料，可以界定甲公司國有資產的數額為（）萬元。

A.1050B.1680C.3050D.4880

3.(2011年)下列關于除斥期間的說法中，正確的是（）。

A.除斥期間屆滿，實體權利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權可適用除斥期間

D.如果當事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查

4.(2010年)甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內，甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關該電腦交付的表述中，正確的是（）。

A.丙有權請求甲立即交付電腦

B.丙有權隨時請求甲交付電腦，但應當給甲必要的準備時間

C.丙有權請求乙立即交付電腦

D.丙有權隨時請求乙交付電腦，但應當給乙必要的準備時間

5.外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，核準機關是（）。

A.外匯管理機關B.國家工商局C.商務部D.國家發(fā)改委

6.老王將其自有的一輛自行車贈與老林，但是故意未告知該自行車剎車不靈。老林騎車在下坡的時候，因剎車失靈將鄰居家的純種英國牧羊犬撞死。老林不僅賠償了鄰居家的牧羊犬損失8萬元，同時自己因摔傷花去醫(yī)療費500元。根據合同法律制度規(guī)定，下列說法中符合法律規(guī)定的是（）。

A.老林賠償鄰居家8萬元的費用與老王無關

B.老王應當就老林的醫(yī)療費承擔賠償責任

C.如果老王告知該自行車剎車不靈，那么老王仍然要賠償老林的醫(yī)療費

D.如果老王告知該自行車剎車不靈，那么老王仍然要賠償老林支付給鄰居的8萬元

7.

第

30

題

根據《票據法》的規(guī)定，下列有關匯票背書的表述中，正確的是（）。

8.甲、乙、丙、丁設立一個有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后，甲轉為有限合伙人，同時丙轉為普通合伙人。合伙企業(yè)設立之初，企業(yè)欠銀行50萬元，該債務直至合伙企業(yè)被宣告破產仍未償還。下列關于該50萬元債務清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

B.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

9.

第

5

題

A商業(yè)企業(yè)采用零售價法計算期末存貨成本。2007年5月該企業(yè)月初庫存商品成本為7875萬元，售價總額為11250萬元；本月購進庫存商品成本為16425萬元，售價總額為22500萬元；本月銷售總額為27000萬元。該企業(yè)月末存貨成本為（）萬元。

A.4826.55B.4725C.4860D.4927.5

10.甲企業(yè)為普通合伙企業(yè)，乙企業(yè)為有限合伙企業(yè)，下列關于該兩個企業(yè)的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.上市公司可以成為該兩個企業(yè)的投資人

B.普通合伙人對外轉讓出資必須經過其他合伙人一致同意；有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定對外轉讓出資，但應當提前30日通知其他合伙人

C.除合伙協(xié)議另有約定，兩種合伙企業(yè)的合伙人都不得與本企業(yè)進行交易

D.普通合伙企業(yè)不得約定將全部利潤分配給部分合伙人；有限合伙企業(yè)可以約定將全部利潤分配給部分合伙人

11.買受人遲延支付購房款，經催告后在一定合理期限內仍未履行的，出賣人可以解除商品房買賣合同。該一定期限為（）。

A.1個月B.2個月C.3個月D.6個月

12.根據企業(yè)破產法律制度的有關規(guī)定，債權人會議應當以表決方式判定是否通過和解協(xié)議草案決議的法定條件是()。

A.出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上

B.出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

C.全體有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的2/3以上

D.全體有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額占全部債權總額的2/3以上

13.關于直接投資項下的外匯管理制度，下列說法錯誤的是（）。

A.外商直接投資經主管部門批準后到外匯管理部門備案

B.5萬美元以下的外匯資金結匯使用無需提交支付用途憑證

C.外商投資企業(yè)的外方所得利潤可以在納稅后，直接向外匯指定銀行申請購付匯，匯出境外

D.境外直接投資，目前實行外匯資金來源審核制度

14.根據《反壟斷法》的規(guī)定，F(xiàn)列關于市場支配地位推定的表述中，錯誤的是()。

A.經營者在相關市場的市場份額達到1／2的，推定為具有市場支配地位

B.兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2／3，其中有的經營者市場份額不足1／10的，不應當推定該經營者具有市場支配地位

C.三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3／4，其中有兩個經營者市場份額合計不足l／5的，不應當推定該兩個經營者具有市場支配地位

D.被推定具有市場支配地位的經營者，有證據證明不具有市場支配地位的，不應當認定其具有市場支配地位

15.

第

11

題

某房地產公司轉讓寫字樓收入5000萬元，計算土地增值額準予扣除項目金額1200萬元，則適用稅率和速算扣除系數為（）

A.30%B.5%C.15%D.35%

16.

第

16

題

外國投資者并購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，且以現(xiàn)金出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起（）個月內繳清。

A.12B.9C.6D.3

17.某國有計算機公司的下列款項中，不得辦理托收承付結算的是()。

A.向國有商場銷售計算機而收取的款項

B.向供銷社銷售計算機的同時為其送貨而收取的運輸費

C.委托國有貿易公司代銷計算機而收取的款項

D.向國有電子器件公司采購計算機元器件而支付的款項

18.根據《企業(yè)國有資產法》的規(guī)定，企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產損失隱瞞不報或者少報資產損失的，除對相關責任人進行責任認定外，總會計師或者企業(yè)分管財務負責人應承擔()。

A.直接責任B.主管責任C.分管領導責任D.重要領導責任

19.在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，處理方式是（）。

A.應按實際借款數額償還借款，不得計算利息

B.應按實際借款數額償還借款并計算利息

C.應按借款全部金額償還借款并計算利息

D.應按借款全部金額償還借款，不得計算利息

20.根據《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有()。

A.運用我國特有工藝生產產品的項目

B.占用大量耕地不利于保護土地資源的項目

C.技術水平落后的項目

D.危害社會公共利益的

二、多選題(10題)21.甲、乙各出資10萬元共同購買機械設備一套，雙方約定輪流使用，每次時間為半年。甲在使用設備期間，向善意的丙借款15萬元，并將該設備交付給丙設定質押擔保。甲無力還款，丙行使了質權，從而引發(fā)糾紛。下列關于糾紛解決的表述中，正確的有（）。

A.甲無權處分，但丙仍應取得質權

B.甲無權處分，故丙無權主張質權

C.乙有權就所發(fā)生的損失請求甲賠償

D.乙有權就所發(fā)生的損失要求甲、丙承擔連帶責任

22.我國《外商投資法》規(guī)定的外商投資促進措施包括（）。

A.提高外商投資政策的透明度B.保障外商投資企業(yè)平等參與市場競爭C.加強外商投資服務D.促使地方政府守約踐諾

23.丁拾得一張甲為出票人、乙為背書人、丙為被背書人的匯票。票面金額為5萬元，見票后3個月內付款。丁拾得票據后，立即偽造丙簽章，將匯票轉讓給自己，然后背書給不知情的戊，戊支付了合理對價。這時丙發(fā)現(xiàn)匯票丟失，立即向法院申請公示催告，并向付款人B銀行(尚未承兌)提出掛失止付，則下列選項中正確的有()。

A.丁除了承擔票據責任之外，還應承擔其他法律責任

B.被偽造人丙可以追究偽造人丁的民事責任，但丙應承擔票據責任

C.付款人B銀行不承擔票據責任

D.戊因為善意取得而成為真正的票據權利人，甲不得以丁的偽造背書行為而主張戊沒有票據權利

24.下列各項中，應當辦理抵押物登記，抵押權自登記時設立的有（）

A.以拍賣方式取得的荒地承包使用權B.生產設備C.鄉(xiāng)村企業(yè)的廠房D.正在建造中的船舶

25.

第

31

題

根據《票據法》的規(guī)定。匯票上可以記載非法定事項。下列各項中，不屬于非法定記載事項的有（）。

A.出票人簽章B.出票地C.付款地D.簽發(fā)票據的用途

26.根據《物權法》的規(guī)定，下列關于各類權利設立的說法中，錯誤的有（）。

A.當事人以建設用地使用權抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立，未經巹記，不得對抗善意

B.當事人以正在建造的航空器抵押的，抵押權自登記時設立

C.設定浮動抵押應?與向工商行政管理部門辦理登記，抵押權自登記時設立

D.以應收賬款出質的肖事人應當訂立書面合同，質權信貸征信機構辦理出質登記時設立

27.根據有關規(guī)定，對股東因下列理由提起解散公司的訴訟，法院依法不予受理的有()。

A.股東利潤分配請求權受到損害

B.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，經營管理發(fā)生嚴重困難

C.公司財產不足以償還全部債務

D.公司被工商行政管理機關吊銷《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，未依法成立清算組進行清算

28.

第

34

題

根據公司法律制度，下列人員中，不得擔任有限責任公司監(jiān)事的是（）。

A.本公司普通職工謝某B.本公司財務負責人吳某C.本公司董事周某D.本公司副經理劉某

29.根據合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不得撤銷要約的情形有（、。

A.要約已經到達受要約人B.要約人確定了承諾期限C.要約人明示要約不可撤銷D.受要約人已對要約作出承諾

30.第

26

題

國家鼓勵舉辦（）的合作企業(yè)。

A.產品出口的生產型B.技術先進的商業(yè)型C.技術先進的生產型D.高檔豪華服務型

三、判斷題(10題)31.

第

47

題

外商投資者協(xié)議購買境內公司股東股權，經審批機關決定批準的，股權轉讓方所在地外匯管理部門應為其辦理收匯的外匯登記手續(xù)，并出具外國投資者股權并購對價支付到位的外匯登記證明。（）

A.是B.否

32.

第

51

題

設立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，其中實物出資比例不得超過20%。（）

A.是B.否

33.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

34.第

43

題

商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有不能清償到期債務情形的，國務院金融監(jiān)督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。（）

A.是B.否

35.

第

42

題

在破產法公布之日前，享有擔保物權的債權人可以優(yōu)先于職工債權行使優(yōu)先受償權。（）

A.是B.否

36.第

49

題

甲、乙、丙于2004年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設立一家有限責任公司，2005年4月丙將其部分股權依法轉讓給丁。2006年3月查實甲在出資時將僅值20萬元的機器設備虛報為50萬元。根據規(guī)定，除甲應補交其差額外，乙、丙和丁均應對其承擔連帶責任。（）

A.是B.否

37.

第

54

題

外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司的股東應當在公司申請外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。（）

A.是B.否

38.

A.是B.否

39.

第

49

題

根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司的董事會中應當有適當比例的公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生。（）

A.是B.否

40.第

42

題

國內企業(yè)甲被外國投資者乙收購60%的股權，于2007年10月12日依法變更為中外合資經營企業(yè)丙。經審批機關批準延期支付后，乙于2008年1月5日支付了購買股權總金額50%的款項，于2008年3月30日支付了購買股權總金額30%的款項，于2008年9月10日支付了剩余的購買股權款項。乙取得丙企業(yè)決策權的時間應當為2008年3月30日。

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司為2011年在上海證券交易所(以下簡稱上交所)上市的上市公司，股本總額為5000萬元，其公司章程中明確規(guī)定：公司可對外提供擔保，金額在100萬元以上1000萬元以下的擔保，應當經公司董事會決議批準，甲為A公司的董事長，未持有A公司股票。2013年12月，A公司的股價跌人低谷，甲以每股22元的價格購入A公司股票10萬股，并向公司報告，2014年1月5日，甲以每股26元的價格出售了3萬股股票，并向公司報告。丙在2014年1月5日買入A公司股票l萬股，成為A公司的股東(不在A公司擔任任何職務)，丙從A公司的公告中發(fā)現(xiàn)了甲買賣本公司股票的事情后，于2014年1月9日要求A公司董事會收回甲買賣股票的收益，董事會一直未予以理會。2014年2月12日，丙以自己的名義向人民法院提起訴訟，要求甲將股票買賣所得收益上繳給A公司。2014年3月13日，A公司在上交所連續(xù)20個交易日的公司持股情況一直如下狀態(tài)：

要求：根據公司法律制度和證券法律制度的有關規(guī)定，回答下列問題。

甲買入A公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

42.3月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜，同日，D公司到c銀行辦理了掛失止付手續(xù)。3月10日，王某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉讓給E公司作為支付購買汽車的價款。3月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉讓給F公司。4月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向c銀行提示付款，c銀行拒絕支付票款。

要求：根據上述事實及有關規(guī)定，回答下列問題：

（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經解除？并說明理由。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《中華人民共和國合同法》的規(guī)定？并說明理由。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為是否有效？并說明理由。

（4）在F公司向c銀行提示付款時，D公司已采取的掛失止付補救措施是否可以補救其票據權利？為什么？

43.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.A公司是一家有限責任公司，共有15位股東，其中股東甲持有20％有表決權的股份；股東乙持有15％有表決權的股份；股東丙持有10％有表決權的股份。A公司由于經營不善，連年虧損，凈資產已經降至人民幣300萬元，包括董事長在內的幾位董事陸續(xù)提出辭職。股東甲提議召開臨時股東會，重新選舉董事會成員，但董事會和監(jiān)事會成員對甲的提議均未予理睬，股東甲即自行召集和主持臨時股東會。臨時股東會首先重新選舉董事會成員，股東乙和股東丙聯(lián)合提議采取累積投票制方式，但未被股東會采納。最后由股東按照出資比例行使表決權，選舉了新的董事會和監(jiān)事會成員。為解決資金短缺問題，新的董事會提出如下兩個方案交股東會審議：方案一，增加注冊資本500萬元，由外國B公司認購；方案二，增加注冊資本500萬元，由全體股東按照原出資比例認購。全體股東一致同意通過了董事會提出的兩個方案。在董事會實施上述兩個方案時，方案一未能與B公司達成一致；方案二得以實現(xiàn)，并辦理了變更手續(xù)。董事會決定投資1000萬元開發(fā)網絡游戲，為此，又以公司名下的辦公用房作抵押，向C銀行貸款500萬元，并辦理了登記手續(xù)。由于種種原因，網絡游戲一直未能形成利潤，所欠貸款無力償還，C銀行向人民法院申請A公司破產并被受理。案件審理過程中，管理人陸續(xù)收到債權人如下請求：(1)C銀行提出，如果A公司被宣告破產，請求就其辦公用房拍賣或變賣所得優(yōu)先清償所欠的貸款；(2)D公司提出，在人民法院受理破產申請前3個月時，A公司將一批電腦等設備無償贈與某網吧，請求撤銷該贈與；(3)E企業(yè)提出，對A公司的破產申請受理之前，自己欠A公司20萬元勞務費，A公司欠自己20萬元貨款，請求兩者相互抵銷；(4)F律師事務所提出，A公司被申請破產前，由自己代理的訴訟案件發(fā)生的5萬元律師費尚未支付，請求按破產費用優(yōu)先支付；(5)G公證處提出，對A公司的破產申請受理之后，因管理人決定是否繼續(xù)履行合同發(fā)生的1萬元公證費尚未支付，請求按共益?zhèn)鶆諆?yōu)先支付。要求：根據以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。

股東甲是否有權提議召開臨時股東會?說明理由。

45.甲公司最近3年累計分配的利潤額是否符合增發(fā)股票的條件?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.甲、乙等企業(yè)擬聯(lián)合組建設立“A有限責任公司”(以下簡稱A公司)，公司章程的部分內容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經代表1／2以上表決權的股東、1／2以上的董事或1／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司設立登記時，工商行政管理機構指出了公司章程中規(guī)定的關于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經全體股東協(xié)商后，予以糾正。2008年3月，A公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中甲以工業(yè)產權出資，協(xié)議作價金額1200萬元；乙出資1400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由甲召集和主持了首次股東會會議，設立了董事會。2011年2月，A公司董事會發(fā)現(xiàn)，甲作為出資的工業(yè)產權的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達到1億元，董事會提出了解決方案，即：由甲補足差額；如果甲不能補足差額，則由其他股東承擔連帶責任。2011年3月，公司經過一段時間的運作后，經濟效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5830萬元，占表決權總數的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股東出資總和為4170萬元，占表決權總數的41．7％。股東會通過了增資決議，并授權董事會執(zhí)行。要求：根據以上事實并結合法律規(guī)定，回答下列問題。(1)A公司設立過程中訂立的公司章程中關于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?并說明理由。(2)A公司的首次股東會議由甲召集和主持是否合法?并說明理由。(3)根據《公司法司法解釋(三)》的規(guī)定，A公司董事會作出的關于甲出資不足的解決方案的內容是否合法?如果甲以訴訟時效已過為理由拒絕履行出資義務，人民法院是否支持?并分別說明理由。(4)A公司股東會作出的增資決議是否合法?并說明理由。

47.下列各(2011年)某機構投資者對已在上海證券交易所上市的A公司進行調研時，發(fā)現(xiàn)A公司如下信息：

(I)甲為A公司的實際控制人，通過B公司持有A公司34%的股份。甲擔任A公司的董事長，法定代表人。2009年8月7日，經董事會決議(甲回避表決)，A公司為B公司向C銀行借款4000萬元提供連帶責任保證，并發(fā)布公告予以披露，2010年3月1日，C銀行通知A公司，B公司的借款到期未還，要求A公司承擔保證責任。A公司為此向C銀行支付了4000萬元借款本息。

(2)乙在2009年12月至2010年2月底期間連續(xù)買人A公司股票，持有A公司股份總額達到3%。A公司為B公司承擔保證責任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股東代表訴訟，要求甲賠償A公司因承擔保證責任造成的損失，甲則辯稱：乙在起訴前未向公司監(jiān)事會提出書面請求，故請求人民法院駁回乙的起訴。

(3)2010年3月10日，A公司公告擬于4月1日召開年度股東大會。董事會推薦了3名獨立董事候選人，其中，候選人丙為B公司財務主管，候選人丁持有A公司股份總額1%的股份。

(4)2010年3月24日，乙向A公司董事會書面提出年度股東大會臨時提案，要求罷免甲的董事職務。A公司董事會當即拒絕將該臨時提案列為年度股東大會審議事項。3月25日，乙聯(lián)合持有A公司股份總額8%的股東張某，共同公告擬于4月1日在同一地點召開A公司臨時股東大會。4月1日，A公司的兩個“股東大會”在同一酒店同時召開。出席“年度股東大會”的股東所持A公司股份總額為35%；出席“臨時股東大會”的股東所持A公司股份總額為40%。后者通過了對甲的董事罷免案，并選舉乙為A公司董事。

(5)2010年4月21日，B公司與乙達成股權轉讓協(xié)議。4月23日，A公司、B公司和乙聯(lián)合公布了該協(xié)議內容：B公司將所持A公司27%的股份轉讓給乙，轉讓后B公司所持有A公司7%的股份；同時，乙向A公司全體股東發(fā)出要約，擬另行收購A公司已發(fā)行股份的4%。隨后，甲辭職，乙被股東大會選舉為董事。

(6)2010年6月3日，A公司董事會通過決議．決定購買乙控制的C公司100%的股權，該交易金額達到A公司資產總額的25%。12月6日，A公司董事會又通過決議，決定購買乙所持D公司的全部股權，該交易金額達到A公司資產總額的20%。上述兩項交易完成后，A公司的主營業(yè)務轉換為汽車零配件生產。

(7)在上述兩項股權交易公告前，A公司的股價均出現(xiàn)了異常波動。經調查發(fā)現(xiàn)：乙借用他人賬戶，于2010年6月1日至12月3日期間大量買入A公司的股票；董事戊于12月6日董事會開會期間，電話委托買入A公司股票1萬股；A公司秘書庚在電梯中聽到公司高管議論公司重組事宜后，于12月3日買入公司股票2000股。因受市場環(huán)境影響，上述人員買入A公司股票后均未獲利，其中，乙賬面虧損達3億元；戊賬面虧損2萬元；庚已賣出股票，虧損2000元。

要求：根據上述內容，分別回答下列問題。

A公司董事會為B公司提供擔保的決議是否有效?并說明理由。

48.2011年8月20日，甲公司就自己不能支付到期債務向人民法院提出破產申請，人民法院于2011年9月1日裁定受理甲公司的破產申請，同時指定某會計師事務所為破產管理人。管理人接管甲公司后，對甲公司的資產、負債進行了清理，有關清理情況如下：

(1)人民法院受理破產：申請時，甲公司的資產總額為5600萬元(全部財產的變現(xiàn)價值)。其中，全部廠房變現(xiàn)價值為520萬元，辦公樓變現(xiàn)價值為650萬元；全部機器設備變現(xiàn)價值為480萬元。

(2)人民法院受理破產申請時，負債總額為11000萬元。其中，流動負債的情況為：①應付職工工資180萬元，未交稅金220萬元；②短期借款900萬元。其中，2011年3月5日，以甲公司全部廠房作抵押，向中國工商銀行貸款500萬元；2011年6月1日，以全部機器設備作抵押，向中國建設銀行貸款400萬元。③應付賬款640萬元，其中包括但不限于：

(A)應付乙公司到期貨款380萬元。乙公司經多次催要無效后向人民法院提起訴訟，2011年8月10日，人民法院終審判決甲公司支付乙公司欠款及違約金和賠償金等共計400萬元。乙公司申請強制執(zhí)行，人民法院對甲公司辦公樓予以查封。人民法院受理甲公司破產申請時，此判決尚未執(zhí)行。

(B)應付丙公司2009年9月18日到期貨款180萬元，2010年8月18日應丙公司的要求，甲公司與丙公司簽訂了一份擔保合同，擔保合同約定：以甲公司全部機器設備作抵押，若2011年8月18日前甲公司仍不能支付丙公司180萬元的貨款，則以甲公司機器設備變賣受償。

(C)應付J-公司2011年8月1日到期貨款200萬元。

(3)2010年7月，甲公司為逃避債務而隱匿230萬元的財產。

(4)2011年6月，甲公司已經知道自己不能清償到期債務、即將破產，仍向債權人戊公司清償了90萬元。

(5)甲公司的股東用于出資的房產在出資時作價600萬元，而當時的實際價值僅為520萬元。

(6)人民法院的訴訟贊用30萬元，管理人報酬20萬元，為繼續(xù)營業(yè)而支付的職工工資及社會保險費用150萬元。經查：甲公司用于抵押的廠房、機器設備于合同簽訂的當天全部辦理了抵押登記手續(xù)。

根據以上事實，分別回答下列問題：

(1)人民法院查封的甲公司的辦公樓可否用于償還所欠乙公司的貨款?并說明理由。

(2)哪些屬于破產費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?

(3)對于甲公司向丙公司設定的抵押擔保，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(4)對于甲公司隱匿230萬元財產的行為，管理人是否有權追回?并說明理由。根據《刑法》的規(guī)定，其直接責任人員應承擔何種刑事責任?

(5)對于甲公司向其債權人戊公司清償債務的行為，管理人能否向人民法院申請撤銷?并說明理由。

(6)甲公司的股東出資不實應如何處理?并說明理由。

(7)甲公司的破產財產額是多少?并說明如何分配?

(8)丁公司可分配的財產具體數額為多少?并列出計算過程(金額保留至元)。

49.A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

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50.劉某賣出其所持股票的行為是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.A債務人在可撤銷期間內設定債務的同時提供的財產擔保，不能撤銷。

2.D本題考核國有資產的界定。國家授權投資的乙機構出資2000萬元和國有企業(yè)丙出資l200萬元總共3200萬元屬于國有資產，企業(yè)的公積金、公益金和未分配利潤中，國家授權投資的乙機構和國有企業(yè)丙按照投資比例所占的份額，應該界定為國有資產，即（1000+500+600）×（2000+1200）÷4000=1680（萬元），所以甲公司國有資產的總數額為3200+1680=4880（萬元）。

3.C

本題考核除斥期間。除斥期間屆滿，實體權利消滅，選項A表述錯誤；除斥期間為不變期間，選項B表述錯誤；除斥期間無論當事人是否主張，法院均應主動審查，選項D表述錯誤。

4.B

本題考核指示交付。根據規(guī)定，動產物權設立和轉讓前，第三人依法占有該動產的，負有交付義務的人可以通過轉讓請求第三人返還原物的權利代替交付。本題中，由于雙方未對電腦的交付進行約定，丙只能向甲請求交付，因此答案為B。

5.A本題考核外商投資者資產并購的出資方式的核準機關。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產作為支付手段的，應經外匯管理機關核準。

6.B贈與人故意不告知瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應當承擔損害賠償責任。

7.C(1)選項A：背書日期屬于相對應記載事項，未記載背書日期的，視為到期日前背書；(2)選項B：背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依背書取得票據權利；(3)選項C：出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手再背書轉讓的，該轉讓不發(fā)生票據法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力，出票人對受讓人不承擔票據責任；(4)選項D：委托收款背書的背書人仍是票據權利人，被背書人只是代理人，但未取得票據權利，不能再背書轉讓匯票權利；如果轉讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔票據責任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據責任。

8.B(1)甲：普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任；(2)丙：有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

9.C（1）進銷差價率=（3375+6075）/（11250+22500）=0.28；（2）月末庫存商品的成本=（11250+22500-27000）×（1-0.28）=4860（萬元）

10.D本題考核普通合伙企業(yè)與有限合伙企業(yè)的區(qū)別。上市公司不能投資普通合伙企業(yè)，故選項A錯誤。普通合伙人對外轉讓出資應當經過其他合伙人一致同意，但合伙人另有約定的除外，故選項B錯誤。除合伙協(xié)議另有約定外，有限合伙企業(yè)的合伙人可以與本企業(yè)進行交易，故選項C錯誤。

11.CC【解析】本題考核商品房買賣合同的解除權。根據規(guī)定，買受人遲延支付購房款，經催告后在3個月的合理期限內仍未履行的，出賣人可以解除合同。

12.A本題考核債權人會議對和解協(xié)議草案的通過。債權人會議的一般決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的半數以上；對通過和解協(xié)議草案的決議，由出席會議的有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的2/3以上。

【該題針對“和解協(xié)議的通過和裁定”知識點進行考核】

13.D境外直接投資，目前取消外匯資金來源審核，實行登記備案制度。只要境內企業(yè)的境外投資項目符合國家的境外投資產業(yè)政策并獲得商務主管部門的批準，在外匯管理方面，已無對境外投資金額、投資資金來源或數量的限制。

14.C選項B、C對于多個經營者可能共同擁有市場支配地位的情況，兩個經營者在相關市場的市場份額合計達到2／3的，或三個經營者在相關市場的市場份額合計達到3／4的，這些經營者被推定為共同占有市場支配也位。同時，對于多個經營者被推定為共同占有市場支配地位時，其中有的經營者市場份額不足10％的，不應當推定該經營者具有市場支配地位。選項C中兩個經營者市場份額合計不足1／5，至少一個不是100％。

15.D增值率=(5000—1200)+1200×100%=316.67%，適用第4級稅率，即60%，速算扣除系數35%。

16.D

17.C本題考核托收承付的相關規(guī)定。辦理托收承付結算的款項必須是商品交易以及因商品交易而產生的勞務供應款項。代銷、寄銷、賒銷商品的款項，不得辦理托收承付結算。

18.C企業(yè)發(fā)生重大或者特別重大資產損失隱瞞不報或者少報資產損失的，除對相關責任人進行責任認定外，總會計師或者企業(yè)分管財務負責人應當承擔分管領導責任；企業(yè)主要負責人應當承擔重要領導責任。

19.B【正確答案】：B

【答案解析】：本題考核點是借款的利息。在借款合同中，借款的利息不得預先在本金中扣除，利息預先在本金中扣除的，應按實際借款數額償還借款并計算利息。

20.C解析：本題考核外商投資企業(yè)投資項目的規(guī)定。根據《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，外商投資項目屬于下列情形之一的，列為限制類外商投資項目：(1)技術水平落后的；(2)不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的；(3)從事國家規(guī)定實行保護性開采的特定礦種勘探、開采的；(4)屬于國家逐步開放的產業(yè)的；(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。選項A、B，D屬于禁止類外商投資項目。

21.AC解析：本題中，丙屬于善意取得行為。所謂善意取得，是指動產占有人或者不動產的名義登記人將動產或者不動產不法轉讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財產，即可依法取得該財產所有權的法律制度。故選項A正確，選項B錯誤。善意取得行為發(fā)生后，在原權利人與讓與人之間，由于善意取得的法律效果是所有權發(fā)生轉移，因此原權利人無權要求讓與人返還原物，只能要求無權處分人承擔賠償責任，也可以要求讓與人返還不當得利。故選項C正確，選項D錯誤。

22.ABC本題考核外商投資促進制度。選項D屬于外商投資保護制度的內容。

23.ACD本題考核點是票據偽造。丁雖然偽造了丙的簽章，但同時在匯票上作為背書人留下了自己的真實簽章，故丁除承擔刑事責任和民事責任外，還要承擔票據責任；丙的簽章被偽造，在票據上沒有真實簽章，故不承擔票據責任；付款人B銀行由于未進行承兌，未成為票據債務人，故不承擔票據責任；戊善意取得了票據權利，甲不得以丁的偽造背書行為來對抗戊。

24.AC根據《物權法》的規(guī)定：

以建筑物和其他土地附著物（選項C），建設用地使用權，以招標、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的荒地等土地承包經營權（選項A），正在建造的建筑物這四種財產設定抵押的，應當辦理抵押物登記，抵押權自“登記”時設立；

以生產設備（選項B）、原材料、產品、半成品、交通運輸工具以及正在建造的船舶（選項D）、航空器抵押的，抵押權自“抵押合同生效時”設立。

綜上，本題應選AC。

關于抵押權的生效條件，可歸為兩類：

（1）對動產而言，抵押權應自“抵押合同生效”之日起設立（浮動抵押屬于此類）；

（2）對不動產而言，抵押權仍自“登記”時發(fā)生效力。

25.ABC本題考核點為匯票的記載事項。匯票上可以記載《票據法》規(guī)定事項以外的其他出票事項，但是該記載事項不具有匯票上的效力。如簽發(fā)票據的原因或用途。出票人簽章屬于絕對應記載事項；出票地和付款地屬于相對應記載事項。

26.ABC當事人以建設用地使用權抵押的，抵押權自登記時設立。因此，選項A的表述是錯誤的；當事人以正在建造的航空器抵押的，抵押權自抵押合同生效時設立，未經登記，不得對抗善意第三人。因此，選項B的表述是錯誤的；設定浮動抵押應當向工商行政管理部門辦理登記，抵押權自抵押合同生效時設立，未經登記，不得對抗善意第三人。因此，選項C的表述是錯誤的。

27.ACD本題考核公司的解散。股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

28.BCD本題考核有限責任公司監(jiān)事的任職資格。公司的監(jiān)事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監(jiān)事。

29.BCD解析：在要約生效后、受要約人承諾前，要約人可以撤銷要約。

30.AC

31.Y本題旨在考查外資企業(yè)并購境內企業(yè)的審批登記。

32.N本題考核點是設立證券投資基金的條件。設立基金管理公司，注冊資本必須為實繳貨幣資本。

33.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業(yè)。

34.Y根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融機構有本法第二條規(guī)定情形（企業(yè)法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力）的，國務院金融監(jiān)督管理機構可以向人民法院提出對該金融機構進行重整或者破產清算的申請。

35.N《破產法》規(guī)定：“本法施行后，破產人在本法公布之日前所欠職工的工資和醫(yī)療、傷殘、補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人帳戶的基本養(yǎng)老保險、基本醫(yī)療保險費用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應當支付給職工的補償金，依照本法第一百一十三條的規(guī)定清償后不足以清償的部分，以本法第一百零九條規(guī)定的特定財產優(yōu)先于對該特定財產享有擔保權的權利人受償”。即，職工債權在不能得到全部清償時，應優(yōu)于享有擔保物權的債權人受償。

36.N本題考核股東出資的規(guī)定。根據規(guī)定，有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題丁并非公司設立時的股東，因此，丁是不需要為此承擔責任的，應由乙和丙對其承擔連帶責任。

37.Y本題考核點是外國投資者并購境內企業(yè)的出資比例與期限的規(guī)定。

38.N本題考核套匯行為的概念。變相買賣外匯的行為屬于擾亂金融行為

39.N根據《公司法》的規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。對于其他的有限責任公司，董事會成員中不要求必須有職工代表。而在所有的監(jiān)事會中，均應當有適當比例的公司職工代表。

40.N本題考核收購境內企業(yè)設立外商投資企業(yè)時外國投資者決策權的取得。根據規(guī)定，控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權，不得將其在企業(yè)中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。41.甲買人A公司股票的行為符合法律規(guī)定。上市公司董事長可以自行買人公司股票,法律未作出限制性規(guī)定。

42.（1）B公司收到A公司解除合同通知后，雙方之間簽訂的買賣合同就已經解除。根據《合同法》規(guī)定，當事人一方主張解除合同時，應當通知對方。合同自通知到達對方時解除。

（2）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元。

同時支付違約金20萬元不符合《合同法》的規(guī)定。根據《合同法》的規(guī)定，當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違約金或者定金條款，但二者不能并用。

（3）王某以D公司的名義將匯票簽章背書轉讓給E公司的行為無效。王某的行為屬于票據的偽造。根據《票據法》規(guī)定，票據的偽造行為是一種擾亂社會經濟秩序、損害他人利益的行為，在法律上不具有任何票據行為的效力。

（4）D公司采取的掛失止付補救措施不可以補救其票據權利。根據《票據法》規(guī)定，票據喪失后有三種補救措施，掛失止付是其中一種。同時根據《票據法》規(guī)定，票據喪失，失票人可以及時通知票據的付款人掛失止付，但是，未記載付款人或者無法確定付款人及其代理人的票據除外。本案D公司采取掛失止付的票據是記載了C銀行為付款人的銀行承兌匯票，所以可以掛失止付。但是《票據法》還規(guī)定，付款人或代理付款人自收到掛失止付通知書之l3起12日內沒有收到人民法院的止付通知書的，自第l3日起，掛失止付通知書失效。銀行自3月9日辦理掛失止付手續(xù)后，直至4月5日F公司提示付款時止，并未收到法院的止付通知書，因此，掛失止付通知書已經失效，不能補救D公司的票據權利

43.李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定商品房買賣合同訂立后出賣人又將該房屋出賣給第三人買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。李某要求A公司按全部房款雙倍賠償不符合法律規(guī)定。根據規(guī)定,商品房買賣合同訂立后,出賣人又將該房屋出賣給第三人,買受人可以在解除合同并賠償損失的前提下,還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金。

44.股東甲有權提議召開臨時股東會。根據規(guī)定代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的應當召開股東會臨時會議。股東甲有權提議召開臨時股東會。根據規(guī)定,代表1／10以上表決權的股東、1／3以上的董事、監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應當召開股東會臨時會議。

45.0甲公司最近3年累計分配的利潤額符合規(guī)定。根據規(guī)定,上市公司增發(fā)股票的,最近3年以現(xiàn)金累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％。本題中,最近3年累計分配的利潤為：250+260=510(萬元),最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30％為：(1800+1200+1600)／3×30％=46