0001-私募基金從業(yè)人員買賣證券申報制度

XX資產(chǎn)管理有限公司從業(yè)人員買賣證券申報制度第一章總則第一條為規(guī)范XX資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司其他從業(yè)人員（以下簡稱“公司人員”）本人及其配偶、利害關(guān)系人的個人投資及信息申報行為，維護(hù)基金份額持有人的合法權(quán)益，防范利益沖突和道德風(fēng)險。根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。第二條公司人員本人、配偶、利害關(guān)系人進(jìn)行投資，應(yīng)當(dāng)遵循如下原則：（一）合法合規(guī)性原則。個人投資行為應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)法律法規(guī)、自律規(guī)則的規(guī)定及公司內(nèi)部的制度要求；（二）防范利益沖突原則。個人的投資行為不應(yīng)受益于公司旗下組合的投資行為。在基金份額持有人利益與個人利益發(fā)生沖突時，個人應(yīng)嚴(yán)格遵循基金份額持有人利益優(yōu)先的原則。（三）利益一致性原則。員工的利益應(yīng)與基金份額持有人的利益一致。第三條本制度所稱“個人投資”，特指證券投資及非上市股權(quán)投資，相關(guān)用語含義如下：（一）“證券投資”包括對在上海證券交易所、深圳證券交易所交易的股票、債券、封閉式基金，新三板股票，以及金融衍生品和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券品種的投資行為。（二）“非上市股權(quán)投資”指對即將上市或與公司以及旗下投資組合可能產(chǎn)生利益沖突的未公開上市公司股權(quán)的投資行為，包括公司設(shè)立時的初始投資以及通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、贈與或增資等方式對公司進(jìn)行投資。除此以外的資產(chǎn)投資，按照相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第四條本制度所稱“利害關(guān)系人”，指公司人員承擔(dān)主要撫養(yǎng)費(fèi)或贍養(yǎng)費(fèi)的父母、子女及其他親屬，或者公司人員可以實(shí)際控制其賬戶的運(yùn)作，或向其提供具體投資建議，或可直接獲取其賬戶利益，或作為其賬戶資金的實(shí)際持有人的人員或機(jī)構(gòu)。第二章申報內(nèi)容與申報流程第五條（公司XX部門）是個人投資及信息申報管理的負(fù)責(zé)部門，實(shí)施對公司人員本人、配偶、利害關(guān)系人投資交易申報的登記和審批，記錄和管理相關(guān)賬戶信息和投資交易信息。第六條公司人員需內(nèi)向公司如實(shí)申報以下信息：（一）本人、配偶、利害關(guān)系人的身份、相關(guān)賬戶及交易信息；（二）未列入利害關(guān)系人的父母、子女的相關(guān)賬戶信息。相關(guān)信息發(fā)生變更的，公司人員應(yīng)當(dāng)自發(fā)生變更后的5個工作日內(nèi)進(jìn)行申報。對于新入職員工，應(yīng)于入職后的5個工作日內(nèi)如實(shí)申報相關(guān)信息。第七條公司人員本人、配偶、利害關(guān)系人的證券投資禁止行為，包括但不限于：（一）利用內(nèi)幕信息和未公開信息交易；（二）非公平交易及任何形式的利益輸送；（三）利用職務(wù)便利牟取個人利益；（四）與基金或基金份額持有人之間發(fā)生利益沖突的交易；（五）欺詐、欺騙或市場操縱性交易；（六）法律法規(guī)、基金管理人禁止的其他交易。第八條公司人員本人、配偶、利害關(guān)系人原則上需在公司指定的證券經(jīng)紀(jì)商處開立證券交易賬戶。公司指定的證券經(jīng)紀(jì)商為XX證券公司。因特殊原因無法在指定證券經(jīng)紀(jì)商處開立證券交易賬戶的，需向合規(guī)部門特別說明原因并備案。（本條選擇性適用）第九條證券投資申請的內(nèi)容包括投資人員名稱、與本人關(guān)系、申請日期、開戶第四章附則第二十三條本