香港主板上市條件模版

***合同模版合同編號：合同模版甲方:乙方:Xxxx年xx月注意事項為了維護您的合法權(quán)益，確保交易的安全，請在使用本合同范本前仔細閱讀下列注意事項：1、本合同為根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定制定的通用性示范文本；2、如有必要，請根據(jù)具體的交易背景、交易目的等適當修改、調(diào)整本合同范本的相關(guān)條款；

一、香港主板上市的要求在香港主板上市主要有四個標準，即貴司必須擁有：1、不少于三個財政年度的交易紀錄；2、至少前三個財政年度管理層大致維持不變；3、在至少最近一個經(jīng)審計財政年度所有權(quán)和控制權(quán)大致維持不變；4、下列任何情形之一：（1）盈利測試－最近一年的盈利至少2,000萬港幣，及前兩年的累計盈利不少于3,000萬港幣（不包括正常經(jīng)營活動之外所得的收入或造成的損失）；（2）市值／收入／現(xiàn)金流量測試－市值至少20億港幣，最近一個經(jīng)審計的財政年度的收入至少5億港幣，及前三個財政年度來自運營業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流入合計至少1億港幣；（3）市值／收入測試－上市時市值至少40億港幣，及最近一個經(jīng)審計的財政年度的收入至少5億港幣。二、香港主板上市的方式1、H股方式貴司以中國境內(nèi)股份有限公司作為申請主體，在香港主板申請上市，需中國證監(jiān)會和香港聯(lián)交所、證監(jiān)會雙重審批。2、小紅籌模式貴司境內(nèi)自然人設(shè)立境外離岸特殊目的公司，再以返程收購模式并購境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)，以特殊目的公司為上市主體，在香港主板申請上市，無需中國證監(jiān)會審批，僅需港聯(lián)交所、證監(jiān)會審批。若貴司擬采用小紅籌模式，則本所建議根據(jù)屆時貴司實際情況考慮采取“造殼模式”或“VIE模式”。（1）造殼模式步驟一：1、尋找無關(guān)聯(lián)的境外投資人建立HK公司。2、同時，貴司的境內(nèi)自然人股東依據(jù)37號文的規(guī)定，辦理外匯管理登記，在境外通過SPV搭建海外公司結(jié)構(gòu)。大股東、小股東分別成立BVI公司，以作為擬上市主體的直接持股平臺；在BVI公司下層設(shè)立Cayman公司，即上市主體。結(jié)構(gòu)圖如下：境外投資人小股東大股東境外投資人小股東大股東100%100%100%100%100%100%BVI-3公司BVI-2BVI-3公司BVI-2公司BVI-1公司100%100%HK公司HK公司CaymanCayman公司境外境外步驟二：境外投資人成立的HK公司收購貴司25%的股權(quán)，則貴司變更為中外合資公司。結(jié)構(gòu)圖如下：境外投資人境外投資人100%100%BVI-1BVI-1公司100%100%境外HK境外HK公司25%境內(nèi)股東25%境內(nèi)股東境內(nèi)75%75%貴貴司步驟三：1、境外投資人將對BVI-1公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Cayman公司，其轉(zhuǎn)而在Cayman公司層面持股；2、HK公司繼續(xù)收購集團公司剩下75%的股份。結(jié)構(gòu)圖如下：境外投資人小股東境外投資人小股東大股東100%100%100%100%BVI-3公司BVI-2公司BVI-3公司BVI-2公司Cayman公司Cayman公司BVI-1BVI-1公司HK公司HK公司境外境外100%100%貴司境內(nèi)貴司境內(nèi)步驟四：Cayman公司申請上市。注釋：1.本方案下須有真實的外資完成對貴司25%股權(quán)的收購，并且該外資不宜與現(xiàn)有股東（大股東、小股東）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，包括信托、代持等關(guān)系。2.依據(jù)商務(wù)部外國投資管理司制定的《外商投資準入管理指引手冊（2008年版）》關(guān)于外資并購（10號文）的審批說明的相關(guān)條款，即“已設(shè)立的外商投資企業(yè)中方向外方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不參照并購規(guī)定。不論中外方之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不論外方是原有股東還是新進投資者。并購的標的公司只包括內(nèi)資企業(yè)?！贝颂帯耙言O(shè)立的外商投資企業(yè)”是指“集團公司”，貴司由HK公司持股25%，已變更為中外合資公司。所以，依據(jù)《外商投資準入管理指引手冊（2008年版）》相關(guān)規(guī)定，HK公司繼續(xù)收購75%的股份并不受10號文的限制。雖然去年香港上市項目中已有類似案例，但我們?nèi)越ㄗh在是否決定實施該方案前，先與相應(yīng)的商務(wù)部門和外匯管理部門進行預(yù)先溝通，在得到可行的答復(fù)情況下再開始實施。（2）VIE模式步驟一：貴司建立境外架構(gòu)。（該步驟與造殼模式步驟二相同，此處不再贅述）結(jié)構(gòu)圖如下：小股東大股東小股東大股東100%100%100%100%BVI公司BVI公司BVI公司BVI公司Cayman公司Cayman公司BVIBVI公司HK公司HK公司境外境外100%100%WFOE公司W(wǎng)FOE公司境內(nèi)步驟二：WFOE與貴司及其股東簽訂一攬子協(xié)議，具體可能包括獨家業(yè)務(wù)合作協(xié)議、獨家購買權(quán)協(xié)議、業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議、借款協(xié)議和股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等。結(jié)構(gòu)圖如下：小股東大股東小股東大股東100%100%100%100%BVI公司BVI公司BVI公司BVI公司Cayman公司Cayman公司BVIBVI公司HK公司HK公司境外境外100%100%WFOE公司W(wǎng)FOE公司境內(nèi)VIEVIE貴司貴司小股東大股東小股東大股東步驟三：Cayman公司申請上市。以上初步方案，謹供參考。本所律師為中國境內(nèi)執(zhí)業(yè)律師，以上方案涉及境外法律部分僅為本所律師根據(jù)經(jīng)驗提供的建議，并不構(gòu)成有關(guān)境外法律的意見。就上述所涉境外法律問題，您需要結(jié)合境外律師的意見加以判斷。就擬上市項目的最終上市方案，需要經(jīng)保薦人、境內(nèi)外律師、會計師等中介機構(gòu)討論后最終確認。三、本所提供法律服務(wù)內(nèi)容若本所擔任貴司香港上市項目律師，本所律師將為貴司提供如下法律服務(wù)：1、按照香港聯(lián)交所上市規(guī)則的要求，對貴司的設(shè)立和存續(xù)的合法性、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)、注冊資本的認繳情況進行法律盡職調(diào)查；對貴司最近三個財政年度的業(yè)務(wù)及其許可、物業(yè)及其抵押情況、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系、土地房屋、租賃物業(yè)、知識產(chǎn)權(quán)、稅務(wù)、外匯、環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量標準、勞動管理及社會保險、重大債權(quán)債務(wù)關(guān)系、重大合同、訴訟、仲裁或行政處罰等問題，進行法律盡職調(diào)查；2、就法律盡職調(diào)查顯示的相關(guān)法律問題，配合境內(nèi)外重組、私募及上市方案，提出中國法律建議和整改處置方案，維護貴司的權(quán)益；3、根據(jù)法律盡職調(diào)查情況，與其他中介機構(gòu)一起對貴司上市項目的可行性進行評估，協(xié)助貴司確定本次上市的總體方案；4、就香港上市項目向貴司出具整體法律意見書及物業(yè)法律意見書；5、就香港上市項目起草招股章程監(jiān)管章節(jié)；6、協(xié)助審查、修改并核證香港上市招股說明書中有關(guān)中國法律的內(nèi)容；7、出席與本次發(fā)行上市有關(guān)的中介機構(gòu)會議（或電話會議），積極推進項目的進展；8、就貴司及香港聯(lián)交所不時提出的中國法律問題進行回復(fù)、審閱或修改相關(guān)文件；9、協(xié)助貴司審閱招股章程草稿，就法律盡職調(diào)查所涉的范圍內(nèi)，對涉及貴司的歷史沿革、股本結(jié)構(gòu)、股東、董事、高管、業(yè)務(wù)、債務(wù)、擔保、稅務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、行業(yè)政策、風險因素及中國監(jiān)管法律、行政法規(guī)等方面內(nèi)容進行核實并提供修改意見；10