2022-2023年福建省三明市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)

2022-2023年福建省三明市注冊會計經(jīng)濟法真題(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.小劉與黃河公司訂立房屋買賣合同，并對房屋買賣進行了預(yù)告登記。后黃河公司未經(jīng)小劉同意，又將該房屋賣給小張。下列說法正確的是（）

A.小劉和黃河公司之間的預(yù)告登記失效

B.小張取得該房屋的所有權(quán)

C.小劉可以主張小張的所有權(quán)無效

D.小劉無權(quán)主張小張的所有權(quán)無效

2.(本題涉及的考點2013年教材已經(jīng)刪除)新加坡商人甲以外幣出資，與中國境內(nèi)企業(yè)乙共同設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)丙。會計師事務(wù)所丁受聘為丙提供驗資服務(wù)。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，丁在驗資過程中應(yīng)當向有關(guān)政府部門提出驗資詢證。該政府部門是（）。

A.工商行政管理部門B.外匯管理部門C.商務(wù)主管部門D.發(fā)展改革部門

3.下列關(guān)于匯兌的表述中，錯誤的是（）。

A.匯款人申請撤銷匯款必須是該款項尚未從匯出銀行匯出，但轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的撤銷

B.匯款人申請退匯必須是該匯款已從匯出銀行匯出

C.轉(zhuǎn)匯銀行不得受理匯款人或匯出銀行對匯款的退匯

D.匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過一個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯

4.

第

10

題

在托收承付的結(jié)算方式中，付款人累計（）提出無理拒付的，付款人開戶銀行應(yīng)暫停其向外辦理托收。

A.2次B.3次C.4次D.5次

5.對下列國家出資企業(yè)的管理者，履行出資人職責的機構(gòu)依法有權(quán)任免的是()。

A.國有獨資公司的總經(jīng)理B.國有資本控股公司的總經(jīng)理C.國有資本參股公司的監(jiān)事會主席D.國有獨資企業(yè)的財務(wù)負責人

6.第

6

題

甲公司被依法宣告破產(chǎn)，管理人清算結(jié)果表明：甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)共1900萬元，發(fā)生破產(chǎn)清算費用和共益?zhèn)鶆?wù)共110萬元，欠職工工資140萬元，欠稅款1500萬元，破產(chǎn)債權(quán)3000萬元，其中乙公司擁有破產(chǎn)債權(quán)1000萬元。則根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，乙公司就破產(chǎn)債權(quán)受償金額為（）萬元。

A.150B.50C.35D.15

7.下列（）情況，匯入銀行可以辦理退匯。A.A.該匯款尚未匯出

B.匯款人與收款人未達成一致退匯意見

C.經(jīng)過2個月無法交付的匯款

D.收款人已經(jīng)接受的匯款

8.甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企業(yè)，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。1年后甲轉(zhuǎn)為有限合伙人，丙轉(zhuǎn)為普通合伙人。此前，合伙企業(yè)欠銀行50萬元，該債務(wù)直至合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)仍未償還。下列有關(guān)對該50萬元債務(wù)清償責任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.甲、乙承擔無限連帶責任，丙、丁以其出資額為限承擔責任

B.乙、丙承擔無限連帶責任，甲、丁以其出資額為限承擔責任

C.甲、乙、丙承擔無限連帶責任，丁以其出資額為限承擔責任

D.乙承擔無限連帶責任，甲、丙、丁以其出資額為限承擔責任

9.根據(jù)合同法的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應(yīng)當承擔相應(yīng)的違約責任

10.根據(jù)破產(chǎn)法以及相關(guān)司法解釋的規(guī)定，在買賣標的物到達管理人后，下列（）情況，出賣人向管理人主張取回的，管理人不應(yīng)予準許

A.出賣人通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地的等方式，對在運途中標的物主張取回權(quán)但未能實現(xiàn)的

B.出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權(quán)，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權(quán)的

C.出賣人在貨物未到達管理人前已向管理人主張取回在運途中標的物的

D.出賣人通知承運人或者實際占有人將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標的物主張取回權(quán)但未能實現(xiàn)的

11.某破產(chǎn)企業(yè)的債權(quán)人有9人，債權(quán)總額為3000萬元。其中有2位債權(quán)人的債權(quán)900萬元由破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)作擔保，債權(quán)人未聲明放棄優(yōu)先受償權(quán)。在討論和解協(xié)議時，如果全體債權(quán)人都出席了會議，下列情形可能通過決議的是（）。

A.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬元

B.有3位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬元

C.有4位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1200萬元

D.有5位債權(quán)人同意，并且其所代表的債權(quán)額為1500萬元

12.根據(jù)《中華人民共和國擔保法》的規(guī)定,擔保物權(quán)所擔保的債權(quán)的訴訟時效結(jié)束后,擔保權(quán)人可以在()內(nèi)行使擔保物權(quán)。

A.主債權(quán)履行期限屆滿之日起6個月

B.主債權(quán)履行期限屆滿之日起2年

C.主債權(quán)訴訟時效結(jié)束后的6個月

D.主債權(quán)訴訟時效結(jié)束后的2年

13.

第

29

題

王某非法倒買倒賣相當于人民幣200萬元的等值外匯，情節(jié)嚴重。根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯管理機關(guān)除可以給予王某警告、沒收違法所得的處理處罰外，還可以并處一定數(shù)額的罰款。該罰款幅度為（）。

14.人民法院于2012年5月16日受理了債權(quán)人甲公司申請債務(wù)人乙公司破產(chǎn)案。管理人在對乙公司的債權(quán)債務(wù)進行清理時發(fā)現(xiàn)，乙公司曾于2011年9月11日為所欠丙公司的一筆原本沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供抵押擔保。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.若管理人能夠證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔保時已瀕臨破產(chǎn)，則有權(quán)請求人民法院撤銷該抵押擔保行為

B.管理人無需證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔保時已瀕臨破產(chǎn)，即可請求人民法院撤銷該抵押擔保行為

C.若甲公司能夠證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔保時已瀕臨破產(chǎn)，則有權(quán)請求人民法院撤銷該抵押擔保行為

D.甲公司無需證明丙公司知悉乙公司在為其債權(quán)提供擔保時已瀕臨破產(chǎn)，即可請求人民法院撤銷該抵押擔保行為

15.第

15

題

下列選項中，國有獨資公司的董事會有權(quán)決定的事項有（）。

A.解聘或者聘任公司經(jīng)理B.對合并、分立、解散合作決議C.對增減注冊資本作出決議D.對發(fā)行公司債券作出決議

16.

第

7

題

下列不屬于營業(yè)稅免稅項目的有（）

A.律師事務(wù)所收取的咨詢費收入

B.保險公司的攤回分保費用

C.福利養(yǎng)老院收取的生活費收入

D.高校后勤實體對校內(nèi)經(jīng)營取得的餐飲收入

17.甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當事人擔任獨立董事的情形是()。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7％

C.丙正在擔任8公司的法律顧問

D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2％的自然人股東

18.2009年1月1日，甲向乙出售質(zhì)量不合格的商品，并且未作任何的聲明。乙于2009年4月113得知，但忙于事務(wù)一直未向甲主張權(quán)利。2009年9月20日，乙因出差遇險無法行使請求權(quán)的時間為20天。根據(jù)《民法通則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護其權(quán)利的訴訟時效期間是（）。

A.2009年4月1日至2010年4月1日

B.2009年4月1日至2010年4月10日

C.2009年4月1日至2010年4月20日

D.2009年4月113至2011年4月20日

19.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列注冊會計師中，可以擔任管理人的是（）。

A.注冊會計師甲曾擔任債務(wù)人公司的獨立董事，至人民法院受理破產(chǎn)申請2年前卸任

B.注冊會計師乙的父親是債務(wù)人公司的控股股東

C.注冊會計師丙因個人原因負債數(shù)額巨大，但與債務(wù)人公司無關(guān)

D.注冊會計師丁最近3年來一直為債務(wù)人公司作外部審計工作，熟悉該企業(yè)情況

20.某國有資本控股公司準備在2009年第一季度首次公開發(fā)行股票并上市，關(guān)于該上市程序，下列說法中正確的是（）。

A.該事項必須由董事會決定

B.該事項必須經(jīng)過履行出資人職責的機構(gòu)決定

C.該事項依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定

D.該事項須經(jīng)股東大會決定，履行出資人職責的機構(gòu)委派的股東代表應(yīng)當獨立提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)

二、多選題(10題)21.

第

45

題

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限合伙人當然退伙的情形有（）。

22.下列關(guān)于我國反壟斷民事訴訟制度的表述中，正確的有（）。(2016年)

A.因壟斷行為受損的消費者，可以作為壟斷民事案件的原告

B.人民法院受理壟斷民事糾紛案件，以執(zhí)法機構(gòu)已對相關(guān)壟斷行為進行查處為前提

C.在反壟斷民事訴訟中，當事人聘請具有相應(yīng)專門知識的人員出庭，就案件的專門性問題發(fā)表的專業(yè)意見，不屬于《民事訴訟法》上的證據(jù)

D.在反壟斷民事訴訟中，經(jīng)人民法院同意或者指定的專業(yè)人員就案件的專門性問題作出的市場調(diào)查或者經(jīng)濟分析報告，視為鑒定意見

23.某國有獨資公司的贛事王某因違反規(guī)定造成公司國有資產(chǎn)重大損失被免職。下列有關(guān)王某任職的表述中，錯誤的有（）。

A.王某自免職之日起3年內(nèi)不得擔任國有資本參股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

B.王某自免職之日起5年內(nèi)不得擔任國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

C.王某自免職之日起10年內(nèi)不得擔任國有獨資公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員

D.王某終身不得擔任國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員

24.在利用外資改組國有企業(yè)時，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當維護企業(yè)職工權(quán)利。下列有關(guān)國有企業(yè)職工權(quán)利的表述中，符合利用外資改組國有企業(yè)管理規(guī)定的有()。

A.對拖欠職工的工資應(yīng)以現(xiàn)有資產(chǎn)進行清償

B.對留用職工應(yīng)依法重新簽訂或變更勞動合同

C.對解除勞動合同的職工應(yīng)依法支付經(jīng)濟補償金

D.對移交社會保險機構(gòu)的職工應(yīng)依法一次性繳足社會保險費

25.根據(jù)《擔保法》規(guī)定，下列情形中，保證人不承擔民事責任的有()。

A.主合同當事人雙方串通，騙取保證人提供保證的

B.合同債權(quán)人采取欺詐于段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的

C.主合同債務(wù)人采取脅迫手段，使保證人在違背真實意思的情況下提供保證的，債權(quán)人知道或者應(yīng)當知道脅迫事實的

D.保證合同訂立后，主合同基于的市場情形發(fā)生重大變化的

26.

第

33

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)匯票出票人記載事項的表述中，可以導(dǎo)致票據(jù)無效的有（）。

27.單某是甲有限責任公司的股東，但是并沒有全面履行出資義務(wù)。后來其做生意需要資金，將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給知情的羅某，并約定之后由羅某承擔出資義務(wù)。下列說法正確的有()。

A.公司有權(quán)請求單某履行出資義務(wù)

B.公司有權(quán)請求羅某對單某的出資承擔連帶責任

C.羅某對出資承擔責任后，有權(quán)向單某追償

D.公司無權(quán)要求單某履行出資義務(wù)

28.下列行為人中，屬于完全民事行為能力人的有（）。

A.18周歲以上的健康公民

B.16周歲以上18周歲以下的健康公民

C.16周歲以上18周歲以下，以自己的勞動收入為主要生活來源的公民

D.18周歲以上，不能完全辨認自己行為的精神病人

29.合同中的條款具有下列情形的，造成該條款無效的有（）。

A.免除一方因故意給對方造成財產(chǎn)損失的賠償責任

B.免除一方因一般過失給對方造成財產(chǎn)損失的賠償責任

C.免除一方造成對方人身傷害的賠償責任

D.免除一方的違約責任

30.《公司法》規(guī)定，“有限責任公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告”。按法律規(guī)范按照規(guī)范的內(nèi)容不同進行分類，下列表述錯誤的有（）

A.屬于命令性規(guī)范B.屬于禁止性規(guī)范C.屬于授權(quán)性規(guī)范D.屬于強行性規(guī)范

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

甲以欺詐手段訂立合同，損害國家利益。該合同應(yīng)屬于無效合同，而不是可撤銷合同。（）

A.是B.否

32.

第

54

題

公司董事從事與其所任職公司同類的營業(yè)或者損害公司利益的活動，所得收入應(yīng)當歸公司所有。（）

A.是B.否

33.

A.是B.否

34.第

43

題

中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應(yīng)當在期滿前180天向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。（）

A.是B.否

35.

第

45

題

中國某公司擬與外國某公司共同投資設(shè)立一家中外合資經(jīng)營企業(yè)。雙方約定，企業(yè)總投資額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元。其中，中方出資360萬美元，外方出資160萬美元。各方出資自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。中外雙方這一約定符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度的規(guī)定。（）

A.是B.否

36.第

48

題

根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對持票人承擔付款責任。（）

A.是B.否

37.

第

51

題

普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。（）

A.是B.否

38.

第

48

題

公司債券只能是記名債券。（）

A.是B.否

39.

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.A公司的存續(xù)期限是否符合首發(fā)股票并上市的公司條件?并說明理由。

42.2010年2月1日，A公司按照合同約定向B公司交付價值100萬元的貨物，B公司于2010年2月10日向A公司簽發(fā)了一張見票后1個月內(nèi)付款、金額為100萬元的銀行承兌匯票。2010年2月25日，A公司向C銀行提示承兌并于當日獲得承兌。2010年3月10日，A公司為向D公司支付貨款，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。2010年3月11日，D公司為清償所欠E公司的債務(wù)，將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣。2010年3月20日，E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，以抵償貨款。

2010年4月1日，F(xiàn)公司向C銀行提示付款，C銀行以“B公司未按約定如數(shù)交付匯票金額”為由拒絕付款。2010年4月2日，F(xiàn)公司取得“拒付理由書”。2010年4月10日，F(xiàn)公司向E公司、D公司、B公司、A公司同時發(fā)起追索通知，追索金額共105萬元。但是，A公司以追索金額超出匯票金額為由拒絕承擔票據(jù)責任；B公司以F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知為由拒絕承擔票據(jù)責任；D公司以自己在背書時曾記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣為由拒絕承擔票據(jù)責任；E公司以F公司未按照買賣合同約定的質(zhì)量標準交付貨物為由拒絕承擔票據(jù)責任。

要求：根據(jù)以上情況結(jié)合票據(jù)法律制度的規(guī)定分析回答下列問題：

（1）C銀行拒絕付款的理由是否成立？說明理由。

（2）A公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（3）B公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（4）D公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

（5）E公司拒絕承擔票據(jù)責任的理由能否成立？說明理由。

43.A上市公司專門從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售，其產(chǎn)品主要的市場在甲地，該公司注冊資本為10000萬元，2012年末經(jīng)審計資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計負債總額為30000萬元，企業(yè)2013年之前沒有擔保業(yè)務(wù)。

2013年A公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會的監(jiān)事張某向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定。

(3)另外，董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

(4)董事會會議結(jié)束后，以上所有決議事項均載入會議記錄，并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

另外，該公司2013年還發(fā)生以下與商業(yè)競爭有關(guān)的事項：

(1)甲地從事工業(yè)設(shè)備生產(chǎn)銷售的廠家還包括C公司、D公司，為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場利潤，A公司、C公司和D公司達成了一項協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類機器設(shè)備的基準價格，最多上浮50％，締約的任何一方不得低于該基準價格，否則會受到相應(yīng)的制裁。

(2)A公司為了進一步維護產(chǎn)品價格，還與下游的各經(jīng)銷商達成了關(guān)于限定轉(zhuǎn)售價格的協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售各種型號設(shè)備必須遵照約定的最低價格，對于銷售不暢的經(jīng)銷商由A公司給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對不允許降價銷售。

(3)A公司在乙地市場銷售額為1500萬元，經(jīng)相關(guān)部門測算，工業(yè)設(shè)備在當?shù)厥袌龅匿N售額總量為1億元，在乙地市場上還有一家經(jīng)營者E公司，該公司與A公司都屬于工業(yè)設(shè)備的生產(chǎn)商，E公司在乙地的市場銷售額為6500萬元，A公司為了搶占并擴展乙地的市場，當年準備并購該經(jīng)營者60％的股份，并購前A公司和E公司營業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購前未持有該經(jīng)營者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)董事會出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會會議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)?分別說明理由。

(2)董事會會議通過了A上市公司的子公司8為董事高某提供借款10萬元的決定是否合法?并說明理由。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說明理由。

(4)董事會會議記錄是否存在不當之處?并說明理由。

(5)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司與其下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(7)作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司是否共同具有乙地的市場支配地位?并說明理由。

(8)A公司并購E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營者集中?并購之前是否需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報?并說明理由。

44.甲公司的股東出資不實應(yīng)如何處理?并說明理由。

45.甲企業(yè)與乙公司簽訂的抵押合同沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)是否設(shè)立?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2021年，甲公司需要使用乙公司生產(chǎn)的一套精密儀器，但無力購買，遂請求丙公司購買并租給自己。甲、丙公司簽訂融資租賃合同，約定如下：丙公司購買乙公司精密儀器，價款500萬元；甲公司租賃該儀器10年，年租金80萬元。丙公司為支付貨款向丁公司借款100萬元，雙方約定：借款期限6個月，利息10萬元，在本金中預(yù)扣。丁公司實際支付丙公司90萬元，借款合同成立時1年期貸款市場報價利率為3．85％。為擔保該借款債權(quán)，丙公司以其一臺價值40萬元的車輛抵押，與丁公司簽訂了抵押合同；戊公司作為保證人與丁公司簽訂了保證合同，保證合同未約定保證方式；丁公司與丙、戊公司未約定行使擔保權(quán)利的順序。丙公司和丁公司約定的借款期限屆滿后，丙公司未能清償借款。丁公司擬行使抵押權(quán)，發(fā)現(xiàn)丙公司因拖欠辛公司10萬元倉儲費用，抵押車輛在前往辛公司提取倉儲物時，被辛公司留置。丁公司主張就被留置車輛行使抵押權(quán)，理由如下：(1)辛公司扣留車輛，與其享有的倉儲費債權(quán)不屬于同一法律關(guān)系，故辛公司無權(quán)留置車輛；(2)即使辛公司有權(quán)留置車輛，因抵押權(quán)設(shè)立在先，丁公司有權(quán)優(yōu)先行使抵押權(quán)。丁公司同時要求保證人戊公司承擔連帶保證責任，戊公司抗辯如下：(1)該借款債權(quán)還存在抵押擔保，丁公司應(yīng)先實現(xiàn)抵押權(quán)；(2)對于抵押擔保不足清償?shù)牟糠郑旃局怀袚话惚ＷC責任，即承擔丙公司財產(chǎn)不足以清償借款部分的補充保證責任。要求：根據(jù)上述資料，分別回答下列問題。(1)融資租賃期間，該精密儀器歸誰所有?并說明理由。(2)丙公司向丁公司借款的本金是多少?并說明理由。(3)如果丁公司未預(yù)扣利息，按100萬元實際出借款項，雙方約定的利息10萬元能否全額得到人民法院的支持?并說明理由。(4)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(1)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(5)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(2)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。(6)戊公司的抗辯理由(1)是否成立?并說明理由。(7)戊公司的抗辯理由(2)是否成立?并說明理由。

47.甲股份有限公司因經(jīng)營管理不善．無力償還到期債務(wù)，該公司的債權(quán)人A公司于某年6月12目向甲公司所在地法院提出破產(chǎn)申請。法院于6月15日通知甲公司，甲公司認為《企業(yè)破產(chǎn)法》不適用于股份有限公司，提出異議。法院于6月23日裁定受理該破產(chǎn)申請，同時指定8律師事務(wù)所作為管理人。管理人對甲公司的債務(wù)情況整理如下：(1)甲公司全部債務(wù)共15800萬元，其中包括管理人于8月3日解除甲公司與丁公司的合同，給丁公司造成損失230萬元。另知，甲公司與丁公司簽訂合同中約定違約金為合同金額價款的5％。(2)乙公司提出，甲公司現(xiàn)有資產(chǎn)中價值90萬元的設(shè)備是乙公司出租給甲公司的，所有權(quán)屬于乙公司，并提供了租賃合同。后經(jīng)管理人查明，該設(shè)備已由債務(wù)人甲企業(yè)在當年3月1日轉(zhuǎn)讓給A公司，A公司對此設(shè)備為甲公司租賃而來并不知情，A公司當時依照買賣合同約定支付了設(shè)備價款100萬元并取得了該設(shè)備。(3)丙公司提出以貨款抵銷欠付甲公司的勞務(wù)費。經(jīng)管理人查明，此前丙公司欠甲公司15萬元的勞務(wù)費一直沒有支付。同年4月30日丙公司知道甲公司有大筆到期債務(wù)無力清償后，遂向甲公司轉(zhuǎn)讓15萬元貨物。(4)除上述債務(wù)外，還發(fā)生訴訟費80萬元、管理人員報酬60萬元、注冊會計師清算費用50萬元、評估費20萬元、為債務(wù)人繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的職工工資28萬元。法院受理破產(chǎn)申請后，戊公司有充分證據(jù)證明甲公司對戊公司不當?shù)美?2萬元，要求返還給戊公司。(5)甲公司注冊資本為1000萬元，但到破產(chǎn)申請受理日，甲公司的某股東尚差200萬元的出資未繳足，該股東有補足股本的能力。要求：根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題。(1)甲公司的破產(chǎn)申請人、法院受理時間、甲公司提出異議的理由、管理人的產(chǎn)生是否合法?并分別說明理由。(2)管理人解除合同，給丁公司造成損失230萬元和合同約定違約金應(yīng)如何清償?并說明理由。(3)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備，是否屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?如果未被甲公司轉(zhuǎn)讓，應(yīng)如何處理?并說明理由。(4)A公司是否可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)?并說明理由。(5)乙公司對該設(shè)備損失形成的債權(quán)應(yīng)如何清償?并說明理由。(6)丙公司提出以貨款抵銷欠付勞務(wù)費的要求是否合法?并說明理由。(7)甲公司的股東未繳足的出資應(yīng)如何處理?并說明理由。(8)哪些屬于破產(chǎn)費用?哪些屬于共益?zhèn)鶆?wù)?如何清償?并說明理由。

48.下列各(2011年)甲、乙共同成立A有限責任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙持有40%股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請李某擔任公司總經(jīng)理，負責公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時，A公司股東會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。

2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28日，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，同時，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當即提出異議，認為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

李某可否以姓名出資?并說明理由。

49.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2011年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項目，該項目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項目，建設(shè)工期為2年；

(2)建設(shè)工程價款為5億元，甲公司應(yīng)當在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價款；

(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進行約定。

2011年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進行預(yù)售。

2012年2月1日，甲公司取得該商品房項目1～5號樓的預(yù)售許可證，開盤向社會銷售。當月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠為購房人辦理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得該商品房項目6～10號樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預(yù)售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付全部購房款。甲公司還故意隱瞞將99-樓的部分回遷房對外銷售了10套的事實。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2013年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償。

2013年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：

(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補償安置房屋。

(2)郭某購買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。

(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定分析回答下列問題。

(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標準是多少?并說明理由。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔保是否有效?并說明理由。

(4)甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標準如何確定?

(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。

(8)郭某所遇到的情況其享有何種權(quán)利?并說明理由。

(9)6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。

50.某國有獨資公司董事會成員有5人，其中4人是國家投資機構(gòu)任命的干部，1人為職工代表。因該職工代表經(jīng)常提意見，董事會投票決定撤掉該職工代表董事職務(wù)，在沒有合適人選前，董事會成員暫時為4人。另外，董事會決定設(shè)立一子公司，該子公司為有限責任公司，企業(yè)對此子公司投資100萬元。經(jīng)介紹，該子公司決定與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)合作開辦啤酒廠，該子公司投入資金180萬元，其中包括從銀行的貸款100萬元。由于生產(chǎn)的啤酒質(zhì)次價高，幾乎無人問津。該子公司與某鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)合謀假冒當?shù)孛破【?，后被查獲，180萬元全部虧損，被債權(quán)人申請破產(chǎn)。該子公司提出和解協(xié)議，經(jīng)債權(quán)人會議通過，由人民法院審查認可。在和解期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的汽車無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院舉報，要求宣告其破產(chǎn)。要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題（1）該國有獨資公司董事會目前的組成是否合法?并說明理由。（2）該國有獨資公司是否應(yīng)對子公司的全部債務(wù)承擔連帶責任?并說明理由。（3）該子公司假冒當?shù)孛破【剖呛畏N行為？應(yīng)負何種民事責任?（4）債權(quán)人要求宣告該子公司破產(chǎn)的申請，能否得到法院的支持?并說明理由。

參考答案

1.C（1）根據(jù)規(guī)定，為保障將來實現(xiàn)物權(quán)，按照約定可以向登記機構(gòu)申請預(yù)告登記，因此小劉與黃河公司之間的預(yù)告登記有效；

（2）根據(jù)規(guī)定，預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力；因此，黃河公司未經(jīng)小劉同意，將房屋又賣給小張，不發(fā)生效力，小劉可以主張小張的所有權(quán)無效。

綜上，本題應(yīng)選C。

預(yù)告登記的上述規(guī)定，在一定程度上避免了賣方一房兩賣而導(dǎo)致前面買受人的權(quán)利遭受損害的情況。但預(yù)告登記有期限的要求，在預(yù)告登記后“3個月”內(nèi)未申請登記的，預(yù)告登記失效。

2.B

3.D匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。

4.B

5.DD【解析】本題考核國家出資企業(yè)管理者的任免范圍。履行出資人職責的機構(gòu)有權(quán)依法任免國有獨資企業(yè)的總經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員。

6.B乙公司受償?shù)慕痤~=破產(chǎn)債權(quán)×清償率=（1900-110-140-1500）÷3000×1000=50（萬元）

7.C解析：本題考核匯兌的退匯。退匯是指匯款人對匯出銀行已經(jīng)匯出款項申請退回匯款的行為。匯款人申請退匯必須是該匯款已匯出匯出銀行。如果匯款人與收款人不能達成一致退匯意見，不能辦理退匯。匯人銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)即辦理退匯。匯人銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。

8.C根據(jù)規(guī)定，有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。因此甲乙丙均要承擔無限連帶責任，有限合伙人丁承擔有限責任，選項C正確。

【試題點評】本題主要考核第2章的“有限合伙人與普通合伙人相互轉(zhuǎn)換后的責任承擔的規(guī)定”知識點。

9.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計算方法。根據(jù)規(guī)定，借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應(yīng)當按照實際借款的期間計算利息。

10.B選項A、D允許，出賣人依據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，通過通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標的物主張了取回權(quán)但未能實現(xiàn)，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準許；

選項B不允許，選項C允許，在貨物未達管理人前已向管理人主張取回在運途中標的物，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應(yīng)予準許；出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權(quán)，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權(quán)的，管理人不應(yīng)準許。

綜上，本題應(yīng)選B。

11.D通過和解協(xié)議屬于特別決議，首先由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)(本題7人有表決權(quán))通過，并且其所代表的債權(quán)額，必須占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的2／3以上(本題為3000-900=2100，2／3即1400萬元)。

12.D擔保物權(quán)所擔保的債權(quán)的訴訟時效結(jié)束后，擔保權(quán)人可以在主債權(quán)訴訟時效結(jié)束的后2年內(nèi)行使擔保物權(quán)。

13.C私自買賣外匯、倒買倒賣外匯數(shù)額較大的，由外匯管理機關(guān)給予警告，沒收違法所得，處以違法金額30%以下的罰款；情節(jié)嚴重的。處以違法金額30%以上等值以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責任。

14.B【考點】破產(chǎn)撤銷權(quán)(P271-272)

【名師解析】人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。我國破產(chǎn)法采用程序判斷原則，只要債務(wù)人的特定行為發(fā)生在法定期間內(nèi)，即構(gòu)成可撤銷行為，立法不再對被撤銷行為實施時債務(wù)人是否存在破產(chǎn)原因作實質(zhì)判斷。債務(wù)人與第三人主觀上為惡意或善意，原則上也不影響撤銷權(quán)的行使，據(jù)此可以解決舉證責任等問題，更好地維護債權(quán)人利益。

15.A（1）選項A：國有獨資公司經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；（2）選項BCD：國有獨資公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定。

16.A選項B、C、D均為營業(yè)稅免稅項目。

17.B本題考核獨立董事的任職資格。最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求；為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求；直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。

18.B本題考核短期訴訟時效的期間和中止。

(1)出售質(zhì)量不合格的商品未聲明的，適用于1年的特別訴訟時效期間(2009年4月1日至2010年4月1日)；(2)如果在訴訟時效期間的最后6個月前(10月1日前)發(fā)生不可抗力，至最后6個月時不可抗力仍然繼續(xù)存在，則應(yīng)在最后6個月時中止訴訟時效的進行。因此乙2009年9月20日出差遇險耽誤的20天，只有進入10月1日后的10天才引起訴訟時效的中止。所以本題的訴訟時效期間為2009年4月1日至2010年4月10日。

19.CC【解析】本題考核管理人的資格。根據(jù)規(guī)定，現(xiàn)在擔任或者在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)曾經(jīng)擔任債務(wù)人、債權(quán)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員，屬于個人管理人中的利害關(guān)系人，應(yīng)予以回避，選項A的表述未超過3年，因此不得擔任；與債權(quán)人或者債務(wù)人的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員存在夫妻、直系血親、三代以內(nèi)旁系血親或者近姻親關(guān)系，屬于個人管理人中的利害關(guān)系人，應(yīng)予以回避，選項B的表述屬于這種情況，應(yīng)予以回避；與債務(wù)人、債權(quán)人有未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的，應(yīng)該予以回避，選項C的表述中丙雖然負債數(shù)額巨大，但不涉及債務(wù)人公司，因此可以擔任管理人；在人民法院受理破產(chǎn)申請前3年內(nèi)，曾為債務(wù)人提供相對固定的中介服務(wù)，不得擔任管理人，因此選項D的表述應(yīng)予以回避。

20.CC【解析】本題考核關(guān)系企業(yè)國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項。根據(jù)規(guī)定，國有資本控股公司上市的，依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會、股東大會或者董事會決定。股東會、股東大會決定的，履行出資人職責的機構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當“按照委派機構(gòu)的指示”提出提案、發(fā)表意見、行使表決權(quán)，并將其履行職責的情況和結(jié)果及時報告委派機構(gòu)。

21.AC(1)選項B：有限合伙人個人喪失償債

能力與是否退伙無關(guān)；(2)選項D：作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

22.ACD選項B：人民法院受理壟斷民事糾紛案件，是不以執(zhí)法機構(gòu)已對相關(guān)壟斷行為進行了查處為前提條件的。

23.ACD

根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起5年內(nèi)不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

24.ABCD答案解析：本題考核利用外資改組國有企業(yè)的要求。以上四項均符合規(guī)定

25.ABC本題考核點是保證人不承擔責任的情形。選項D不影響保證人承擔民事責任。

26.AC(1)選項A：“無條件支付的委托”屬于絕對應(yīng)記載事項，否則票據(jù)無效；(2)選項B：出票人記載的“不得轉(zhuǎn)讓”屬于任意記載事項，票據(jù)有效；(3)選項C：票據(jù)金額以中文大寫和數(shù)碼同時記載，二者必須一致，否則票據(jù)無效；(4)選項D：銀行匯票記載了匯票金額而未記載實際結(jié)算金額的，并不影響該匯票的效力，以匯票金額為實際結(jié)算金額。

27.ABAB【解析】本題考核未全面履行出資的問題。根據(jù)《公司法解釋（三）》規(guī)定，有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依法向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持。受讓人根據(jù)規(guī)定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。但是，當事人另有約定的除外。所以本題中正確選項是AB。

28.AC【解析】本題考核民事行為能力。完全行為能力人包括18周歲以上的成年人和16周歲以上不滿18周歲以自己的勞動收入為主要生活來源者。

29.ACAC

【答案解析】：本題考核點是合同中的免責條款?！逗贤ā肪兔庳煑l款的無效有專門規(guī)定。合同中約定對下列情況免責的條款無效：(1)造成對方人身傷害的；(2)因故意或者重大過失造成對方財產(chǎn)損失的。

30.ABD選項AB表述錯誤，選項C表述正確，法律規(guī)范按照規(guī)范的內(nèi)容不同分為授權(quán)性規(guī)范和義務(wù)性規(guī)范。

（1）授權(quán)性規(guī)范的立法語言表達式為“可以......”、“有權(quán)......”、“享有......權(quán)利”等；

（2）義務(wù)性規(guī)范分為命令性規(guī)范和禁止性規(guī)范，其中，命令性規(guī)范是指規(guī)定人們的積極義務(wù)，禁止性規(guī)范是指規(guī)定人們的消極義務(wù)。本規(guī)定，有限責任公司股東“有權(quán)……”，屬于授權(quán)性規(guī)范；

選項D表述錯誤，強行性規(guī)范和任意性規(guī)范是根據(jù)規(guī)范對人們行為規(guī)定或限定的范圍或程度的不同做出的區(qū)分，與題目要求不符。

綜上，本題應(yīng)選ABD。

31.Y本題考核點是無效合同與可撤銷合同的區(qū)別。因一方欺詐、脅迫而訂立的合同，如損害到國家利益，則不再屬于可撤銷或可變更的合同，而是無效合同。

32.Y依據(jù)規(guī)定，公司的董事不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動，從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。

33.Y本題考核票據(jù)的追索權(quán)行使條件。根據(jù)規(guī)定，持票人不先行使付款請求權(quán)而先行使追索權(quán)遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理

34.Y中外合作企業(yè)期限屆滿，合作雙方協(xié)商同意要求延長合作期限，應(yīng)當在期滿前180天向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請。如果合作企業(yè)合同約定外國合作者先行回收投資的，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿時不再延長。但外國合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請延長合作期限。

35.Y本題考核三個有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)的法律問題。（1）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額與注冊資本的比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美元)的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。本題該企業(yè)投資總額為1200萬美元，注冊資本為520萬美元，是符合法律規(guī)定的。（2）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)外國合作者的投資比例。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。本題該外國合營者的投資比例為30．77%，是符合法律規(guī)定的。（3）關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的出資期限。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)一次繳付出資的，合營各方出資應(yīng)自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)一次繳清。因此，其出資期限也是符合法律規(guī)定的。

【該題針對“外商投資企業(yè)的出資方式、比例及期限”,“外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)注冊資本和支付期限的相關(guān)規(guī)定”知識點進行考核】

36.N本題考核票據(jù)提示付款的規(guī)定。持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應(yīng)當繼續(xù)對持票人承擔票據(jù)責任。

37.Y依照有關(guān)規(guī)定，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔無限連帶責任。

38.N公司債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

39.N本題考核委托收款的概念和適用范圍。

對于委托收款結(jié)算方式，無論是同城還是異地都可使用

40.Y本題考核贈與合同的相關(guān)規(guī)定。贈與人故意不告知贈與的財產(chǎn)有瑕疵或者保證贈與的財產(chǎn)無瑕疵，造成受贈人損失的，贈與人應(yīng)承擔損害賠償責任

41.A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)規(guī)定股份有限公司應(yīng)自成立后持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上但有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算并達3年以上。本題中A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營時間不滿3年但由于A公司是由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算本題A公司已滿3年因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。A公司的存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。根據(jù)規(guī)定,股份有限公司應(yīng)自成立后,持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上,但有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,并達3年以上。本題中,A公司雖然成立后持續(xù)經(jīng)營時間不滿3年,但由于A公司是由有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算,本題A公司已滿3年,因此其存續(xù)期限符合擬上市公司的條件。

42.【正確答案】：（1）C銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定：票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人。付款人不能以自己與出票人之間的資金關(guān)系對抗持票人。（1分）

（2）A公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，追索金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額從到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的利率計算的利息；③取得有關(guān)拒絕證明和發(fā)出通知書的費用。所以，在本題中，出現(xiàn)追索金額超出匯票金額完全合理。（1分）

（3）B公司的理由不成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，持票人應(yīng)當自收到被拒絕承兌或者被拒絕付款的有關(guān)證明之日起的3日內(nèi)，將被拒絕事由書面通知其前手。如未按照規(guī)定期限通知的，持票人仍可以行使追索權(quán)。但因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由沒有按照規(guī)定期限通知的匯票當事人承擔該損失的賠償責任，但所賠償?shù)慕痤~以匯票金額為限。在本題中，雖然F公司沒有在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出追索通知，但是仍可以行使追索權(quán)。（1分）

（4）D公司的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，背書人在票據(jù)（背面）上記載“不得背書”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔保證責任。在本題中，D公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，同時記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，然而E公司將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，故原背書人D不承擔責任。（1分）

（5）E的理由成立。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務(wù)人可以對不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的持票人，進行抗辯。E公司與F公司之間是有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的當事人，F(xiàn)公司未履行約定義務(wù)，則E公司（票據(jù)債務(wù)人）可以拒絕付款。（1分）

43.(1)①董事會出席人數(shù)符合規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會議的董事有6名，符合規(guī)定。②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)會議通過了A上市公司的子公司B為董事高某提供借款10萬元的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款，因此，本題中，

A上市公司通過自己的子公司為董事提供借款的決定是違法的。

(3)董事會通過了一項與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的，根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，是符合規(guī)定的。另外，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，是可以通過該決議的。

(4)董事會會議記錄存在不當之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名。因此，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，不符合規(guī)定。

(5)A公司與C公司、D公司達成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(6)A公司與下游經(jīng)銷商達成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國《反壟斷法》所禁止。

(7)作為多個經(jīng)營者，A公司與E公司共同具有乙地的市場支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達到2／3的，即可推定為具有市場支配地位。本題中，A公司與E公司在乙地的市場份額達到了80％，超過了2／3的標準，因此可以推定為A公司和E公司共同具有乙地的市場支配地位。

(8)①A公司并購E公司屬于《反壟斷法》中規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營者集中的情形包括經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)。本題中，A公司并購E公司60％的股份，足以達到控制的要求，因此屬于《反壟斷法》中所規(guī)定的“經(jīng)營者集中”。

②A公司并購E公司之前應(yīng)向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。根據(jù)規(guī)定，參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣的，需要向國務(wù)院商務(wù)主管部門申報。本題中，A公司和E公司在境內(nèi)的營業(yè)額總額為21億元人民幣，超過了20億元人民幣；A公司和E公司各自的營業(yè)額也均超過了4億元，因此需要在并購前申報。

44.甲公司的股東出資不實破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定人民法院受理破產(chǎn)申請后債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的管理人應(yīng)當要求該出資人繳納所認繳的出資而不受出資期限的限制。甲公司的股東出資不實,破產(chǎn)管理人依法應(yīng)當要求其補繳出資額80萬元。根據(jù)規(guī)定,人民法院受理破產(chǎn)申請后,債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的,管理人應(yīng)當要求該出資人繳納所認繳的出資,而不受出資期限的限制。

45.甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定當事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品正在建造的船舶、航空器交通運輸工具設(shè)定抵押抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記不得對抗善意第三人。因此對這些財產(chǎn)是否進行抵押登記完全由當事人決定。甲企業(yè)與乙公司之間設(shè)立了抵押權(quán)。根據(jù)規(guī)定,當事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品,正在建造的船舶、航空器,交通運輸工具設(shè)定抵押,抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立。未經(jīng)登記,不得對抗善意第三人。因此對這些財產(chǎn)是否進行抵押登記,完全由當事人決定。

46.(1)融資租賃期間，該精密儀器歸丙公司所有。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃期間，出租人享有租賃物的所有權(quán)。(2)丙公司向丁公司的借款本金為90萬元。根據(jù)規(guī)定，預(yù)先在本金中扣除利息的，人民法院應(yīng)當將實際出借的金額認定為本金。(3)不能全額得到人民法院支持。根據(jù)規(guī)定，出借人請求借款人按照合同約定利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持，但是雙方約定的利率超過合同成立時1年期貸款市場報價利率4倍的除外。在本題中，本金100萬元，半年利息為10萬元，即約定的年利率為20％，超過了合同成立時1年期貸款市場報價利率的4倍(3．85％×4=15．4％)。(4)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人留置的動產(chǎn)，應(yīng)當與債權(quán)屬于同一法律關(guān)系，但企業(yè)之間留置的除外。本題是辛公司留置丙公司的財產(chǎn)，兩個公司之間的留置不受同一法律關(guān)系的限制。(5)丁公司主張行使抵押權(quán)的理由(2)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，同一動產(chǎn)上已設(shè)立抵押權(quán)或者質(zhì)權(quán)，該動產(chǎn)又被留置的，留置權(quán)人優(yōu)先受償。(6)戊公司的抗辯理由(1)成立。根據(jù)規(guī)定，被擔保的債權(quán)既有物的擔保又有人的擔保，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)擔保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當按照約定實現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，債務(wù)人自己提供物的擔保的，債權(quán)人應(yīng)當先就該物的擔保實現(xiàn)債權(quán)。(7)戊公司的抗辯理由(2)成立。根據(jù)規(guī)定，當事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔保證責任。

47.(1)①甲公司破產(chǎn)申請人合法。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人可以向法院提出對債務(wù)人進行重整或破產(chǎn)清償申請。②法院受理時間合法。根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人提出破產(chǎn)申請的，法院自收到申請之日起5日內(nèi)通知債務(wù)人，債務(wù)人有異議的，應(yīng)于7日內(nèi)提出，法院自異議期滿之日起10日裁定是否受理。③甲公司提出異議的理由不合法。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照《企業(yè)破產(chǎn)法》清理債務(wù)。股份公司屬于企業(yè)法人。④管理人的產(chǎn)生合法。根據(jù)規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)同時指定管理人。管理人可以由會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等擔任。(2)丁公司應(yīng)以實際損失的230萬元申報債權(quán)，合同違約金不予以申報清償。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)，以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報。(3)甲公司破產(chǎn)前租用乙公司的設(shè)備不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，乙公司可以通過管理人取回該租賃財產(chǎn)。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人占有的他人的財產(chǎn)不屬于債務(wù)人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人可以通過管理人取回。乙公司作為該財產(chǎn)的權(quán)利人，可以通過管理人取回。(4)A公司可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)。根據(jù)規(guī)定，無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的，受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的并且以合理的價格受讓，轉(zhuǎn)讓的動產(chǎn)已經(jīng)交付給受讓人的，受讓人取得動產(chǎn)的所有權(quán)。本題中，A公司取得該設(shè)備滿足物權(quán)法中關(guān)于動產(chǎn)善意取得的要件，因此可以取得乙公司設(shè)備的所有權(quán)。(5)乙公司對該設(shè)備損失形成的債權(quán)應(yīng)作為普通破產(chǎn)債權(quán)清償。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)